Baida Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 22, 2013

股票代码： 600865 股票简称：百大集团 编号：临 2013- 001

百大集团股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2013 年3 月21 日在杭 州市庆春东路1-1 号西子联合大厦18 楼会议室召开。会议应到9 人，实到6 人， 独立董事孙文秋先生、董事陈夏鑫先生、董事李喜刚先生因工作原因未能出席， 分别委托独立董事王天飞先生、董事刘吉瑞先生、董事何美云女士代为行使表决 权；公司监事列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈顺华先生主持， 会议通过如下决议：

• 1、审议通过《2012 年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 2、审议通过《2012 年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 3、审议通过《2012 年年度报告正文及摘要》，并同意提交股东大会审议。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 4、审议通过《2012 年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

5、审议通过《关于核销2012 年度资产损失的议案》，同意对公司12,772,769.52 元资产予以报损，剔除历年已全额计提的坏账准备，本年度损失总额 11,575,707.70 元。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 6、审议通过《关于聘请天健会计师事务所担任公司2013 年度财务报告审计工作 的提案》，同意继续聘任天健会计师事务所担任公司2013 年度财务报告的审计工 作，审计服务费用为50 万元。并同意提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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7、审议通过《2012 年度利润分配预案》。公司西子国际项目尚在建设中，虽然已 取得预售许可，预计未来将有部分资金回笼，但鉴于该项目总投资额大，后续仍 面临一定的资金压力，为保证项目资金平衡，公司2012 年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本，留存以后年度可供分配利润为347,323,895.84 元， 将用于西子国际项目后续建设投入。

公司七届十四次董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了上述利润 分配预案。公司独立董事认为：由于公司西子国际项目尚在建设中，后续仍面临 一定的资金压力，为保证项目顺利推进，根据公司实际情况，同意公司2012 年度 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分红的资金留存将用于西子 国际项目建设。

公司《2012 年度利润分配预案》将提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

8、审议通过《2013 年度高级管理人员薪酬方案》，高级管理人员薪酬由基本薪酬 和绩效考核奖金两部分构成。2013 年度基本薪酬确定为董事长108 万、副董事长 60 万，总经理60 万，其他高级管理人员30-58 万。董事长及高级管理人员绩效考 核奖金基数为214 万元。董事长应明确公司管理层各人员职责，确定各管理人员 的考核目标。结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡 献，由董事长提出分配方案建议，由董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

9、审议通过《2013 年度董事长薪酬方案》，并同意提交股东大会审议。《方案》确 定董事长、副董事长薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成，董事长基本薪 酬108 万、副董事长基本薪酬60 万，绩效考核奖金由薪酬与考核委员会考核确定。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

10、审议通过《关于修订公司章程的提案》，并同意提交股东大会审议。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 11、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的提案》，并同意提交股东大会审议。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 12、审议通过《内部控制规范实施工作调整方案》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 13、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任王晓茹女士担任公司财 务总监。公司独立董事就上述聘任高管事项发表了独立意见，认为王晓茹女士具

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备与其行使职权相适应的任职条件，其提名和聘任程序符合有关法律、法规、规 章、规则和《公司章程》的规定。

王晓茹，女，1969 年9 月出生，大专学历，会计师职称。2006 年10 月起担 任浙江绿西房地产集团有限公司财务总监、总经理助理；2013 年1 月起任新华园 房产集团有限公司副总经理。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

14、审议通过《关于提请股东大会重新授权百大银泰卡卡互通额度的提案》。2009 年年底，公司与浙江银泰百货有限公司就电子消费卡在对方商场互相消费使用达 成一致，并签署《协议书》，银泰百货同意杭州百货大楼发行的电子消费卡在银泰 百货下属商场消费使用，公司同意银泰百货发行的电子消费卡可以在杭州百货大 楼消费使用。公司2009 年度股东大会就上述卡卡互通事项进行了额度授权：连续 12 个月内双方发行的电子消费卡在对方商场消费金额合计不超过3 亿元。

根据最近三年实际结算金额，结合市场环境、物价上涨等因素，预计未来双 方卡卡互通的消费结算金额将呈持续增长趋势，因此提请股东大会重新授权公司 下属杭州百货大楼与浙江银泰百货有限公司电子消费卡在对方商场互相消费使用 的金额连续12 个月内合计不超过6 亿元。并同意提交股东大会审议。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

15、审议通过《关于终止与杭州优迈科技有限公司<租赁合同>的议案》。关联董事 陈夏鑫、刘吉瑞、成谦回避了表决。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

2013 年3 月23 日

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