Baida Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 10, 2012

股票代码： 600865 股票简称：百大集团 编号：临 2012- 015

百大集团股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2012 年8 月8 日在杭州 西子联合大厦18 楼会议室召开。会议应到9 人，实到7 人，独立董事陈劲先生、 董事李喜刚先生因工作原因未能出席，分别委托独立董事王天飞先生、董事何美 云女士代为行使表决权；公司监事列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事 长陈顺华先生主持，会议通过如下决议：

• 1、审议通过《2012 年半年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2、审议通过《2012 年半年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 3、审议通过公司《关于修订公司章程的提案》，对《公司章程》第一百五十四条、 一百五十五条进行修改，并同意提交股东大会审议。具体修改内容如下：

原《章程》第一百五十四、第一百五十五条分别为：

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金 分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。

现合并修改为：

第一百五十四条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的 可持续发展。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公

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司持续经营能力；

（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金；

（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条 件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，分 配方式包括现金、股票、现金与股票相结合等；

（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司 股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建 议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成 书面记录作为公司档案妥善保存；

（六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见；

（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限 于邀请中小投资者参会、采取网络投票方式等）主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明未 分配利润的原因、未分配利润的用途和使用计划，并提交股东大会进行审议；

（九）公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（十）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

除上述修改外，《公司章程》其他条款序号依次顺延。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

4、审议通过《关于授权公司副董事长处置有加利股权的议案》。浙江有加利连锁 超市有限公司成立于2002 年，公司出资600 万元，对应的股权比例为20%。自设 立初始，公司每年从有加利收取8%的固定投资收益。现为了进一步优化配置现金

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资产，公司拟将持有的有加利20%股权转让给其他非关联第三方，转让价格为600 万元，同时收取2012 年1-7 月的投资收益28 万元。董事会同意授权公司副董事 长处置有加利股权转让具体事宜。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 5、审议通过《关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会 2012 年8 月10 日

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