Baida Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 28, 2012

百大集团股份有限公司

百大集团股份有限公司 二〇一一年度独立董事述职报告

各位股东：

作为百大集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，勤勉尽责地履行职责和义务，审 慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议， 并对重大事项发表公正客观的独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司 的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就以下四个方面汇报 2011 年度的履职 情况：

一、会议出席情况

2011 年度公司共召开 3 次股东大会、 10 次董事会。股东大会及董事会的召集召开符合 法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们本着对公司和 全体股东诚信负责的态度，积极出席股东大会、董事会及任职的专门委员会会议并审议各项 议案。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会 议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并发表独立意见。年度 内没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

二、发表独立意见的情况

1. 关于对外担保事项的独立意见

经对公司对外担保情况查核，我们认为公司严格遵守相关法律法规和《公司章程》、《对 外担保决策管理制度》的规定，控制对外担保事项， 2010 年度公司及纳入合并会计报表的子 公司不存在为控股股东及其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保的情况。

2. 关于关联交易事项的独立意见

2011 年 3 月，公司（含子公司）向杭州优迈科技有限公司租赁物业作为酒店经营场所。 我们就该事项发表了独立意见，认为该关联交易能够有效控制经营风险，有利于酒店连锁业 务的稳步拓展，租赁价格公允。

3. 关于聘任董事、高级管理人员的独立意见

2011 年 5 月公司进行了换届选举，公司第七届董事及高管的提名是在充分了解被提名人

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的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的。提名及表决程序均合法有效， 符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

三、在 2010 年度报告编制和披露过程中的责任和义务

在 2010 年度报告的编制和披露过程中，我们切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 根据公司《独立董事年度报告工作制度》， 2011 年 1 月 14 日召开了独立董事与公司管理层、 年审注册会计师的见面会，分别就公司 2010 年度经营情况及 2010 年度报告审计计划进行了沟 通。出具初审意见后，我们以电子邮件的方式与年审注册会计师再次进行了沟通，充分履行 了职责。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1. 检查公司信息披露情况

持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道,通过与公司信息披露人员沟通，主 动调查、获取公司信息披露的情况和资料，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查。报 告期内公司能够严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和 公司《信息披露管理办法》的有关规定，进行信息披露，信息披露真实、准确、及时、完整。

2. 维护公司股东权益

为更好地维护股东权益，我们注重对公司经营管理情况的了解，以获取做出决策所需要 的情况和资料。如向公司有关人员了解公司内部控制、股东大会及董事会决议执行、财务管 理、关联交易、业务发展等日常情况。调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。

3. 加强学习，不断提高自身的履职能力

积极参加证监会、交易所组织的独立董事培训学习,加深对相关法规尤其是涉及到规范公 司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司 和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

2011 年我们在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高管人员给予了积极有效的配 合和支持。 2012 年，我们将一如既往地执行相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉、 尽责地履行独立董事的职责，更深入地参与公司及公司董事会的各环节工作，推进公司治理 结构的不断完善与优化，认真维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。

百大集团股份有限公司独立董事 王天飞 孙文秋 陈劲

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