Baida Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2005

Apr 19, 2005

600865 2005-003 证券代码： 股票简称：百大集团 编号：临

百大集团股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

百大集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议于 2005 年 4 月 19 日在杭 州大酒店召开。会议应到 11 人，实到 10 人，公司独立董事王竞天先生因出差未 能到会，委托独立董事许建明先生代为表决。公司监事列席董事会会议。会议符 合法定人数和程序，由董事长董伟平女士主持，全体董事一致通过如下决议：

2004 一、审议通过公司《第四届董事会工作报告》，并同意提交公司 年度股 东大会审议。

二、审议通过公司《关于修改公司章程的提案》（公司章程修改内容见附件）， 2004 并同意提交公司 年度股东大会审议。

三、审议通过公司《关于修改公司股东大会议事规则的提案》（议事规则修 2004 改内容见附件），并同意提交公司 年度股东大会审议。

四、审议通过公司《关于第五届董事会董事候选人的提案》（董事候选人简 历见附件）；

2004 五、审议通过公司《关于召开 年度股东大会的议案》，详见公司召开 2004 年度股东大会的通知；

2005 六、审议通过公司《 年度第一季度报告》；

七、审议通过公司《关于继续用公司部分资产进行抵押担保的议案》。同意 546 继续用延安路 号杭州百货大楼北楼、杭州大酒店及附属用房、公司办公用房 四幢建筑物（抵押房产及土地的协商价格为 46210 万元）进行抵押，申请银行抵 押担保额度 32000 万元，抵押期限为三年。

百大集团股份有限公司董事会 2005 4 20 年 月 日

: 附件

公司章程修改内容

一、公司章程原第三十九条后增加一条：

第四十条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 二、公司章程原第四十四条后增加两条：

第四十六条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。

第四十七条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股 股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。

三、公司章程原第四十七条后增加一条：

第五十一条： 公司应制定股东大会议事规则，以保证召开股东大会的效率 和规范性。

四、公司章程原第四十九条为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司 股东。

修改为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司 股东。股东大会审议事项涉及第四十七条所列事项时，公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

五、公司章程原五十条为：

股东会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项，并对董事会提出的所有提案的内容充分披露；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

• 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

修改为：

股东会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项，并对董事会提出的所有提案的内容充分披露；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

• 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码；

• （七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股

• 东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

六、公司章程原第五十二条后增加一条：

第五十七条： 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。

七、公司章程原第九十七条后增加一条：

第一百零三条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司

年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 八、公司章程原第一百零八条为：

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规 定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺陷后生 效。

修改为：

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规 定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

九、公司章程原第一百一十八条为：

1 1 2 4 董事会由十一名董事组成，设董事长 人，副董事长 至 人，独立董事 1 人以上，并至少包括 名会计专业人士。 修改为：

董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人，独立董事 3 人 1 以上，并至少包括 名会计专业人士。

十、公司章程原第一百六十五条后增加一条：

第一百七十一条：公司应制定监事会议事规则，以保证监事会的效率和规范 性。

十一、除上述修改外，公司章程其他条款号依次顺延，章程中的引用条款作相应 改动。

公司股东大会议事规则修改内容

一、议事规则原第五条后增加两条：

第六条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。

第七条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股

• 股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台。

二、议事规则原第六条为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司 股东。

修改为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司 股东。股东大会审议事项涉及第七条所列事项时，公司发布股东大会通知后，应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 三、议事规则原第七条为：

: 股东会议的通知包括以下内容

(一) 会议的日期、地点和会议期限；

• (二) 提交会议审议的事项,并对董事会提出的所有提案的内容充分披露；

(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理

• 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

• (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

• ( 六 ) 会务常设联系人姓名、电话号码。

修改为：

股东会议的通知包括以下内容：

• (一) 会议的日期、地点和会议期限；

• (二) 提交会议审议的事项,并对董事会提出的所有提案的内容充分披露； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

• (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

• (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。

• ( 七 ) 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股

• 东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 四、议事规则原第十四后增加一条：

第十七条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。

五、议事规则原六十一条为：

股东大会决议公告应注明出席会议的股东 ( 和代理人 ) 人数、所持 ( 代理 ) 股份 总数及占公司有表决权总股份的比例 , 表决方式以及每项提案表决结果。对股东 提案做出的决议 , 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 修改为：

股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份 总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东 提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。涉及到 第七条所列事项的决议公告时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总额、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。

六、除上述修改外，议事规则其他条款号依次顺延，引用条款做相应改动。

百大集团股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

董伟平，女， 1954 年 12 月出生，研究生学历，高级经济师，九届全国人大 代表，十六大党代表。曾任杭州百货批发公司纪委书记、工会主席、杭州百货大 楼党委副书记兼工会主席，公司第一届董事会副董事长、董事长兼总经理，第二 届董事会董事长兼总经理，第三届董事会董事长兼总经理。现任公司第四届董事 会董事长兼总经理。

郑向炜，男， 1958 年 7 月出生，研究生学历，高级会计师。曾任杭州市财 政税务局一分局专管员、副股长、科长、副局长和局长，公司第二届董事会董事、 第三届董事会董事。现任杭州市投资控股有限公司总经理、杭州工商信托投资有 限公司董事长，公司第四届董事会董事。

李锦荣，男， 1963 年 6 月出生，研究生学历，经济师。曾任杭州百货大楼 财务科科长、企管科科长、针织商场经理、公司副总经理兼杭州大酒店总经理， 第二届董事会董事，第三届董事会董事、常务副总经理。现任公司第四届董事会 董事、常务副总经理。

顾灵华，男， 1963 年 3 月出生，研究生学历，经济师。曾任杭州百货大楼 团委书记、业务储运科副科长、鞋帽商场经理、党委副书记、百大集团副总经理。 现任百大集团副总经理兼杭州百货大楼总经理。

王瑞飞，男， 1963 年 2 月，研究生学历，浙江大学管理学院副教授、执业 律师。曾任浙江大学工商管理学院党总支副书记，现任浙江大学管理学院党委副 书记，浙江大学奖学金评审委员会委员，浙江大学学生申诉委员会委员，浙江大 MBA 学 中心副主任，浙江大学管理学院行政管理学科负责人，香港理工大学特 聘主讲教授，公司第四届董事会独立董事。

王竞天，男，1960 年 11 月出生，大专学历，高级会计师。曾任浙江省物资 局财务物价处副处长、新华社香港分社行财部企业管理处副处长、2002 年浙江 省会计专业人员高级职务任职资格评审委员会成员。现任浙江省物产集团公司财 务管理部部长，公司第四届董事会独立董事。

许建明，男，1956 年 1 月出生，研究生学历。曾任浙江证券公司发行部副 经理、上海营业部经理，大鹏证券有限公司投资银行二部经理，上海管理总部副 总经理、投资银行总部（上海）总经理，浙江浙大网新信息控股有限公司执行总 裁。现任浙江浙大网新信息控股有限公司董事、高级副总裁，公司第四届董事会

独立董事。

黄建新，男， 1963 年 12 月出生，研究生学历，副研究员。曾任原杭州商学 院会计系办公室副主任、学校党委办公室副主任兼院长办公室副主任，公司第三 届董事会董事。现任浙江工商大学财务处处长、学院经济管理委员会秘书长，校 务委员会委员、浙江工商大学商学院董事、浙江教育会计学院常务理事，公司第 四届董事会董事。

俞建午，男， 1966 年 6 月出生，研究生学历，高级经济师。杭州市第九届、 第十届人大代表，浙江省、杭州市青年联合会委员，杭州市青年企业家协会副会 长。现任杭州宋都房地产集团有限公司董事长、总裁，上海中都投资有限公司执 行总裁。

上述董事候选人中，王瑞飞先生、王竞天先生、许建明先生为独立董事候选

人。

百大集团股份有限公司 独立董事提名人声明

本公司现就提名王瑞飞先生、王竞天先生、许建明先生为百大集团股份有限 公司（以下简称“百大集团”）第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被 提名人与百大集团之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任百大集团第五届董事会独立董事 候选人，提名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合百大集团公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

• 求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在百大集团及其附属企业任

• 职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有百大集团已发行股份 1%的股

• 东，也不是百大集团前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有百大集团已发行股份 5%以上

• 的股东单位任职，也不在百大集团前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为百大集团及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技

• 术咨询等服务的人员。

四、包括百大集团在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：杭州市投资控股有限公司

2005 年 4 月 19 日于杭州

百大集团股份有限公司 第五届董事会独立董事候选人声明

声明人王瑞飞、王竞天、许建明，作为百大集团股份有限公司第五届董事会 独立董事候选人，现公开声明本人与百大集团股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括百大集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：王瑞飞 王竞天 许建明 2005 年 4 月 19 日于杭州

百大集团股份有限公司

独立董事关于第五届董事会董事候选人的独立意见

作为百大集团股份有限公司的独立董事，现对公司四届二十次董事会提名的 董事候选人发表如下意见：

1 、根据董事候选人提供的个人简历、工作经历等有关材料，未发现存在《公 57 58 司法》第 条、第 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，董事 候选人的任职资格合法。

• 2 、董事候选人的提名程序、表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》

• 规定。

独立董事：王瑞飞 许建明 郑勇军 2005 年 4 月 19 日