Baida Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2002

Apr 22, 2002

百大集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议 暨召开 2001 年度股东大会的公告

百大集团股份有限公司第三届董事会第十次会议于 2002 年 4 月 19 日召 开。11 名董事全部到会,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会 议由董事长董伟平女士主持,监事长刘文俊列席会议。主要审议并通过如下决 议：

一、审议通过公司《2002 年第一季度报告》； 二、审议通过公司《关于修改公司章程的提案》

关于公司章程修正案将提交公司 2001 年度股东大会审议批准,详见上海 证券交易所网站。

三、审议通过公司《治理纲要》,详见上海证券交易所网站； 四、审议通过公司有关治理细则：

• 1、公司《股东大会议事规则》；

• 2、公司《董事会议事规则》；

• 3、公司《总经理工作细则》；

• 4、公司《董事会秘书工作细则》

• 5、公司《信息披露管理办法》；

• 6、公司《独立董事制度》；

• 7、公司《财务管理与内部会计控制制度》；

上述治理细则见上海证券交易所网站。

五、审议通过公司《关于董事报酬的提案》；

董事长薪酬实行年薪制,总年薪与公司经营业绩挂钩,董事长年薪由基本 年薪、效益年薪、工作目标考核收入、特殊贡献奖（利润指标超过计划 2%, 增加一万元奖励）四部分组成。股东大会可根据董事长的特殊贡献,予以一定 数额的特别奖励。

其他董事报酬以津贴的形式发放,总额为 18 万元,董事津贴的具体发放将 根据会议出席情况、为公司决策的情况等确定。

以上议案将提交股东大会审议批准。

• 六、审议通过公司《关于修改公司高级管理人员年薪方案的议案》； 七、审议通过公司独立董事候选人提名及独立董事津贴的提案

（一）本公司董事会在充分了解被提名人情况,并取得被提名人书面同意 的基础上,提名乌杰、王瑞飞为本公司独立董事候选人,二人的任职资格符合 国家法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事资格,符合 公司章程规定的任职条件以及具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》所要求的独立性（独立董事候选人简历见附件一,独立董 事候选人声明书见附件二,独立董事提名人声明书见附件三）。 两位独立董事候选人将提交公司 2001 年股东大会选举。 （二）审议通过了独立董事津贴标准的议案

每年度付给每位独立董事津贴人民币 3 万元整,独立董事出席公司股东 大会、董事会以及按规定行使职权所需的费用由公司据实报销。 本津贴标准将提交公司 2001 年股东大会审议批准。

八、审议通过公司第四届董事会董事候选人的提案（董事候选人简介见 附件四）；

九、经董事会讨论,决定于 2002 年 5 月 28 日召开公司 2001 年度股东大会, 现将有关事宜通知如下；

• （一）会议时间：2002 年 5 月 28 日（星期二）上午 8∶30； （二）会议地点：杭州大酒店八楼会议室； （三）会议内容：

• 1、审议公司《2001 年度董事会工作报告》；

• 2、审议公司《第三届董事会工作报告》；

• 3、审议公司《第三届监事会工作报告》；

• 4、审议公司《2001 年度财务决算报告》；

• 5、审议公司《2001 年度利润分配预案》；

• 6、审议公司《关于续聘天健会计师事务所担任公司 2002 年度财务审计

• 工作的提案》；

• 7、审议公司《治理纲要》；

• 8、审议公司《关于修改公司章程的提案》

• 9、审议公司《股东大会议事规则》；

• 10、审议公司《关于董事报酬的提案》；

• 11、选举产生公司第四届董事会董事；

• 12、选举产生公司第四届监事会监事；

• （四）会议出席对象：

• 1、公司董事、监事和高级管理人员

2、截止 2002 年 5 月 20 日下午 3∶00 交易结束时,在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东,可委托 代理人出席会议（授权委托书式样附后）。

• （五）登记方法：

• 1、登记手续：请符合上述出席条件的股东,凭本人身份证、股东帐户卡

• 或法人单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书） 办理登记手续,异地股东可以用信函或传真方式登记。

• 2、登记时间：2002 年 5 月 21 至 24 日 9∶00-16∶00；

3、登记地点：杭州市延安路 546 号公司八楼董事会办公室 邮编：310006 电话：0571-85109129 传真：0571-85150586 联系人：徐强邢淑丹

• 4、会期半天,与会者食宿及交通费自理。

• 附：授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席百大集团股份有 限公司 2001 年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐户： 委托日期：

百大集团股份有 限公司董事会

二 OO 二年四 月二十三日

附件一：独立董事候选人简介

乌杰,男,67 岁,研究员,教授,系统理论与系统哲学专家,政协九届全国委员 会委员,八届全国人大代表,八届全国人大环资委委员。曾任内蒙古赤峰市副 市长,包头市市长,山西省副省长,国家经济体制改革委员会副主任兼经济体制 与管理研究所所长。现任北京大学、复旦大学、上海交大、南京大学、浙江 大学等 17 所高等学校兼职教授,兼任中国系统科学研究会会长,中国经济体制 改革研究会副会长、中国软科学研究会副理事长、中国生产力学会副会长等。 王瑞飞,男,38 岁,衔有工学士、法学士、法硕士学位,浙江大学管理学院副 教授、执业律师。曾任浙江大学工商管理学院党总支副书记,现任浙江大学管 理学院党委副书记,浙江大学奖学金评审委员会委员,浙江大学学生申诉委员 会委员,浙江大学 MBA 中心副主任,浙江大学管理学院行政管理学科负责人, 香港理工大学特聘主讲教授。

附件二：独立董事声明： 百大集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人乌杰,作为百大集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与百大集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事 期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份的 5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务；

八、本人没有从该公司上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合公司章程规定的任职条件。

另外,包括百大集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在 任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国 证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任百大集团股 份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求, 确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际 控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：乌杰

二 00 二年四月十九日

百大集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人王瑞飞,作为百大集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人,现公开声明本人与百大集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份的 5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务；

八、本人没有从该公司上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合公司章程规定的任职条件。

另外,包括百大集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在 任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国 证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任百大集团股 份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求, 确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际 控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：王瑞飞

二 00 二年四月十九日

附件三：百大集团股份有限公司董事会关于独立董事提名的声明

提名人百大集团股份有限公司第三届董事会现就提名乌杰先生、王瑞飞 先生为百大集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与百大集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的 关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任百大集团股份有限公司 第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合百大集团股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在百大集团股份有限公

• 司或其附属企业任职；

• 2、提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份的 1%或

• 1%以上的股东；也不是本公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份的 5%或

• 5%以上的股东单位任职；也不在本公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有前四项所列举情形；

• 5、被提名人不是为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员；

• 四、包括百大集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过 5 家。

• 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成 分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人；百大集团股份有限公司董事会

• 二 00 二年四月十九日

附件四：公司第四届董事候选人简介

董伟平,女,48 岁,研究生学历,经济师,九届全国人大代表。曾任杭州百货批 发公司纪委书记、工会主席、杭州百货大楼党委副书记兼工会主席,公司第一 届董事会副董事长、董事长兼总经理,公司第二届董事会董事长兼总经理。现 任公司第三届董事会董事长兼总经理。

周德新,男,51 岁,大学本科学历,高级政工师。曾任杭州乳品一厂厂长、书 记,杭州百货大楼总经理助理、副总经理,公司第一届董事会董事,第二届董事 会副董事长。现任第三届董事会副董事长、公司党委书记兼纪委书记。 李锦荣,男,39 岁,大学本科学历,经济师。曾任杭州百货大楼财务科科长、 企管科科长、针织商场经理、公司副总经理兼杭州大酒店总经理,公司第二届 董事会董事。现任公司第三届董事会董事、常务副总经理。

毛耀武,男,48 岁,研究生学历,助理工程师。曾任杭州商业局基建储运科副 科长,公司第一届、第二届董事会董事。现任公司第三届董事会董事、副总经 理,兼任民建杭州市委副主委、政协杭州市委常委。

郑向炜,男,44 岁,研究生学历,高级会计师。曾任杭州市财政税务局一分局 专管员、副股长、科长、副局长和局长。现任杭州市投资控股有限公司总经 理、杭州工商信托投资有限公司董事长。

贾新民,男,49 岁,研究生学历,高级经济师。曾任浙江省商业厅教育处副处 长,浙江商业学校校长,浙江省商业开发公司总经理,浙江省商业集团公司业务 经营处副处长、投资发展处处长,现任浙江泰丰控股集团有限公司副总裁。 黄建新,男,39 岁,研究生学历,副研究员。曾任杭州商学院会计系办公室副 主任、党委办公室副主任兼院长办公室副主任,现任杭州商学院财务处处长、 学院经济管理委员会秘书长。

百大集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告

百大集团股份有限公司监事会于 2002 年 4 月 19 日,在公司七楼会议室召 开三届十三次监事会议。会议由监事会主席刘文俊先生主持,公司全体监事 （共 5 位）出席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经公司全体监事的认真审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过《百大集团股份有限公司 2001 年度监事会工作报告》； 二、审议通过《百大集团股份有限公司监事会议事规则》,详见上海证券 交易所网站；

三、审议通过《关于第四届监事候选人的提案》,推荐刘文俊、陈逢时、 陈余为第四届监事会监事候选人,根据本公司职代会的选举结果,选举林鲁 宁、杨祖德为第四届监事会职工监事。

四、审议通过《关于监事报酬的提案》： 监事长薪酬实行年薪制,总年薪与公司经营业绩挂钩,监事长年薪由基本 年薪、效益年薪、工作目标考核收入、特殊贡献奖（利润指标超过计划 2%, 增加一万元奖励）四部分组成。

其他监事报酬以津贴的形式发放,总额为 4 万元。 五、审议通过公司第三届董事会第十一次会议通过的公司《治理纲要》、 《关于修改公司章程的提案》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《财 务管理与内部会计控制制度》等十六项议案。监事会认为这些提案对进一步 健全现代企业制度、完善法人治理结构具有良好的促进作用,公司《2002 年第 一季度报告》真实反映了经营情况和财务状况。

百大集团股份有限公司监事会 2002 年 4 月 23 日

附件：公司第四届监事会监事候选人简介

刘文俊：男,1956 年 5 月出生,研究生学历。曾任杭州百货大楼宣教科科 长,公司政工部主任,公司第一、二、三届监事会主席。现任公司监事会主席, 纪委副书记、监察室主任。

陈逢时：男 ,1947 年 10 月出生,大专学历,高级会计师。曾任民生药业集团 公司财务部副部长、部长,百大集团公司第一、二、三届监事会监事。现任民 生药业集团公司财务部经理,百大集团公司监事。 陈余：男,1965 年 6 月出生,中专学历。曾任杭州大酒店财务部副经理、 经理,公司财务部经理。现任公司审计部经理。 林鲁宁：女,1958 年 2 月出生,大专学历。曾任杭州市下城区日用工业品 公司副总经理,杭州大酒店党支部副书记。现任杭州大酒店总经理、党支部书 记。

杨祖德：男,1958 年 8 月出生,大专学历。曾任杭州第二百货大楼总经理、 党支部书记。现任杭州百货大楼副总经理、三楼商场支部书记。 根据《公司法》和本公司章程的规定,第四届监事会中代表公司职工的两 名监事林鲁宁、杨祖德已于 4 月 15 日由公司职代会选出,根据有关规定可以 直接进入第四届监事会,不再通过 2001 年度股东大会选举。