Baida Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 10, 2014

浙商证券股份有限公司 关于 百大集团股份有限公司 重大资产重组

之 持续督导报告 （ 2013 年度）

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二○一四年四月

浙商证券关于百大集团重大资产重组之持续督导报告书

声 明

浙商证券股份有限公司接受百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团”） 的委托，担任百大集团重大资产重组的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资 —— 产重组信息披露工作备忘录 第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指 引（试行）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定 的要求，浙商证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审 慎核查本次重组的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导报告。

本报告书不构成对百大集团的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

百大集团向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料。百大集团保 证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

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浙商证券关于百大集团重大资产重组之持续督导报告书

目 录

声 明 ............................................................ 1 目 录 ............................................................ 2 释 义 ............................................................ 3 一、标的资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 4 二、重组各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 5 三、盈利预测实现情况 ................................................................................................................... 6 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................................... 6 五、公司治理结构与运行情况 ....................................................................................................... 7 六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查 ....................................................... 8

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浙商证券关于百大集团重大资产重组之持续督导报告书

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

上市公司/公司/百大集团	指	百大集团股份有限公司
本独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
浙江百大	指	浙江百大置业有限公司，百大集团股份有限公 司的全资子公司
杭州百大	指	杭州百大置业有限公司，开发西子国际项目的 项目公司
西子国际项目	指	杭州百大置业有限公司开发的商业地产项目 “百大绿城·西子国际”
绿城集团	指	绿城房地产集团有限公司
杭州大厦	指	杭州大厦有限公司
西子联合	指	西子联合控股有限公司
西子国际控股	指	西子国际控股有限公司
本次交易/本次重组	指	绿城集团与浙江百大解除杭州百大30%股权 的委托持股关系，收回相关股权的表决权，并 调整杭州百大董事人选的产生机制
《投资合作协议》	指	2012年7月7日，杭州大厦、浙江百大与杭州 百大签署的《关于杭州百大置业有限公司之投 资合作暨股东协议》
《补充协议》	指	2013年6月6日，杭州大厦、浙江百大、绿城 集团与杭州百大签署的附条件生效的《关于杭 州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议 之补充协议》
《还款计划》	指	杭州百大于2013年6月6 日经股东会审议通 过的《杭州百大置业有限公司向百大集团股份 有限公司及其全资子公司还款计划》
本持续督导报告/本报告 书	指	《浙商证券股份有限公司关于百大集团股份 有限公司重大资产重组之持续督导报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币

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浙商证券关于百大集团重大资产重组之持续督导报告书

一、标的资产的交付或者过户情况

（一）本次重大资产重组方案简介

2009 年 12 月 28 日和 2010 年 8 月 25 日，时为百大集团子公司的浙江百大 与绿城集团签订《股权转让合同》，转让浙江百大子公司杭州百大的股权。两次 股权转让完成后，绿城集团持有杭州百大 30%的股权。双方协议约定，绿城集团 委托浙江百大代为持有杭州百大 30%股权，期间绿城集团实际享有相关股东权 利，并承担股东义务。

2013 年 3 月 11 日，浙江百大收到绿城集团《关于解除委托持股的通知》， 绿城集团为明晰产权，拟与浙江百大解除委托持股关系，并收回相关股权的表决 权。

本次重组的方案为：绿城集团解除与浙江百大对杭州百大 30%股权的委托持 股关系，收回相应股权的表决权，并对杭州百大董事人选产生机制进行调整。

2013 年 8 月 28 日，杭州百大召开股东会决定，浙江百大代绿城集团持有的 项目公司 30%股权过户至绿城集团，2013 年 8 月 30 日，杭州百大完成与上述股 权过户相关的工商变更登记手续。

本次重组方案已经中国证监会《关于核准百大集团股份有限公司重大资产重 组方案的批复》（证监许可[2013]1189 号）批准。

（二）资产权益的变动情况

2013 年 9 月 16 日，中国证监会核准上市公司本次重大资产重组后，《补充 协议》立即生效，绿城集团和浙江百大的表决权委托关系得以解除，董事会人员 产生机制生效。

2013 年 10 月 31 日，杭州百大召开股东会决定，选举张宏力、王雯、金明、 陈顺华、应政、童晓君和陈骅为杭州百大的第三届董事会成员，其中张宏力、王 雯和金明由杭州大厦推荐，陈顺华和应政由浙江百大推荐，童晓君和陈骅由绿城 集团推荐。

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浙商证券关于百大集团重大资产重组之持续督导报告书

至此，浙江百大不再控制杭州百大超过 50%的表决权，在杭州百大董事会中 也不再拥有多数席位，浙江百大丧失了对杭州百大的控制权，本次重组实施完毕。

（三）独立财务顾问意见

本独立财务顾问经核查后认为：本次重组已履行必要的法律程序，杭州百大 的股权和表决权已经明晰，百大集团已不再控制杭州百大。

二、重组各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重组涉及的相关协议、约定包括：

1、2012 年 7 月 7 日，杭州大厦、浙江百大与杭州百大签署了《关于杭州百 大置业有限公司之投资合作暨股东协议》，协议约定浙江百大向杭州大厦转让杭 州百大 40%的股权，并就杭州百大的后续经营管理作出约定，该协议不涉及本次 重组的实施事项。

2、2013 年 6 月 6 日，杭州大厦、浙江百大、绿城集团与杭州百大签署了附 条件生效的《关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补充协议》， 该协议约定浙江百大与绿城集团解除委托持股关系，并调整杭州百大董事会人 选。此外，针对杭州百大向百大集团及其全资子公司的借款，双方约定杭州百大 将分别于 2013 年归还 54,867 万元、2014 年归还 71,949 万元、2015 年归还 88,257 万元，借款利息根据借款合同约定即时付清。

2013 年 8 月 28 日，杭州百大召开股东会决定，浙江百大代绿城集团持有的 项目公司 30%股权过户至绿城集团，2013 年 8 月 30 日，杭州百大完成与上述股 权过户相关的工商变更登记手续。

2013 年 9 月 16 日，中国证监会核准上市公司本次重大资产重组后，《补充 协议》立即生效，绿城集团和浙江百大的表决权委托关系得以解除。

2013 年 10 月 31 日，杭州百大召开股东会，按照协议约定完成了董事会的 改选。

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浙商证券关于百大集团重大资产重组之持续督导报告书

截至 2013 年 12 月 31 日，杭州百大已累计归还百大集团及其全资子公司借 款 54,899 万元，所欠余额为 160,174 万元，还款进度符合前述协议的约定，借款 利息根据借款合同约定即时付清。

截至本持续督导报告签署之日，重组各方均按照约定履行了上述相关协议、 约定，未发生协议纠纷事项。

（二）相关承诺的履行情况

经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组过程中交易双方未作出相关承 诺。

（三）独立财务顾问意见

本独立财务顾问经核查后认为：本次重组交易双方均按照协议约定履行本次 重组中的相关事项，本次重组不涉及相关承诺的履行，其中《还款计划》尚未履 行完毕，本独立财务顾问提醒广大投资者注意，《还款计划》仍存在未按照约定 履行的风险。

三、盈利预测实现情况

本次重组不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

上市公司于2013年11月完成了本次重大资产重组，百大集团失去对杭州百大 的控制权，自2013年11月起杭州百大不再纳入合并财务报表范围。

2013年，公司实现营业收入12.34亿元，同比增长0.71%；实现归属上市股东 净利润1.22亿元，同比增长40%，而归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润5,996.67万元，同比下降15.68%，主要是因为根据《企业会计准则》及相 关解释的规定，在合并财务报表中，所持杭州百大30%的剩余股权公允价值与自 购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额计入当期投资收益所致。

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浙商证券关于百大集团重大资产重组之持续督导报告书

2013 年公司营业收入主要包括百货销售和旅游服务收入，其中杭州百货大 楼实现委托销售收入 11.58 亿元，同比下降 0.18%，主要是因为受中央八项规定 出台、城市中心商圈的不断外拓以及电子商务的分流等方面影响；旅游服务收入 实现 7,425.01 万元，同比增长 19.93%，主要是因为杭州大酒店经装修改造，硬 件品质有所提升，市场有所拓展。截至 2013 年末，西子国际项目工程现已全面 结顶，项目销售已累计完成合同销售额 131,996 万元，回笼资金 111,270 万元。

本独立财务顾问经核查后认为：百大集团不再将杭州百大纳入合并范围，不 存在对公司有重大不利影响。截至本持续督导报告签署之日，百大集团的主要业 务经营稳定，不存在重大经营风险。

五、公司治理结构与运行情况

2013 年，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关法 律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范 公司运作。

上市公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利， 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人 员、资产、财务、机构和业务方面均做到“五分开”，公司董事会、监事会和内 部机构能够独立运作。

上市公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设战略决策 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，董事会人数和人员构成 均符合法律、法规的要求。

上市公司监事会由 3 名监事组成，其中由股东代表出任的监事 2 名，由职工 代表出任的监事 1 名，各监事对公司财务以及公司董事及其他高级管理人员履行 责任的合法、合规性进行监督。

上市公司根据相关法律法规要求，继续加强公司内部控制制度建设和完善， 提升了公司整体治理水平，能够保证公司治理结构更加规范、完整。

2013 年 11 月 20 日，西子国际控股与西子联合签订《股权转让协议》，西子 国际控股受让西子联合持有的百大集团 112,800,000 股股份，占总股本比例为

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浙商证券关于百大集团重大资产重组之持续督导报告书

29.98%，签署股权转让完成后，上市公司的控股股东变更为西子国际控股，因西 子国际控股的控股股东及实际控制人为陈夏鑫先生，所以上市公司实际控制人变 更为陈夏鑫先生。上市公司以及相关信息披露义务人对上述股权转让事宜履行了 必要的信息披露程序。

本独立财务顾问经核查后认为：百大集团建立了符合《公司法》及其他法律 法规要求的规范化公司治理结构。百大集团已根据有关法律、法规及《公司章程》， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，在本持 续督导期内，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议 事规则独立有效运作。

六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

本独立财务顾问经核查后认为：本次重组的当事各方已按照公布的重组方案 履行各方责任和义务，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情 况。

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浙商证券关于百大集团重大资产重组之持续督导报告书

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于百大集团股份有限公司重大资产 重组之持续督导报告》之盖章页）

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浙商证券股份有限公司
2014 年 4 月 日
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