Baida Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Nov 20, 2013

国信证券股份有限公司

关于 百大集团股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

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二〇一三年十一月

声 明

1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《详式权 益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

2、本财务顾问依据的有关资料由西子国际控股有限公司提供。西子国际控 股有限公司已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证 言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并 对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有 关申报文件的内容与格式符合规定。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准。

6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读西子国际控股 有限公司出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公 告。

7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。

目 录

一、对详式权益变动报告书内容的核查 ............................................................................... 4 二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查 ............................................................... 4 三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................... 5 四、对信息披露义务人进行证券市场化规范运作辅导的情况 ........................................... 6 五、对信息披露义务人产权及控制关系的核查 ................................................................... 6 六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ................................................................... 7 七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ................................................... 7 八、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ............................................... 7 九、对收购人是否已对收购过渡期间保持百大集团稳定经营做出安排以及该安排是否符 合有关规定的核查 ................................................................................................................... 7 十、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................... 7 十一、与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ........................................... 8 十二、对保持上市公司经营独立性的核查 ......................................................................... 10 十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，信息披露义务 人与公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的 核查......................................................................................................................................... 11 十四、对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查 ................................................. 11 十五、对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................................. 11 十六、关于是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见 ................................. 11 十七、对百大集团原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对百大集团的负 债、未解除百大集团为其负债提供的担保或者损害百大集团利益的其他情形的核查 . 12 十八、财务顾问意见 ............................................................................................................. 12

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释 义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：

信息披露义务人、 西子国际	指	西子国际控股有限公司
百大集团、上市公 司	指	百大集团股份有限公司
本财务顾问	指	国信证券股份有限公司
本核查意见、核查 意见	指	国信证券股份有限公司关于百大集团股份有限公司详式权益变 动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报 告书	指	百大集团股份有限公司详式权益变动报告书
西子联合	指	西子联合控股有限公司，百大集团的控股股东
上海西子联合	指	上海西子联合投资有限公司，西子国际实际控制人陈夏鑫控制 的企业
杭锅股份	指	杭州锅炉集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，陈夏 鑫、谢水琴、王水福共同控制的企业
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次权益变动、本 次股份转让、本次 交易	指	西子国际以协议方式受让西子联合持有的百大集团11,280万股 无限售条件的流通股的行为（占百大集团总股本的29.98%%）
《股权转让协议》	指	西子国际与西子联合于2013年11月20日签订的《股权转让协 议》
转让标的、标的股 份	指	西子联合持有的百大集团11,280万股无限售条件的流通股，占 百大集团总股本的29.98%
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—— 权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—— 上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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绪 言

2013 年 11 月 20 日，西子国际与西子联合签署《股权转让协议》，西子国际 以协议方式受让西子联合持有的百大集团 11,280 万股股份，本次股份转让价格 确定为 5.40 元/股，标的股份转让价款总额为 60,912.00 万元。本次交易完成后， 西子国际持有百大集团的股权比例从交易前的 0%增长为 29.98%。根据《上市公 司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—— 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》等法规要求，西子国际构成本次交易的信息披露义务人并 履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性 文件的规定，国信证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的 收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

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一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《百大集团股份有限公司详式权益变动报告书》主要 包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动情况及权益变动目的、权益变动方式、 资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与 备查文件。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告 书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号—上市公司收购报告书》的要求。

二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人通过协议收购的方式持有百大集团 11,280 万股股份（占公 司总股本的 29.98%），其目的系西子联合出于产业战略规划考虑，拟退出百大集 团；西子国际看中百大集团长期投资价值和资本平台价值，决定受让西子联合持 有的股权从而控股百大集团。

本财务顾问在尽职调查中对西子国际此次权益变动的目的进行了了解，本财 务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背， 对西子国际本次权益变动目的的描述，本财务顾问认为是可信的。

（二）对信息披露义务人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置 其拥有权益股份的计划的核查

经对西子国际执行董事进行访谈，本次权益变动后，信息披露义务人不排除 在未来十二月内进一步增持百大集团股份的可能；截至本核查意见签署之日，信 息披露义务人暂无在未来 12 个月内处置其已拥有的百大集团权益的计划。

（三）对本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间的核查

经核查，本次权益变动已经西子国际 2013 年 11 月 14 日股东会审议通过和 西子联合 2013 年 11 月 14 日股东会审议通过，并由西子国际和西子联合于 2013

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年 11 月 20 日签订了《股权转让协议》。本次权益变动已经履行了相关程序。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

公司名称：西子国际控股有限公司

公司住所：上海市闵行区七莘路 889 号 2 幢 236 室 法定代表人：陈夏鑫 注册资本：40,000 万元 实收资本：30,000 万元 成立日期：2013 年 11 月 8 日 经营范围：实业投资、投资管理、资产管理 营业期限：2013 年 11 月 8 日至 2033 年 11 月 7 日 公司类型：有限责任公司（国内合资） 股东名称：陈夏鑫（持股 95%）、夏梅仙（陈夏鑫母亲，持股 5%） 营业执照注册号码：310112001319115 法人组织机构代码：08205898-5 税务登记证号码：国地税沪字 310112082058985 号 通讯地址：上海市闵行区七莘路 889 号 2 幢 236 室 联系电话：021-54887381

经核查，本财务顾问认为，西子国际为依法设立并有效存续的有限责任公司， 具备受让百大集团股份的主体资格。

（二）是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查

经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续 状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证 券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上 市公司的其他情形。

即信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收 购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。

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（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，信息义务披露人系为本次交易设立的公司，本次交易前，信息披露 义务人的实际控制人、执行董事陈夏鑫长期从事实业产权投资和企业管理工作， 拥有丰富的企业管理经验，已熟悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和上 市公司规范运作、信息披露等相关规章制度，了解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，根据信息披露义务人提供的资料，本财务顾问认为，信息披露义务 人最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存 在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

经核查，根据信息披露义务人提供的资料，本财务顾问认为，信息披露义务 人的实际控制人陈夏鑫最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事 处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

四、对信息披露义务人进行证券市场化规范运作辅导的情况

本财务顾问自签署《财务顾问协议》后，通过面对面座谈、安排自学等方式 对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导，重点介绍了作为上市公司控 股股东应承担的义务，包括避免同业竞争、避免不公平的关联交易、与上市公司 实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等重要内容。在此基础上，本财 务顾问就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对信息披露义务人进行了必要的 辅导，并对信息披露义务人按照规定的内容及格式制作的申报文件进行了指导， 督促其按照有关规定和程序依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对信息披露义务人产权及控制关系的核查

经核查，信息披露义务人的控股股东和实际控制人为陈夏鑫。经查阅陈夏鑫 控制的企业工商登记资料，西子国际已在权益变动报告书中充分披露了其股权及 控制关系和关联企业。

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未在中国境内、境外上 市公司拥有权益。

经核查，截至本核查意见签署之日，西子国际实际控制人陈夏鑫为杭州锅炉

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集团股份有限公司（证券简称：杭锅股份，证券代码：002534，上市地：中国深 圳证券交易所）的实际控制人之一。王水福与陈夏鑫分别持有杭锅股份的控股股 东西子电梯集团有限公司 55.62%、44.38%的股份，西子电梯持有杭锅股份 44.99% 的股份，陈夏鑫的夫人谢水琴通过金润（香港）有限公司持有杭锅股份 22.44% 的股份，陈夏鑫与王水福、谢水琴三人为杭锅股份的实际控制人。

六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动由西子国际以协议收购方式受让西子联合持有的百大 集团 11,280 万股股份。本次信息披露义务人所受让的股份均为流通 A 股，不存 在质押、冻结等权利限制的情况。本次交易完成后，西子国际持有百大集团股权 比例从交易前的 0%增长为 29.98%。本次受让过程中西子国际不存在接受其他第 三方委托等情形。本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。

七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

经核查，并经西子国际出具说明，西子国际受让西子联合持有百大集团 11,280 万股股份，合计金额 60,912.00 万元。本次西子国际受让西子联合持有百 大集团股份所用资金全部来源于自有资金及自筹资金。本财务顾问认为，西子国 际受让股份所需的资金来源合法。

八、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查

经核查，西子国际本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付收购价 款。

九、对收购人是否已对收购过渡期间保持百大集团稳定经营做出安

排以及该安排是否符合有关规定的核查

经核查，西子国际目前没有对上市公司的董事会、高管人员的调整计划，也 无对公司章程、员工聘用等对稳定经营产生重大影响的调整计划。

十、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改 变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对

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上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或拟购买或置换资产的其它重组计划。

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、 监事和高级管理人员的调整计划。

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司 章程》条款的进行修改的计划。

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有 员工聘用作重大变动的计划。

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有 分红政策的计划。

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司 业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有 因本次交易对上市公司制定相关具体的后续计划。

十一、与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

（一）对同业竞争的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，西子国际及其实际控制人陈夏鑫控制 的其他关联企业与百大集团及其控股子公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为避免同业竞争，西子国际出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，承诺：

“1、本次交易完成后，西子国际及其下属子公司（未来如有）将不直接或 间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、西子国际保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司《公 司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股 东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法 权益。”

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本次权益变动完成后，为避免同业竞争，陈夏鑫出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》，承诺：

“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接经营任 何与上市公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不 参与投资任何与上市公司及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业。

2、本次交易完成后，本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公 司及其控股子公司经营业务产生竞争的，将以包括但不限于停止经营相竞争的业 务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产 按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方 式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则将相关业务和资产委托给 上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。

3、本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司《公司 章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东 义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权 益。”

（二）对关联交易的核查

本次权益变动前，西子国际与百大集团之间未发生关联交易。

本次权益变动前，西子国际实际控制人陈夏鑫控制的其他企业与百大集团 发生的关联交易如下：

1、浙江绿西物业管理有限公司为百大集团提供物业管理服务，2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-9 月的交易金额分别为 0 万元、11.75 万元、11.40 万元、 10.21 万元。

2、百大集团为西子富沃德、杭州优迈科技有限公司提供酒店服务。具体如 下：

单位：万元

				单位：万元
公司名称	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
西子富沃德	5.22	5.58	1.96	11.01
杭州优迈科技有限公司	3.61	6.37	11.48	29.17
合计	8.84	11.95	13.44	40.18

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上述关联交易为日常性的物业管理及酒店服务业务，发生金额较小。 为减少和规范西子国际与百大集团之间将来可能产生的关联交易，西子国 际出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、本次交易完成后，西子国际及其下属子公司（未来如有）将采取措施 尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将 按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照 市场同行的标准，公允确定关联交易的价格。

2、对与上市公司无法避免的关联交易，将严格按相关规定履行必要的关联 董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3、西子国际及其下属子公司不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司 其他股东的合法权益。”

为减少和规范西子国际实际控制人陈夏鑫及其控制的其他企业与百大集团 之间将来可能产生的关联交易，陈夏鑫出具了《关于减少和规范关联交易的承诺 函》，承诺：

“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量减少直 至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价 有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场同行的 标准，公允确定关联交易的价格。

2、对与上市公司无法避免的关联交易，将严格按相关规定履行必要的关联 董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3、本人及本人控制的其他企业不通过关联交易损害未来上市公司或上市公 司其他股东的合法权益。”

十二、对保持上市公司经营独立性的核查

经核查，并经西子国际出具说明，本财务顾问认为，本次交易完成后，百大 集团仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立 经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继 续保持独立。

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十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间是否存在业务 往来，信息披露义务人与公司的董事、监事、高级管理人员是否就其 未来任职安排达成某种协议或者默契的核查

经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，上市公司与信息披露义务 人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、信息披露义务人的实际控制 人陈夏鑫及其控制的其他企业未发生以下重大交易：

1、与百大集团及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高 于百大集团最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

• 2、与百大集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5

• 万元以上的交易；

3、对拟更换的百大集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似安排；

• 4、对百大集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查

经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结 果以及相关方的自查报告经核查，信息披露义务人在上市公司因本次权益变动的 停牌日 2013 年 11 月 7 日前六个月内没有买卖百大集团上市交易股份的情况。

经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在上 市公司因本次权益变动的停牌日 2013 年 11 月 7 日前六个月内没有买卖百大集团 上市交易股份的情况。

十五、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，信息披露义务人本报告已按有关规定在详式权益变动报告书中对本 次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披 露而未披露的信息。

十六、关于是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见

截至本核查意见签署之日，西子国际提供了法人企业营业执照、关于避免同 业竞争的承诺函、实际控制人最近 3 年诚信记录等相关文件。经核查，西子国际

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能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。

十七、对百大集团原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对百大集团的负债、未解除百大集团为其负债提供的担保或者损 害百大集团利益的其他情形的核查

根据百大集团 2012 年年度报告、2013 年半年度报告、天健会计师事务所出 具的天健审【2013】1129 号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专 项说明》、西子联合出具的说明等文件，本财务顾问认为：百大集团原控股股东 西子联合及其关联方不存在对百大集团的非经营性未清偿负债，不存在未解除的 百大集团为其负债提供的担保，也不存在损害百大集团利益的其他情形。

十八、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告 书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于百大集团股份有限公司详式 权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： __ ____ 马 军 杨鑫强

法定代表人（或授权代表）：

钮蓟京

国信证券股份有限公司

2013 年 11 月 20 日

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