Baida Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Nov 4, 2013

浙江天册律师事务所

关于百大集团股份有限公司

重大资产重组实施情况的

法律意见书

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浙江天册律师事务所

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法律意见书

浙江天册律师事务所

关于百大集团股份有限公司重大资产重组实施情况的

法律意见书

编号：TCYJS2013H435 号

第一部分 引言

致：百大集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受百大集团股份有限公司（以下简 称“百大集团”或“公司”）的委托，担任百大集团本次重大资产重组项目的专项法律 顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、 法规、规章、规范性文件和中国证监会及上交所发布的其它有关规范性文件的相 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资 产重组的实施情况出具本法律意见书。

截至本法律意见书出具日以前，本所已就本次重大资产重组事宜出具了 TCYJS2013H0244号《关于百大集团股份有限公司重大资产重组之法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）和TCYJS2013H0384号《关于百大集团股份有限公司重 大资产重组之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 前述法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容继续适用于本法律意 见书。

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法律意见书

第二部分 正文

一、 本次重大资产重组方案概述

2013年6月6日，杭州大厦、浙江百大、绿城集团和杭州百大签署附条件生效 的《关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补充协议》（以下简称 “《投资合作补充协议》”）。根据《投资合作补充协议》及百大集团第七届董事会 第十六次会议决议，本次重大资产重组方案为：绿城集团解除与浙江百大对杭州 百大30%股权的委托持股关系，收回相应股权的表决权，并对杭州百大董事人选 产生机制进行调整。

2013年8月28日，杭州百大召开股东会并形成决议，浙江百大代绿城集团持 有的项目公司30%股权过户至绿城集团，2013年8月30日，杭州百大完成与上述股 权过户相关的工商变更登记手续。

本次交易的核心内容为绿城集团与浙江百大解除表决权委托行使关系，并对 杭州百大的董事人选产生机制进行调整，调整后杭州百大共7名董事会成员分别 由杭州大厦推荐3名、浙江百大推荐2名、绿城集团推荐2名。按照上述内容执行 本次交易之后，百大集团将通过浙江百大拥有杭州百大30%股权及对应的表决 权，并且浙江百大推荐的董事在杭州百大董事会席位中不占多数，浙江百大不再 拥有杭州百大的控制权。根据《重组办法》的相关规定，百大集团本次交易构成 重大资产重组，需经中国证监会核准。

二、 本次重大资产重组的批准和授权

2013 年 5 月 29 日，浙江百大召开董事会并作出决议，同意绿城集团与浙江 百大解除杭州百大 30%股权的委托持股关系并收回表决权；同意浙江百大与杭州 百大、绿城集团、杭州大厦拟签署的《投资合作补充协议》及其附件的内容，并 授权董事长签署上述协议及相关文件。

2013 年 5 月 29 日，绿城集团召开临时董事会会议并作出决议，同意解除与 浙江百大之间的对杭州百大 30%股权的委托持股关系，收回相关股权的表决权， 并同意签订附条件生效的《投资合作补充协议》。

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补充法律意见书（一）

2013 年 5 月 29 日，杭州大厦召开 2013 年第四次临时董事会会议并作出决议， 审议通过《<关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补充协议>的议 案》，并同意签订附条件生效的《投资合作补充协议》。

2013 年 5 月 29 日，杭州百大召开董事会会议并作出决议，审议通过《关于 分期归还百大集团融资款的提案》，明确西子国际项目预售款将优先用于归还百 大集团及其附属子公司的借款，并于 2015 年之前还清，利息根据借款合同约定 付息时点即时付清。

2013 年 6 月 6 日，杭州百大召开股东会并作出决议，审议通过《关于分期归 还百大集团融资款的提案》；同意杭州百大与浙江百大、绿城集团、杭州大厦拟 签署的《投资合作补充协议》及其附件内容，并授权董事长签署上述协议及其他 相关文件。

2013 年 6 月 6 日，百大集团召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关 于〈百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要〉的议案》； 同意绿城集团与浙江百大解除委托持股关系，收回相关股权的表决权，并对杭州 百大董事人选产生机制进行调整。

2013 年 6 月 24 日，百大集团召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于<百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关 于签订附条件生效的〈关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补充 协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》等议案。

2013 年 8 月 28 日，杭州百大召开股东会并形成决议，同意绿城集团与浙江 百大解除委托持股关系，浙江百大代绿城集团持有的杭州百大 30%的股权过户至 绿城集团。2013 年 8 月 30 日，杭州百大完成上述股权过户相关的工商变更登记 手续，并取得换发的《企业法人营业执照》，双方委托持股关系解除。

2013 年 9 月 16 日，中国证监会印发《关于核准百大集团股份有限公司重大 资产重组的批复》（证监许可[2013]1189 号），核准公司本次重大资产重组方案。 2013 年 10 月 31 日，杭州百大召开股东会，同意对董事成员进行调整，选举 产生新一届董事会。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重 组符合现行相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组的实施

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补充法律意见书（一）

已经取得全部必要的授权和批准。

三、 本次重大资产重组的实施过程

3.1 《投资合作补充协议》的生效

根据《投资合作补充协议》第 5 条的约定，该协议的生效条件为：（1）百大 集团董事会及股东大会批准本次交易；（2）本次交易获得中国证监会的核准。

鉴于百大集团董事会及股东大会已分别于 2013 年 6 月 6 日及 2013 年 6 月 24 日批准本次交易，且中国证监会已于 2013 年 9 月 16 日核准本次重大资产重组， 《投资合作补充协议》已于 2013 年 9 月 16 日生效。自《投资合作补充协议》生 效日起，绿城集团即收回杭州百大 30%股权对应的表决权。

3.2 杭州百大的董事人选产生机制的变化及董事调整情况

2013 年 10 月 31 日，杭州百大召开股东会，选举张宏力、王雯、金明、陈顺 华、应政、童晓君和陈骅为杭州百大的第三届董事会成员，其中张宏力、王雯和 金明由杭州大厦推荐，陈顺华和应政由浙江百大推荐，童晓君和陈骅由绿城集团 推荐。

经核查，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，浙江百大仅持有杭州百 大 30%的股权及对应的表决权，并且其推荐的董事在杭州百大董事会中也不占多 数席位，浙江百大不再拥有对杭州百大的控制权，本次重组已实施完成。

四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重 大差异。

五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

5.1 上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况

本次交易实施期间上市公司无董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 相关人员的调整情况。

5.2 标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

况

本次交易实施的主要内容为标的公司改选董事会成员，经调整后的董事会成 员为：张宏力、王雯、金明、陈顺华、应政、童晓君和陈骅。

经本所律师核查，除上述调整外，本次交易期间标的公司不存在其他董事、 监事、高级管理人员的更换情况。

六、 资金占用和违规担保情况

在本次重组实施之前，百大集团通过杭州百大进行商业地产项目开发，在项 目建设期提供了较多的资金支持。本次重组实施完成之后，杭州百大将成为百大 集团合并报表之外的企业，百大集团因前期投入的资金支持形成了对杭州百大的 关联债权，杭州百大已根据销售状况并结合预计的销售进度，于 2013 年 6 月 6 日 制定了明确具体的《还款计划》，承诺按照计划在 2015 年底之前还清所欠百大集 团的所有债务，上述《还款计划》已通过杭州百大股东会的审议。

自上述《还款计划》制定之后，杭州百大已经陆续归还百大集团及下属子公 司资金累计 18,482 万元，并按期支付委托借款的利息。截至 2013 年 10 月 31 日， 上述关联债权余额为 196,591 万元。为了保障上述关联债权的安全，杭州百大的总 经理、财务总监均为浙江百大推荐，杭州百大的资金使用受到浙江百大的监控， 同时，百大集团承诺将继续督促杭州百大按照计划归还上述关联债权。

根据百大集团确认，并经本所律师核查，本次交易实施过程中，不存在上市 公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，也没有发生上市公 司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、 相关协议及承诺的履行情况

7.1 本次交易涉及的相关协议

2013 年 6 月 6 日，杭州大厦、浙江百大、绿城集团与杭州百大为本次重组签 署了附条件生效的《投资合作补充协议》。

7.2 相关协议的履行情况

根据《投资合作补充协议》的约定，绿城集团将解除与浙江百大对杭州百大 股权的委托持股关系，收回相应股权的表决权，并调整杭州百大董事人选产生机

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补充法律意见书（一）

制。同时，该协议约定，杭州百大对浙江百大及百大集团及其子公司的借款按《投 资合作补充协议》所附的《还款计划》逐步归还。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方已经按照《投资合 作补充协议》的规定终止委托持股、解除表决权委托行使关系，并调整了杭州百 大的董事人选产生机制，杭州百大按照《还款计划》的相关要求逐步归还百大集 团及下属子公司的欠款，未出现重大违约事项。

八、 相关后续事项的合规性及风险

本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《百大集团股份有限公 司重大资产重组报告书》中充分披露。

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第三部分 结论意见

综上，本所律师认为，交易各方均按照本次重大资产重组的相关协议履行相 应义务，不存在违约行为。相关各方为完成本次重大资产重组已履行了必要的法 律手续，本次重大资产重组实施情况符合法律、法规及规范性文件的规定。截至 本法律意见书出具日，本次重大资产重组所涉杭州百大30%的股权已履行了工商变 更登记过户手续，绿城集团已经收回了相关股权的表决权，交易各方已对杭州百 大董事人选产生机制进行了调整。百大集团本次重大资产重组实施完毕。

本法律意见书正本五份，无副本。

本法律意见书出具日期为 2013 年 11 月 4 日。

（以下无正文，下接签署页）

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（本页无正文，为TCYJS2013H435号《关于百大集团股份有限公司重大资产重组实 施情况的法律意见书》之签署页）

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