Baida Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Nov 4, 2013

关于

百大集团股份有限公司 重大资产重组实施情况 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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关于百大集团股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见

目 录

目 录............................................................................................................................ 1 释 义............................................................................................................................ 2 独立财务顾问声明........................................................................................................ 4 一、本次交易基本情况 ............................................................................................................. 5 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................................... 7 三、本次交易期间涉及的人员更换或调整情况................................................................ 7 四、资金占用和违规担保情况 ............................................................................................... 7 五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 8 六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................................... 8 七、结论性意见 ........................................................................................................................... 8

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关于百大集团股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见

释 义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

上市公司/公司/百大集团	指	百大集团股份有限公司
浙商证券/独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
浙江百大	指	浙江百大置业有限公司，百大集团股份有限公 司的全资子公司
杭州百大	指	杭州百大置业有限公司，开发西子国际项目的 项目公司
西子国际	指	杭州百大置业有限公司开发的商业地产项目 “百大绿城·西子国际”
绿城集团	指	绿城房地产集团有限公司
杭州大厦	指	杭州大厦有限公司
本次交易/本次重组	指	绿城集团与浙江百大解除表决权委托行使关 系，并调整杭州百大董事人选的产生机制
本核查意见	指	《关于百大集团股份有限公司重大资产重组 实施情况之独立财务顾问核查意见》
《投资合作协议》	指	2012年7月7日，杭州大厦、浙江百大与杭州 百大签署的《关于杭州百大置业有限公司之投 资合作暨股东协议》
《补充协议》	指	2013年6月6日，杭州大厦、浙江百大、绿城 集团与杭州百大签署的附条件生效的《关于杭 州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议 之补充协议》
《还款计划》	指	杭州百大于2013年6 月6 日经股东会审议通 过的《杭州百大置业有限公司向百大集团股份 有限公司及其全资子公司还款计划》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
委托持股	指	绿城集团委托浙江百大代其持有杭州百大 30%的股权的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会证监会令第53 号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号－上市公司重大资产重组申请文 件》

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关于百大集团股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 《规定》 指 的规定》 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘 -- 《业务指引》 指 录 第二号上市公司重大资产重组财务顾问业 务指引（试行）》

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关于百大集团股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问声明

浙商证券接受百大集团委托，担任百大集团本次重大资产重组的独立财务顾 问。浙商证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26 号》、《规 定》、《业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认 的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，发表独立财务 顾问意见。浙商证券出具本核查意见系基于如下声明：

一、浙商证券与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性，能够独立发 表意见；

二、浙商证券是在百大集团与标的公司提供的有关资料的基础上发表独立财 务顾问意见，百大集团与标的公司已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

三、浙商证券未对除本核查意见之外百大集团的任何策略性、商业性决策或 发展前景发表意见；

四、本核查意见及其任何内容不构成对百大集团股东或任何其它投资者就百 大集团股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对百大集团股票或其它 证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断；

五、浙商证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载 的信息和对本核查意见作出任何解释和说明，未经浙商证券书面同意，任何人不 得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任 何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅浙商证券自身有权进行解释；

六、浙商证券特别提醒百大集团股东和投资者认真阅读百大集团董事会发布 的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资 料、法律意见书等文件全文；同时，浙商证券提醒投资者注意，相关财务资料、 法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报 告内容承担相应的法律责任，浙商证券不承担因此引起的任何责任。

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一、本次交易基本情况

（一）本次重大资产重组方案简介

2013 年 6 月 6 日，杭州大厦、浙江百大、绿城集团和杭州百大签署附条件 生效的《补充协议》，约定绿城集团解除与浙江百大对杭州百大 30%股权的委托 持股关系，收回相应股权的表决权，并对杭州百大董事人选产生机制进行调整。

2013 年 8 月 28 日，杭州百大召开股东会决定，浙江百大代绿城集团持有的 项目公司 30%股权过户至绿城集团，2013 年 8 月 30 日，杭州百大完成与上述股 权过户相关的工商变更登记手续。

本次交易的核心内容为绿城集团与浙江百大解除表决权委托行使关系，并对 杭州百大的董事人选产生机制进行调整，调整后杭州百大共 7 名董事会成员，分 别由杭州大厦推荐 3 名、浙江百大推荐 2 名、绿城集团推荐 2 名。按照上述内容 执行本次交易之后，百大集团将通过浙江百大只拥有杭州百大 30%股份代表的表 决权，并且浙江百大推荐的董事在董事会席位中不占多数，不再拥有杭州百大的 控制权。根据《重组办法》的相关规定，百大集团本次交易构成重大资产重组， 需经中国证监会核准。

（二）本次交易的批准程序及实施过程

1 、本次交易的决策和批准程序

2013 年 5 月 29 日，绿城集团召开临时董事会，会议决议同意与浙江百大解 除对杭州百大的委托持股关系，收回相关股权的表决权，并同意签订附条件生效 的《补充协议》。

2013 年 5 月 29 日，杭州大厦召开 2013 年第四次临时董事会，审议决定同 意签订附条件生效的《补充协议》。

2013 年 5 月 29 日，浙江百大召开董事会审议决定，同意签署《补充协议》。 2013 年 6 月 6 日，杭州百大召开股东会，会议审议通过了《关于分期归还 百大集团融资款的提案》，同意杭州百大与浙江百大、绿城集团、杭州大厦签署

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《补充协议》，并授权董事长签署上述协议及其他相关文件。

2013 年 6 月 6 日，百大集团第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于< 百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要>的提案》。同意绿 城集团与浙江百大解除委托持股关系，收回相关股权的表决权，并对杭州百大董 事人选产生机制进行调整。

2013 年 6 月 24 日，百大集团 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于<百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》，同 意进行本次交易。

2013 年 8 月 28 日，杭州百大召开股东会并决定，浙江百大与绿城集团解除 委托持股关系，浙江百大代绿城集团持有的杭州百大 30%的股权过户至绿城集 团。2013 年 8 月 30 日，杭州百大完成上述事宜的工商变更登记手续，双方委托 持股关系解除。

2013 年 9 月 18 日，百大集团收到中国证监会出具的《关于核准百大集团股 份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1189 号），核准百大集团本次 重大资产重组事项。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批和核准程序。 2 、本次交易的实施过程

2013 年 9 月 16 日，中国证监会核准百大集团本次重大资产重组后，《补充 协议》立即生效，绿城集团和浙江百大的表决权委托关系得以解除，董事会人员 产生机制生效。

2013 年 10 月 31 日，杭州百大召开股东会，选举张宏力、王雯、金明、陈 顺华、应政、童晓君和陈骅为杭州百大的第三届董事会成员，其中张宏力、王雯 和金明由杭州大厦推荐，陈顺华和应政由浙江百大推荐，童晓君和陈骅由绿城集 团推荐。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，浙江百大仅持有 杭州百大 30%的股权及对应表决权，并且推荐的董事在杭州百大董事会中也不占 多数席位，浙江百大不再拥有对杭州百大的控制权，本次重组实施完毕。

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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重 大差异。

三、本次交易期间涉及的人员更换或调整情况

(一)上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其 他相关人员的调整情况

本次交易实施期间上市公司无董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 相关人员的调整情况。

(二)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况

本次交易实施的主要内容为标的公司改选董事会成员，经调整后的董事会成 员为：张宏力、王雯、金明、陈顺华、应政、童晓君和陈骅。

除上述调整外，本次交易期间标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人 员的更换情况。

四、资金占用和违规担保情况

在本次重组实施之前，百大集团通过杭州百大进行商业地产项目开发，在项 目的建设期提供了较多的资金支持。本次交易之后，杭州百大将成为百大集团合 并报表之外的合营企业，百大集团因前期投入的资金支持形成了对杭州百大的关 联债权，杭州百大已根据销售状况并结合预计的销售进度，于2013年6月6日制定 了明确具体的《还款计划》，承诺按照计划在2015年底之前还清所欠百大集团的 所有债务，上述《还款计划》已通过杭州百大股东会的审议。

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关于百大集团股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见

自上述《还款计划》制定之后，杭州百大已经陆续归还百大集团及下属子公 司资金累计净额18,482万元，并按期支付委托借款的利息。截至2013年10月31日， 上述关联债权余额为196,591万元。为了保障上述关联债权的安全，杭州百大的 总经理和财务总监均为浙江百大推荐，杭州百大的资金使用受到浙江百大的监 控，同时，百大集团将继续督促杭州百大按照计划归还上述关联债权。

经核查，本次交易实施过程中，除上述情况之外，不存在上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

2013 年 6 月 6 日，杭州大厦、浙江百大、绿城集团与杭州百大为本次重组 签署了《补充协议》。协议约定，绿城集团解除与浙江百大对杭州百大股权的委 托持股关系，收回相应股权的表决权，并调整杭州百大董事人选产生机制。同时， 根据该协议的规定，杭州百大对浙江百大及百大集团及其子公司的借款按《投资 合作补充协议》所附的《还款计划》逐步归还。

经核查，截至本核查意见出具之日，交易各方已经按照《补充协议》的规定 终止委托持股、解除表决权委托行使关系，并调整了杭州百大的董事人选产生机 制，杭州百大按照《还款计划》的相关要求逐步归还百大集团及下属子公司的欠 款，未出现协议纠纷和重大违约事项。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《百大集团股份有限公 司重大资产重组报告书》中充分披露。

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七、结论性意见

本独立财务顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：

“百大集团本次重大资产重组的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，交易 各方均已解除委托持股关系与表决权委托行使关系，并调整了杭州百大董事会人 选产生机制且改选了杭州百大的董事会。截至本核查意见出具之日，浙江百大仅 持有杭州百大30%的股权及对应表决权，并且推荐的董事在杭州百大董事会中也 不占多数席位，浙江百大不再拥有对杭州百大的控制权，本次重大资产重组实施 完毕。”

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（本页无正文，为《关于百大集团股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财 务顾问核查意见》之盖章页）

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