Baida Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jun 6, 2013

关于 百大集团股份有限公司 重大资产重组

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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关于百大集团股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

目录

释义 .................................................................................................................................................. 2 第一章 独立财务顾问声明 ............................................................................................................. 4 第二章 独立财务顾问承诺 ............................................................................................................. 6 第三章 特别事项和风险提示 ......................................................................................................... 7 第四章 本次交易相关各方 ........................................................................................................... 12 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 12 二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 19 三、其他方杭州大厦基本情况 ............................................................................................. 32 四、其他方浙江百大基本情况 ............................................................................................. 39 第五章 本次重组的方案 ............................................................................................................... 41 一、本次重组的背景及目的 ................................................................................................. 10 二、本次交易方案简介 ......................................................................................................... 54 三、本次交易决策过程及涉及的批准程序 ......................................................................... 54 四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 54 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 54 六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 56 第六章 标的公司情况 ................................................................................................................... 41 一、标的公司的基本情况 ..................................................................................................... 41 二、标的公司的历史沿革 ..................................................................................................... 42 三、标的公司产权和控制关系 ............................................................................................. 45 四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................. 45 五、标的公司最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................... 50 六、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ............................................. 51 七、其他事项 ......................................................................................................................... 52 第七章 独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 57 一、基本假设 ......................................................................................................................... 57 二、本次交易的合法合规性分析 ......................................................................................... 57 三、本次交易的定价合理性分析 ......................................................................................... 60 四、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响分析 ............................................. 60 五、本次交易对上市公司治理的影响分析 ......................................................................... 62 六、本次交易对价的支付风险分析 ..................................................................................... 64 七、本次交易是否构成关联交易的分析 ............................................................................. 64 八、百大集团资产、资金被实际控制人或其他关联人非正常占用的情况，为实际控制 人及其关联人提供担保情形的说明 ..................................................................................... 64 九、上市公司最近 12 个月内资产交易以及与本次交易的关系 ....................................... 65 十、影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其它信息 ..................... 66 十一、独立财务顾问内核程序和内核意见 ......................................................................... 66 十二、独立财务顾问结论意见 ............................................................................................. 67

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释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

上市公司/公司/百大集团	指	百大集团股份有限公司
本独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
浙江百大	指	浙江百大置业有限公司，百大集团股份有限公 司的全资子公司
杭州百大	指	杭州百大置业有限公司，开发西子国际项目的 项目公司
西子国际	指	杭州百大置业有限公司开发的商业地产项目 “百大绿城·西子国际”
绿城集团	指	绿城房地产集团有限公司
杭州大厦	指	杭州大厦有限公司
西子联合	指	西子联合控股有限公司
西子电梯	指	西子电梯集团有限公司
才智控股	指	才智控股有限公司
华鑫信托	指	华鑫国际信托有限公司
本报告	指	《关于百大集团股份有限公司重大资产重组 之独立财务顾问报告》
重大资产重组报告书	指	《百大集团股份有限公司重大资产重组报告 书（草案）》
本次交易/本次重组	指	绿城集团与浙江百大解除杭州百大30%股权 的委托持股关系，收回相关股权的表决权，并 调整杭州百大董事人选的产生机制
《投资合作协议》	指	2012年7月7日，杭州大厦、浙江百大与杭州 百大签署的《关于杭州百大置业有限公司之投 资合作暨股东协议》
《补充协议》	指	2013年5月29日，杭州大厦、浙江百大、绿 城集团与杭州百大签署的附条件生效的《关于 杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协 议之补充协议》
《还款计划书》	指	杭州百大于2013年5月29日出具的《杭州百 大置业还款计划书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
委托持股	指	绿城集团委托浙江百大代其持有杭州百大 30%的股权的行为

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统借统贷	指	“集团公司统一融资，所属企业申请使用”的 资金管理模式，即集团公司统一向金融机构借 款，所属企业按一定的程序申请使用，并按同 期银行贷款利率将利息支付给集团公司，由集 团公司统一与金融机构结算的资金集中管控 模式
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会证监会令第53号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号－上市公司重大资产重组申请文 件》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘 录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业 务指引（试行）》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》

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第一章 独立财务顾问声明

浙商证券接受百大集团委托，担任百大集团本次重大资产重组的独立财务顾 问。浙商证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《规 定》、《业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认 的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资 产重组出具本独立财务顾问报告。浙商证券出具本报告系基于如下声明及第七章 “一、基本假设”：

一、浙商证券与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性，能够独立发 表意见；

二、浙商证券是在本次交易相关各方提供的有关资料的基础上发表独立财务 顾问意见，本次交易相关各方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙商证券未对上述资料和意见作出任何承诺 或保证，本报告是在假设本次交易相关各方均全面和及时履行本次交易相关协议 和声明或承诺的基础上出具，浙商证券不承担由此引起任何风险的责任；

三、本报告及其任何内容不构成对百大集团股东或任何其它投资者就百大集 团股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对百大集团股票或其它证券 在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断，对投资者依据本报告做出的任何 投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

四、浙商证券未对除本报告之外百大集团的任何策略性、商业性决策或发展 前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全 面和及时履行相关协议及百大集团是否能够实现或完成本次交易发表意见；

五、浙商证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告作出任何解释和说明，未经浙商证券书面同意，任何人不得在任何 时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于 本报告可能存在的任何歧义，仅浙商证券自身有权进行解释；

六、浙商证券特别提醒百大集团股东和投资者认真阅读百大集团董事会发布 的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资 料、法律意见书等文件全文；同时，浙商证券提醒投资者注意，相关财务资料、

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法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报 告内容承担相应的法律责任，浙商证券不承担因此引起的任何责任；

七、本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于浙商证券的意

见，需作为本报告的整体内容进行考量。

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第二章 独立财务顾问承诺

独立财务顾问在充分查证和内核的基础上，对上市公司重大资产重组事项出 具的独立财务顾问报告做出以下承诺：

一、浙商证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务， 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差 异；

二、浙商证券已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容 与格式符合要求；

三、浙商证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次重大资产重组 报告书符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

四、浙商证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交浙商证券内核机 构审查，内核机构同意出具本专业意见；

五、浙商证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。

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第三章 特别事项和风险提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。本独立财务顾问特别提请广大投资者在阅读本独立财务顾问报告的同时 关注以下特别事项和风险提示，并认真阅读百大集团发布的《百大集团股份有限 公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要、浙江天册律师事务所出具的《关 于百大集团股份有限公司重大资产重组之法律意见书》等相关信息披露文件的全 文。：

一、百大集团子公司浙江百大与绿城集团分别于 2009 年 12 月 28 日和 2010 年 8 月 25 日签订《股权转让合同》，两次转让后绿城集团合计持有杭州百大 30% 的股权。双方协议约定，绿城集团委托浙江百大为杭州百大 30%股权的名义持有 人，代持期间绿城集团实际享有相关股东权利，并承担股东义务。2012 年 6 月 26 日，绿城集团出具《关于杭州百大置业有限公司经营管理事项安排的确认函》， 承诺浙江百大代其持有的杭州百大 30%股权的表决权在杭州百大商业物业运营 前由浙江百大代为行使。此外，浙江百大持有杭州百大 30%的股权，所以浙江百 大合计拥有杭州百大 60%的表决权，百大集团对杭州百大拥有控制权。绿城集团 现拟与浙江百大解除委托持股关系，收回相关股权的表决权，并对杭州百大董事 人选产生机制进行调整，百大集团将因此丧失对杭州百大的控制权。

根据 2012 年经审计财务数据，杭州百大 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 3,924,988,744.92 元，百大集团 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 4,846,670,107.67 元，杭州百大资产总额占公司同期资产总额的 80.98%，按照《重组管理办法》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

二、本次资产重组交易方案的核心内容为交易双方解除委托持股关系以及交 易对方收回相关股权的表决权，并对标的公司的董事人选产生机制进行调整，并 不涉及任何资产权属的实质性转移，因此不涉及资产定价和对价支付。

三、2012 年 7 月 7 日，杭州百大、浙江百大与杭州大厦签署了《关于杭州 百大置业有限公司之投资合作暨股东协议》，协议约定浙江百大向杭州大厦转让 杭州百大 40%的股权，并就杭州百大的后续经营管理作出约定。

2013 年 6 月 6 日，杭州百大、浙江百大、杭州大厦及绿城集团签订附条件

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生效的《关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补充协议》，各方 同意绿城集团解除与浙江百大之间的委托持股关系并收回相关股权的表决权，同 时调整杭州百大董事人选的产生机制。

四、2013 年 6 月 6 日，百大集团第七届董事会第十六次会议审议通过了《关 于<百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的提案》，同 意披露本次重组相关文件，本次交易还需经百大集团股东大会审议通过。请投资 者认真阅读本次交易所有相关公告，以对本次交易做出全面、准确的判断。

五、投资者在评价百大集团此次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各 项风险因素：

1、本次重大资产重组可能取消的风险

本次交易存在内幕人员利用消息进行内幕交易的风险，如股价异常波动或异 常交易则可能涉嫌内幕交易，本次重大资产重组会暂停、中止或取消。

2、审批风险

本次交易方案尚需经百大集团股东大会批准、中国证监会的核准，本次交易 能否取得批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，该不确定 性将导致本次交易面临不能最终实施完成或者影响本次交易进程的风险。

3、债权无法按照《还款计划》收回的风险

百大集团通过杭州百大进行房地产开发，在项目的建设期投入了较多的资 金。本次交易之后，杭州百大将成为百大集团合并报表之外的合营企业，百大集 团因前期投入的资金支持形成了对杭州百大的关联债权，截至2013年3月31日， 上述关联债权为215,210.51万元。虽然杭州百大已根据目前的销售状况并结合预 计的销售进度，制定了明确具体的《还款计划》，承诺按照计划在2015年底之前 还清所欠百大集团的所有债务，上述《还款计划》已通过杭州百大股东会的审议。 然而由于杭州百大建设的西子国际项目计划于2014年年底才能施工结束，百大集 团的债权可能存在因项目工程和销售进度缓慢而无法按照《还款计划》收回的风 险。由于杭州百大的总经理、财务总监和销售总监均为浙江百大推荐，杭州百大 的资金使用受到浙江百大的监控，一定程度上增加了对《还款计划》有效执行的 保障。

4、杭州百大的经营决策风险

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本次交易之后，杭州百大将成为浙江百大、绿城集团、杭州大厦的合营企业， 三方股东就杭州百大的开发、销售和经营发展共同进行经营决策，控制权的变化 将在一定程度上影响杭州百大的经营决策效率。

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第四章 本次重组的背景及目的

一、本次重组的背景

百大集团全资子公司浙江百大控制的杭州百大系为开发西子国际项目设立 的公司。西子国际项目位于杭州市江干区庆春广场西侧，根据项目的规划，计划 将其建成为集购物广场、写字楼、服务式公寓等优质物业于一体的高品质城市综 合体。

绿城集团是中国知名的住宅物业开发商之一，以优秀的房产品质占据行业内 的领先地位。2006 年 7 月 13 日，绿城中国控股有限公司在香港上市，绿城集团 为其全资子公司。绿城集团已进入包括中国长三角、环渤海经济圈重要城市、北 京及其他省会城市在内的 50 多个城市，并取得了持续增长的经营业绩，在国内 房地产市场中名列前茅。

百大集团子公司浙江百大与绿城集团分别于 2009 年 12 月 28 日和 2010 年 8 月 25 日签订《股权转让合同》，两次转让后绿城集团合计持有杭州百大 30%的股 权。双方协议约定，绿城集团委托浙江百大为杭州百大 30%股权的名义持有人， 代持期间绿城集团实际享有相关股东权利，并承担股东义务。2012 年 6 月 26 日， 根据绿城集团出具的《关于杭州百大置业有限公司经营管理事项安排的确认函》， 绿城集团委托浙江百大代为持有的杭州百大 30%股权的表决权在杭州百大商业 物业运营前由浙江百大代为行使。此外，浙江百大持有杭州百大 30%的股权，所 以其合计拥有杭州百大 60%的表决权，百大集团对杭州百大拥有控制权。2013 年 3 月 11 日，浙江百大收到绿城集团《关于解除委托持股的通知》，绿城集团为 明晰产权，拟与浙江百大解除委托持股关系，并收回相关股权的表决权。

二、本次重组的目的

本次交易完成后，杭州百大的股权关系将更为明晰，公司治理进一步完善。 同时本次交易有助于绿城集团有效参与西子国际项目的经营决策，充分发挥绿城

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集团在房地产开发、销售方面的专业优势，进一步提升西子国际项目的经营效益 和投资回报，从而为上市公司做出更大的利润贡献。

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第五章 本次重组相关各方

一、上市公司基本情况

（一）概况

公司全称：百大集团股份有限公司 英文名称：Baida Group Co., Ltd. 公司简称：百大集团 注册地址：浙江省杭州市延安路 546 号 营业执照注册号码：330100000045374 法定代表人：陈顺华 注册资本：376,240,316.00 元 上市地：上海证券交易所 证券代码：600865 公司电话：0571-85158800 公司传真：0571-85150586 公司网址：www.baidagroup.com

经营范围：许可经营项目：停车服务（凭许可证经营，有效期至 2017 年 03 月 08 日）；以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：食品(除盐)、音像制品、 电子出版物、药品、烟、书刊的销售，住宿，非医疗性美容、美发，打字，复印， 餐饮服务。一般经营范围：百货、五金交电、针纺织品、化工产品（除化学危险 品及易制毒化学品）、工艺美术品、日用杂品、装饰材料、家具、一般劳保用品、 汽车配件、金银饰品、无绳电话机的销售，自有房屋租赁，制作国内各类广告， 摄影，照相冲洗，仓储(除化学危险品)；市场经营管理；经营进出口业务（国家 法律法规限制、禁止的除外）；以下经营范围限分支机构经营：家用电器、通讯 器材、办公自动化设备、电讯设备、仪器仪表、电子计算机及外部设备、装饰材 料、家具、汽车配件、话筒、医疗器械(限国产一类)的销售，棋牌，健身房，家 用电器的安装、维修，儿童游艺服务，技术开发、咨询、服务、成果转让，物业

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管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（二）历史沿革

1 、股份公司设立及公司上市

百大集团前身为成立于 1981 年的杭州百货大楼筹建处商场，为全民所有制 企业，后更名为杭州百货大楼。经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]29 号批准同意，1992 年 9 月 30 日由杭州百货大楼独家发起设立百大集团。

经中国证监会证监发审字（1994）20 号文批准，公司发行人民币普通股 2,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行完成后，公司注册资本为 9,828 万元。公司 股票于 1994 年 8 月 9 日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行完成后，公 司股权结构如下：

股份类型	股份数量（万股）	占比(%)
一、未上市流通股份
其中：国家股	3,450	35.10
社会法人股	2,728	27.76
内部职工股	1,150	11.70
未上市流通股份合计	7,328	74.56
二、已上市流通股份
其中：流通股	2,500	25.44
已上市流通股份合计	2,500	25.44
股份总数	9,828	100.00

2 、上市后历次股本变动

1995 年 5 月，根据公司第七次股东大会决议，以公司 1994 年年末总股本 9,828 万股为基数，每 10 股送 2 股派 1.5 元（含税），利润分配实施后公司股本总额增 加至 11,793.60 万股。

1995 年 11 月，根据证监会证监发审字[1995]66 号批准，公司按照 10：2 的 比例配股。配股后公司总股本增加至 14,018 万股，股权结构如下表：

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股份类型	股份数量（万股）	占比(%)
一、未上市流通股份
其中：国家股	4,968	35.44
社会法人股	3,288	23.45
内部职工股	121.32	0.87
转配股	506	3.61
未上市流通股份合计	8,883.32	63.37
二、已上市流通股份
其中：流通股	5,134.68	36.63
已上市流通股份合计	5,134.68	36.63
股份总数	14,018	100.00

1996 年 8 月，根据公司第十次股东大会决议，以公司 1996 年 6 月末总股本 14,018 万股为基数，每 10 股转增 3 股，以资本公积转增股本完成后公司股本总 额增加至 18,223.4 万股。

1997 年 6 月，根据公司第十一次股东大会决议，以公司 1996 年年末总股本 18,223.4 万股为基数，每 10 股送 2.5 股，利润分配实施后公司股本总额增加至 22,779.25 万股。

1997 年 12 月，根据证监会证监上字[1997]86 号文批准，公司按照 10:1.84 的比例配股。配股后公司总股本增加至 269,706,320 股，股权结构如下表：

股份类型	股份数量（股）	占比(%)
一、未上市流通股份
其中：国家股	80,730,000	29.93
社会法人股	53,636,382	19.89
转配股	34,214,498	12.69
未上市流通股份合计	168,580,880	62.51
二、已上市流通股份
其中：流通股	101,125,440	37.49
已上市流通股份合计	101,125,440	37.49
股份总数	269,706,320	100.00

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2008 年 5 月，根据公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，公司实施股 权分置改革，以资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股 东按 10:3.95 的比例转增股本，转增后公司总股本为 376,240,316 股。完成股权分 置改革后，股本结构如下表所示：

股份类型	股份数量（股）	占比(%)
一、无限售条件的流通股	195,090,458	51.85
二、有限售条件的流通股	181,149,858	48.15
股份总数	376,240,316	100.00

（三）公司控股股东和实际控制人情况

1 、股权控制关系

截至本报告签署之日，百大集团股权控制图如下:

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----- Start of picture text -----

王水福
55.625%
西子电梯集团有限公司
100%
西子联合控股有限公司 其他社会公众股
37.689% 62.311%
百大集团股份有限公司
----- End of picture text -----

2 、西子联合概况

截至本报告签署之日，西子联合持有百大集团 37.689%的股份，为百大集团 控股股东，西子联合基本情况如下：

公司名称：西子联合控股有限公司

注册地址：杭州市江干区机场路 176 号 注册资本：58,000 万元

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法定代表人：王水福 营业执照注册号码：330104000131495

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目：实业投资，含下属分支机构经营范围；其他无须 报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目）

3 、西子电梯概况

截至本报告签署之日，西子电梯持有西子联合 100%的股份，西子电梯基本 情况如下：

公司名称：西子电梯集团有限公司 注册地址：杭州市江干区机场路 176 号 注册资本：80,000 万元 法定代表人：王水福 营业执照注册号码：330104000016732

企业类型：有限责任公司

经营范围：生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体车库、机 械设备、仪器仪表（限下属子公司经营）；实业投资；批发、零售；电梯、自动 扶梯，电子元器件、起重机械、立体车库、机械设备、仪器仪表，本企业及下属 分支机构自产产品及相关技术所需的原辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表， 计算机软硬件设备；服务：计算机网络工程、信息系统集成工程、设计、施工、 维护，信息技术平台研发，计算机软硬件开发、转让、咨询、服务；含下属分支 机构经营；其他无需报经审批的一切合法项目。

4 、实际控制人概况

截至本报告签署之日，自然人王水福持有西子电梯 55.625%的股份，为百大 集团实际控制人，相关信息如下表所示：

姓名	身份证号	在百大集团任职	关系
王水福	33010419550210XXXX	—	实际控制人

（四）主营业务发展情况

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百大集团的前身为杭州百货大楼，在浙江省内具有较高的知名度和美誉度， 2012 年度先后被评为浙江省重点流通企业和浙江省服务业百强企业。百大集团 收入主要来源于商品销售和酒店服务。近三年公司实施了战略转型，由百货业为 主导转为商业贸易、酒店业、房地产和金融投资等现代服务业务协同发展。

1 、传统业务板块收益平稳

商品销售业务：受经济发展放缓，居民消费能力减弱及电子商务迅速发展的 冲击，近几年百货零售行业增速减缓。百大集团与浙江银泰百货有限公司签订《委 托管理协议》、《委托管理补充协议》，将百货商场委托给该公司管理，通过发挥 其在百货零售行业经营管理优势，更好的经营商品销售业务。百大集团始终与受 托方保持良好沟通，为上述协议的履行提供良好的条件。近三年公司百货零售业 收入保持稳定。

酒店服务业务：百大集团目前的酒店服务业务主要系经营杭州大酒店。百大 集团始终坚持在做好开源节流的同时完善内部流程、提高工作效率，切实提升管 理品质。杭州大酒店通过调整客源结构进一步加大营销力度，同时加强餐饮板块 的宣传力度、提高服务品质。2012 年度杭州大酒店完成了客房装修工程，通过 对硬件设施的全面升级改造达到了准五星的标准，使酒店整体品质大幅提升。同 时通过调整价格体系、大力拓展营销渠道、优化客源结构等方式最大限度做好新 客房促销，提高酒店的盈利能力。

2 、商业房产板块进展顺利

西子国际项目成功引进杭州大厦和绿城集团作为商业战略合作伙伴，深度展 开股权合作开发。利用合作各方在商业经营和房地产开发的专业优势，将该项目 打造成硬件设施过硬和经营服务一流的高品质房产项目，从而进一步提升西子国 际项目的经营效益和投资回报。同时百大集团通过信托借款、银行借款等多种渠 道平衡资金，保证项目施工按年度计划如期推进，顺利达到预售的形象进度要求， 并于 2012 年 10 月 29 日顺利取得整体预售许可，11 月 3 日正式开盘。截至 2012 年 12 月 31 日，项目已完成销售 4.57 亿元，回笼资金 3.64 亿元。

按行业划分，百大集团近三年的营业收入情况如下：

单位：元

2012 年度 2011 年度 2010 年度 行业名称

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	（经审计）	（经审计）	（经审计）
商品销售业	1,142,046,484.85	1,215,658,537.33	1,100,565,296.47
酒店服务业	32,800,414.70	38,417,193.06	38,787,155.34
合计	1,174,846,899.55	1,254,075,730.39	1,139,352,451.81

（五）百大集团近三年及一期主要财务指标

根据中国企业会计准则编制的百大集团最近三年及一期的合并财务报表数 据如下表所示：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2013 年3 月31 日 （未经审计）	2012 年12 月31 日 （经审计）	2011 年12 月31 日 （经审计）	2010 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	4,958,737,352.44	4,846,670,107.67	4,420,576,677.12	3,638,811,288.64
负债总额	3,486,279,294.51	3,390,951,487.75	2,744,617,708.80	2,542,875,302.10
归属于母公司 所有者权益	1,119,688,704.15	1,098,173,139.99	1,171,898,797.08	937,616,567.53

2 、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2013 年1-3 月 （未经审计）	2012 年度 （经审计）	2011 年度 （经审计）	2010 年度 （经审计）
营业收入	357,292,627.29	1,225,265,405.88	1,297,644,083.32	1,178,958,634.63
利润总额	24,799,096.65	101,571,872.22	104,236,569.45	103,431,302.25
归属于母公司所 有者的净利润	21,515,564.16	86,979,382.68	78,752,309.55	78,326,186.00

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2013 年1-3 月 （未经审计）	2012 年度 （经审计）	2011 年度 （经审计）	2010 年度 （经审计）
经营活动产生的 现金流量净额	76,727,231.39	229,073,063.94	-185,522,383.61	-2,057,636,388.02

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投资活动产生的 现金流量净额	35,555,620.77	-227,706,008.52	-45,919,311.88	348,341,604.17
筹资活动产生的 现金流量净额	-87,096,279.43	-142,029,858.53	464,260,364.40	1,827,077,186.02
现金及现金等价 物净增加额	25,186,572.73	-140,662,803.11	232,818,668.91	117,782,402.17

4 、主要财务指标

项目	2013 年1-3 月 （未经审计）	2012 年度 （经审计）	2011 年度 （经审计）	2010 年度 （经审计）
基本每股收益（元/股）	0.06	0.23	0.21	0.21
扣除非经常性损益之后 的每股收益（元/股）	0.056	0.19	0.2	0.19
加权净资产收益率（%）	1.94	7.77	7.38	8.72
扣除非经常性损益之后 的净资产收益率（%）	1.90	6.35	7.19	7.78
每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股）	0.2	0.61	-0.49	-5.47
归属于母公司股东的每 股净资产（元/股）	2.98	2.92	3.11	2.49

二、交易对方基本情况

（一）概况

公司名称：绿城房地产集团有限公司

公司类型：有限责任公司（外商独资企业） 法定代表人：寿柏年 注册资本：89,500 万元 实收资本：89,500 万元

住所：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A10 楼

办公地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A10 楼

营业执照注册号：企独浙总字第 002371 号

税务登记证号码：浙税联字 330100142929229 成立时间：1995 年 1 月 6 日

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经营期限：1995 年 1 月 6 日至 2025 年 4 月 21 日

经营范围：房地产开发、经营、管理。

（二）历史沿革

1 、绿城集团的设立

绿城集团前身为“浙江绿城房地产开发有限责任公司”（以下简称“绿城房 产”），于 1995 年 1 月 6 日经浙江省工商行政管理局核准取得《企业法人营业执 照》，注册号为 14292922-9 的，设立时为有限责任公司，设立时的注册资本为人 民币 500 万元，浙江省审计师事务所于 1994 年 12 月 20 日出具了《验资报告》

（浙审事验字（94）第 175 号），设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
浙江广通实业有限公司	250	50
宁波保税区义格实业投资有限公司	250	50
合计	500	100

2 、第一次股权转让

1996 年 10 月 31 日，经绿城房产股东会决议，浙江广通实业有限公司将其 持有的 50%股权转让给浙江万博电子技术发展有限责任公司（以下简称“浙江万 博公司”），该股权转让事项已办理工商变更登记。本次转让后股权结构如下所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
浙江万博电子技术发展有限责 任公司	250	50
宁波保税区义格实业投资有限公司	250	50
合计	500	100

3 、第一次增资

1996 年 11 月 11 日，经绿城房产股东会决议，其股东同意以税后未分配利 润转增资本。本次增资完成后，绿城房产的注册资本增加至 4,900 万元，浙江省 审计师事务所出具了《验资报告》（浙审事验字[1996]250 号）；同时根据股东双 方的协议，其股权结构调整为：宁波保税区义格实业投资有限公司（以下简称“宁

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波义格公司”）持有其 70%的股权，浙江万博公司持有其 30%的股权。上述增资 及股权结构调整事项已办理了工商变更登记。

4 、第二次增资

1997 年 4 月 16 日，经绿城房产股东会决议，绿城房产的注册资本增加至人 民币 5,188 万元，浙江审计师事务所出具了《验资报告》（浙审事验字[1997]159 号），本次增资后股东双方的持股比例不变。上述增资事项已办理工商变更登记。

5 、第二次股权转让

1998 年 5 月 18 日，经绿城房产股东会决议，宁波义格公司及浙江万博公司 分别将其持有的各 15%股权转让给浙江省国际信托投资公司（以下简称“浙江国 信公司”）。该股权转让事项已办理工商变更登记，转让完成后绿城房产的股权结 构调整为如下所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宁波保税区义格实业投资有限公司	2,853.40	55
浙江省国际信托投资公司	1,556.40	30
浙江万博电子技术发展有限责 任公司	778.20	15
合计	5,188.00	100

6 、第三次股权转让

2000 年 6 月 8 日，经绿城房产股东会决议，浙江国信同意将其持有的绿城 房产 30％的股权转让给宁波义格公司，浙江万博公司将其持有的 15%股权转让 给寿柏年。上述股权转让事项已办理工商变更登记，绿城房产的股权结构调整为 如下所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宁波保税区义格实业投资有限公司	4,409.80	85
寿柏年	778.20	15
合计	5,188.00	100

7 、第四次股权转让、第三次增资和第一次企业名称变更

2001 年 12 月 7 日，经绿城房产股东会决议，宁波义格公司将其持有的 7.9% 股权转让给寿柏年；由浙江绿城控股集团有限公司和寿柏年分别对绿城房产增资

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人民币 4,800 万元和 12 万元，将绿城房产的注册资本增至人民币 10,000 万元， 浙江正信联合会计师事务所于 2001 年 12 月 7 日出具了《验资报告》（正信验字 （2001）第 771 号）；同时将绿城房产由原名称“浙江绿城房地产开发有限责任 公司”变更为“浙江绿城房地产集团有限公司”（以下简称“绿城房产集团”）， 工商注册号变更为 3300001000119 号。

上述事项已办理工商变更登记，本次股权转让、增资完成后，绿城房产集团 的股权结构如下所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
浙江绿城控股集团有限公司	4,800	48
宁波保税区义格实业投资有限公司	4,000	40
寿柏年	1,200	12
合计	10,000	100

8 、第二次企业名称变更

2002 年 6 月 10 日，经绿城房产集团股东会决议并经国家工商行政管理总局 （国）名称变核内字[2002]第 193 号《企业名称变更核准通知书》核准，绿城集 团的公司名称由“浙江绿城房地产集团有限公司”变更为“绿城房地产集团有限 公司”。

9 、第五次股权转让

2004 年 3 月 17 日，经绿城集团股东会决议，宁波义格公司将其持有的 40% 股权转让给浙江绿城控股集团有限公司。该股权转让事项已办理工商变更登记， 绿城集团的股权结构如下所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
浙江绿城控股集团有限公司	8,800	88
寿柏年	1,200	12
合计	10,000	100

10 、第六次股权转让

2004 年 12 月 26 日，经绿城集团股东会决议，浙江绿城控股集团有限公司 （其时已更名为“绿城控股集团有限公司”）将其持有的 54%股权转让给宋卫平，

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将其持有的 27%股权转让给寿柏年，将其持有的 7%股权转让给夏一波，该股权 转让事项已办理工商变更登记。绿城集团的股权结构调整为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宋卫平	5,400	54
寿柏年	3,900	39
夏一波	700	7
合计	10,000	100

11 、第七次股权转让

2005 年 3 月 10 日，经绿城集团股东会决议，股东宋卫平、寿柏年和夏一波 与才智控股签署《股权并购协议》，由宋卫平、寿柏年、夏一波分别将其持有的 绿城集团 54%、39%、7%的股权共作价 22,290,422.60 美元全部转让给才智控股。 该等股权变更事项，经由浙江省发展和改革委员会浙发改外资[2005]239 号文及 浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸资发[2005]294 号文批准，并获得了浙江省 人民政府颁发的商外资浙府资字[2005]00425 号《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》；于 2005 年 4 月 22 日取得浙江省工商行政管理局颁发的企独浙总字 第 002371 号《企业法人营业执照》，绿城集团企业性质变更为外商独资企业。 完成上述转让后绿城集团的股权结构如下所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
才智控股	10,000	100
合计	10,000	100

12 、第四次增资

2005 年 10 月，根据才智控股申请，并经浙江省对外贸易经济合作厅于 2005 年 11 月 9 日出具的浙外经贸资函[2005]178 号文批准，同意将绿城集团的注册资 本增加至人民币 50,000 万元。2005 年 11 月 11 日，绿城集团获得换发的《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记。

根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会验[2006]0093 号《验资报告》，截至 2006 年 1 月 12 日，绿城集团本次新增的注册资本已全部 缴清。2006 年 2 月 7 日，绿城集团办理了相应的工商变更登记，并取得了变更

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后的《营业执照》。

13 、第五次增资

2006 年 9 月 3 日，经绿城集团董事会决议，并经浙江省对外贸易经济合作 厅于 2006 年 10 月 31 日出具的浙外经贸资函[2006]483 号文批准，同意将绿城集 团的注册资本增加至人民币 89,500 万元。2006 年 10 月 31 日，绿城集团获得换 发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记。根据 浙江中汇会计师事务所有限公司出具的浙汇会验[2006]2022 号《验资报告》，截 至 2006 年 11 月 24 日，绿城集团本次新增的注册资本已全部缴清。2006 年 12 月 1 日，绿城集团办理了相应的工商变更登记，并取得了变更后的《营业执照》。 （三）绿城集团主营业务发展情况 绿城集团历经 18 年的发展，拥有 100 多家成员企业，5000 多名员工，已进 入包括中国长三角、环渤海经济圈重要城市、北京及其他省会城市在内的 50 多 个城市，并取得了持续增长的经营业绩，在国内房地产市场中名列前茅。从 2004 年开始，绿城连续被国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、 中国指数研究院联合评为中国房地产企业品牌价值十强，中国房地产企业综合实 力十强。

在房地产开发行业，绿城集团定位于“精品物业营造专家”，最近几年，在 开发别墅、平层官邸、多层公寓和高层公寓等系列精品住宅的基础上，绿城集团 开始开发大型社区和城市综合体项目，发展成为一个综合型房地产开发企业。 2012 年，绿城集团实现营业收入 3,618,551.37 万元，

（四）绿城集团最近三年简要财务报表

根据绿城集团提供的由中汇会计师事务所有限公司出具的 2012 年度《审计 报告》（中汇会审[2013]2322 号）、2011 年度《审计报告》（中汇会审[2012]1560 号）和 2010 年度《审计报告》（中汇会审[2011]1104 号），绿城集团最近三年的 简要合并财务报表如下：

1 、简要合并资产负债表

单位：元

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项目	2012年12月31日 （经审计）	2011年12月31日 （经审计）	2010年12月31日 （经审计）
流动资产合计	81,624,805,613.88	105,540,596,936.70	105,043,360,747.58
非流动资产合计	11,602,434,418.00	11,945,971,051.95	7,314,076,714.88
资产总计	93,227,240,031.88	117,486,567,988.65	112,357,437,462.46
流动负债合计	69,826,550,697.72	86,560,827,011.49	81,242,035,609.72
非流动负债合计	8,406,911,111.25	21,446,054,537.09	22,579,575,352.38
负债合计	78,233,461,808.97	108,006,881,548.58	103,821,610,962.10
归属于母公司股东权益	10,029,631,419.19	6,126,324,061.32	5,116,380,588.97
股东权益合计	14,993,778,222.91	9,479,686,440.07	8,535,826,500.36
负债和股东权益总计	93,227,240,031.88	117,486,567,988.65	112,357,437,462.46

2 、简要合并利润表

单位：元

			单位：
项目	2012年度 （经审计）	2011年度 （经审计）	2010年度 （经审计）
营业收入	36,185,513,665.75	13,109,895,969.88	10,123,723,561.78
营业利润	8,645,394,073.81	1,548,003,370.77	1,043,169,402.75
利润总额	8,638,446,127.03	1,600,730,859.53	1,595,247,373.08
净利润	6,311,015,762.78	1,196,787,242.70	1,213,513,018.49
归属于母公司股东的净 利润	4,522,259,710.59	978,844,093.06	806,452,866.67

（五）绿城集团产权关系及主要股东情况

1 、股权控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，才智控股持有绿城集团 100%的股权，为绿城集团 的控股股东，相关产权控制关系如下图所示：

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关于百大集团股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

==> picture [488 x 225] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

宋卫平
宋卫平、夏一波 寿柏年
100% 100% 100%
Delta House Limited 香港丹桂基金会有限公司 Profitwise Limited 九龙仓集团有限公司
17.36% 4.67% 3.21% 17.94% 24.49%
绿城中国
100%
才智控股
100%
绿城集团
----- End of picture text -----

注：以上数据来源于Wind 金融数据库和绿城中国（3900.HK）公开披露的2012 年年度 报告。

2 、才智控股概况

截至本报告签署之日，才智控股持有绿城集团 100%的股权，为绿城集团控 股股东，才智控股的基本情况如下：

中文名称：才智控股有限公司

英文名称：Richwise Holding Limited

注册地址：RM 3713 The Center 99 Queen’s Road Central Hong Kong

成立时间：2004年11月16日

登记证号码：58191930-000-02-13-9

业务性质：房地产投资和房地产开发

3 、绿城中国概况

绿城中国控股有限公司为一家在香港交易所上市的公司（证券代码：3900），

基本情况如下：

公司名称：绿城中国控股有限公司

英文名称：Greentown China Holdings Limited

注册地址：开曼群岛

办公地址：香港中环皇后大道中16-18号新世界大厦1期1406-1408室

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公司电话：852-25233137

公司传真：852-25236608

董事长：宋卫平

4 、相关股东概况

相关自然人股东的基本身份信息如下：

序号	姓名	国籍信息	身份证号码
1	宋卫平	中国居民，拥有香 港永久居留权	33010658061XXXX R137XXX（A）
2	寿柏年	中国居民	33020319540311XXXX
3	夏一波	中国居民	44040019630117XXXX

法人股东九龙仓集团有限公司为一家在香港交易所上市的公司（证券代码： 0004），基本情况如下：

公司名称：九龙仓集团有限公司

英文名称：The Wharf (Holdings) Limited

注册地址：中国香港

办公地址：香港九龙广东道海港城海洋中心十六楼 公司电话：852-21188118 公司传真：852-21188018

（六）绿城集团下属子公司情况

截至 2012 年 12 月 31 日，绿城集团下属控股子公司情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	经营范围
1	上虞市绿城房地产开发有限公司	3,000.00	51	房地产开发、经营
2	北京绿城投资有限公司	5,000.00	100	投资管理、房产开发
3	杭州余杭金腾房地产开发有限公司	5,000.00	85	房地产开发、经营
4	舟山绿城房地产开发有限公司	10,000.00	100	房地产开发、经营
5	海宁绿城新湖房地产开发有限公司	2,000.00	50	房地产开发、经营
6	安徽绿城房地产开发有限公司	3,000.00	99	房地产开发、经营
7	上海绿城森林高尔夫别墅开发有限公司	19,608.00	50	房地产开发、经营

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8	浙江绿城房地产营销策划有限公司	1,000.00	100	房产销售代理、营销策划
9	浙江绿城材料设备有限公司	5,000.00	100	材料销售等
10	杭州钱新绿城房地产开发有限公司	3,000.00	50	房地产开发、经营
11	上海怡境园林景观工程有限公司	200.00	100	苗圃、绿化工程
12	上海雅舍装饰工程有限公司	200.00	100	建筑装饰
13	杭州绿城栖霞置业有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营
14	南通绿城房地产开发有限公司	5,000.00	77	房地产开发、经营
15	海南桃花源置业有限公司	6,000.00	51	房地产开发、经营
16	海南绿城高地投资有限公司	6,000.00	51	房地产开发、经营
17	新疆俊发绿城房地产开发有限公司	21,107.90	50	房地产开发、经营
18	长兴绿城房地产开发有限公司	10,000.00	51	房地产开发、经营
19	杭州休博园湖畔滤镜休闲开发有限公司	12,000.00	50	房地产开发、经营
20	舟山绿城蔚蓝海岸房地产开发有限公司	5,000.00	60	房地产开发、经营
21	浙江绿城融信置业有限公司	20,000.00	50	实业投资、房产开发
22	浙江绿城商业经营管理有限公司	1,000.00	100	自有房屋出租及物业管理
23	北京亚奥绿城房地产开发有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营
24	大连绿城房地产开发有限公司	12,000.00	80	房地产开发、经营
25	浙江报业绿城房地产开发有限公司	120,000.00	33.33	房地产开发、经营
26	诸暨市越都置业有限公司	30,000.00	90	房地产开发、经营
27	大连绿城玫瑰园房地产开发有限公司	2,000.00	100	房地产开发、经营
28	慈溪绿城房地产开发有限公司	9,800.00	60	房地产开发、经营
29	浙江绿城景观咨询有限公司	1,000.00	100	景观咨询等
30	浙江绿城建筑规划设计管理有限公公司	1,000.00	100	建筑规划设计等
31	杭州绿城玉园房地产开发有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营
32	浙江绿城北杭投资开发有限公司	30,000.00	100	房地产开发、经营
33	杭州绿城北盛置业有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营
34	杭州千岛湖绿城度假酒店有限公司	100.00	80	房地产开发、经营
35	安徽绿城玫瑰园房地产开发有限公司	20,000.00	100	房地产开发、经营
36	香港绿城贸易发展有限公司	6.84	100	销售贸易等
37	北京兴业万发房地产开发有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营

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38	上海尔海投资咨询有限公司	100.00	100	投资咨询等
39	安徽绿城联华房地产开发有限公司	5,000.00	60	房地产开发、经营
40	北京绿城房地产经纪有限公司	200.00	100	房产中介服务等
41	杭州千岛湖绿城游艇有限公司	500.00	100	筹建旅客运输
42	杭州绿银置业有限公司	2,800.00	51	房地产开发、经营
43	宁波象山绿城房地产开发有限公司	10,000.00	100	房地产开发、经营
44	浙江绿城新湖商业管理有限公司	500.00	100	会议服务，自由场地出租 等
45	北京绿城银石置业有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营
46	北京绿城阁瑞建筑规划设计咨询有限公 司	50.00	70	建筑规划设计等
47	北京兴业万发商务会所有限公司	1,000.00	100	餐饮服务等
48	北京云溪绿城房地产开发有限公司	1,000.00	99	房地产开发、经营
49	舟山市普陀绿城实业投资有限公司	10,000.00	100	实业投资等
50	舟山市普陀绿城房地产开发有限公司	5,000.00	90	房地产开发、经营
51	新泰绿城置业有限公司	9,800.00	70	房地产开发、经营
52	舟山绿城蔚蓝海岸酒店管理有限公司	1,000.00	60	酒店管理
53	德清绿城房地产开发有限公司	10,000.00	100	房地产开发、经营
54	大连绿城置业有限公司	10,000.00	90	房地产开发、经营
55	浙江绿城工程造价咨询有限公司	500.00	100	建设工程管理与咨询
56	余姚绿城投资置业有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营
57	山东绿城投资置业有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营
58	苏州太湖绿城房地产有限公司	800.00	70	房地产开发、经营
59	新疆绿城置业投资有限公司	4,000.00	75	房地产开发、经营
60	杭州绿城东部置业有限公司	5,000.00	95.50	房地产开发、经营
61	绿城房产建设管理有限公司	20,000.00	35.4	房产建设管理
62	北京绿城昌信置业有限公司	2,000.00	55	房地产开发、经营
63	舟山绿恒建设开发经营有限公司	50.00	100	长峙岛配套建设开发
64	香港绿城装饰贸易发展有限公司	663.67	100	装饰、贸易
65	河南绿城酒店管理有限公司	1,500.00	100	酒店经营
66	新疆天恒基绿城房地产开发有限公司	1,000.00	65	房地产开发、经营

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67	浙江绿城家居发展有限公司	2,000.00	100	家居设计、销售
68	沈阳浑南新城建设有限公司	800.00	100	房地产开发、经营
69	辽宁绿城装饰工程管理有限公司	1,000.00	100	室内外装饰设计等
70	海南桃花源园林工程有限公司	1,000.00	51	园林绿化施工
71	浙江绿城天台山莲花度假村有限公司	2,050.00	70	旅游景点投资开发
72	绿城秀丽天元投资开发有限公司	5,000.00	100	园林绿化施工
73	海宁绿城置业有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营
74	新泰绿城人文园林开发有限公司	100.00	91	经营园林绿化施工
75	绿城房地产集团南京有限公司	15,000.00	100	房地产开发、经营
76	杭州绿城东富投资咨询有限公司	23,000.00	100	信息咨询
77	杭州绿城绿智投资咨询有限公司	23,000.00	100	信息咨询
78	杭州添惠投资管理有限公司	38,000.00	100	房地产咨询等
79	杭州玫瑰园度假村有限公司	18,441.00	100	房地产开发、经营
80	杭州绿城进出口贸易有限公司	100.00	100	销售贸易等
81	舟山绿城联海置业有限公司	25,000.00	100	房地产开发、经营
82	新昌绿城置业有限公司	7,760.00	80	房地产开发、经营
83	温州卓著置业有限公司	38,600.00	100	房地产开发、经营
84	长沙慧霖投资咨询有限公司	23,000.00	100	房地产开发、经营
85	绍兴绿城宝业房地产开发有限公司	10,000.00	51	房地产开发、经营
86	浙江益丰信息咨询服务有限公司	10,000.00	51	信息咨询等
87	绿城投资管理有限公司	5,000.00	100	投资管理咨询
88	杭州恒都投资管理咨询有限公司	22,037.99	100	管理咨询
89	北京阳光绿城房地产开发有限公司	5,000.00	80	房地产开发、经营
90	湖南绿城投资置业有限公司	8,000.00	51	房地产开发、经营
91	杭州桃花源房地产开发有限公司	1,000.00	100	房地产开发、经营
92	杭州千岛湖投资置业有限公司	3,000.00	80	房地产开发、经营
93	杭州余杭绿城房地产开发有限公司	3,000.00	51	房地产开发、经营
94	南京天浦置业有限公司	5,000.00	70	房地产开发、经营
95	养生堂浙江千岛湖房地产有限公司	20,000.00	51	房地产开发、经营
96	杭州绿城海企房地产开发有限公司	100,000.00	70	房地产开发、经营

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97	浙江嘉和实业有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营
98	台州吉利嘉苑房地产开发有限公司	4,000.00	55.2	房地产开发、经营
99	浙江绿城装饰工程管理有限公司	25,000.00	100	室内外装饰设计等
100	河南锦江置业有限公司	8,000.00	100	房地产开发、经营
101	湖南青竹湖国际商务社区开发有限公司	5,060.00	97	房地产开发、经营
102	湖州新锦江房地产开发有限公司	5,000.00	70	房地产开发、经营
103	绍兴绿城金昌置业有限公司	10,000.00	51	房地产开发、经营
104	杭州银嘉房地产开发有限公司	10,000.00	56	房地产开发、经营
105	杭州钱王美庐餐饮管理有限公司	200.00	80	餐饮服务
106	北京金策国泰投资管理有限公司	1,000.00	51	房地产开发、经营
107	浙江绿城广告策划有限公司	500.00	100	广告策划
108	舟山祥和设计咨询有限公司	400.00	100	景观规划设计咨询
109	临安绿城置业有限公司	5,000.00	65	房地产开发、经营
110	启东绿城香格置业有限公司	6,500.00	51	房地产开发、经营
111	海南绿城高地酒店管理有限公司	125.00	90	酒店管理
112	浙江绿城木业发展有限公司	2,000.00	51	建筑装潢材料
113	浙江绿城建筑工程管理咨询有限公司	2,000.00	51	咨询
114	杭州绿城衡宇环境设计有限公司	100.00	51	环境园林景观室内设计
115	上海国信宝岛置业有限公司	20,000.00	84	房地产开发、经营
116	杭州绿华投资管理有限公司	34,200.00	100	投资管理、咨询
117	台州绿城泰业房地产开发有限公司	13,000.00	51	房地产开发、经营
118	杭州绿城房地产经纪有限公司	50.00	100	房产中介服务、房产经纪
119	海宁纳思比餐饮有限公司	300.00	70	日本料理制售
120	永嘉绿城建设工程管理有限公司	100.00	100	建设工程管理、咨询
121	新疆鸿远投资有限公司	4,250.00	60	投资咨询服务

（七）绿城集团与百大集团的关联关系、向百大集团推荐董事或者高

级管理人员的情况

截至本报告签署之日，绿城集团与百大集团之下属子公司浙江百大正在合作

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开发西子国际项目。除此合作关系外，不存在其他任何关联关系，也不存在向百 大集团推荐董事或者高级管理人员的情况。

（八）绿城集团及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚等情况的

说明

绿城集团及其主要管理人员已声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行 政处罚、任何刑事处罚或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、其他方杭州大厦基本情况

（一）基本信息

公司名称：杭州大厦有限公司 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 法定代表人：楼金炎 注册资本：2,998 万美元 实收资本：2,998 万美元 住所：浙江省杭州市武林广场一号 办公地址：浙江省杭州市武林广场一号 营业执照注册号：330100400028768 税务登记证号码：浙税联字 330195609122737 号 成立时间：1986 年 6 月 11 日 经营期限：1986 年 6 月 10 日至 2036 年 6 月 10 日

经营范围：商场{以下范围限商场经营：批发、零售：乙类非处方药（中药 材、中药饮片限规定品种），第二类医疗器械（电子血压计、电子体温计、磁疗 器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、医用无菌纱布、普通避孕套 （帽）），第一类医疗器械，定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口散装 食品（含冷冻和冷藏食品），百货，日用杂品，五金、交电，文化体育用品，建 筑材料，装饰材料，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品），纺织品，

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针织品，服装，皮革制品，工艺美术品，黄金饰品，通讯设备，家用电器，家具， 验光及配镜（除角膜接触镜）；服务：摄影，鞋包维修，服装修改；零售：图书 报刊，音像制品（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配 额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其他规定管理的商品按国家有关规 定办理）}；住宿，会议服务，商务会所，康乐设施，小型停车服务

（二）历史沿革

1 、公司设立

杭州大厦前身为杭州工业大厦，由杭州市工业经营公司与香港首纶有限公司 于 1986 年 2 月 24 日签订《合作经营杭州工业大厦合同书》约定，杭州市工业经 营公司以下属工业大厦作为合作条件，享有收益权的 60%，香港首纶有限公司以 300 万美元现金作为合作条件，享有收益权的 40%。

1986 年 4 月 15 日，浙江省对外经济贸易厅出具了《关于同意合作经营杭州 工业大厦合同、章程的批复》（（86）浙外经贸字 101 号）。1986 年 4 月 25 日， 浙江省人民政府核发了《中外合作经营企业批准证书》（外经贸资浙府字[1986]01 号）。

1986 年 6 月 11 日，杭州工业大厦办理了工商设立登记，并领取了《营业执 照》，设立时性质为中外合作经营企业，注册资本为人民币 2,400 万元，股东构 成情况如下：

股东名称	出资额（万元）	收益权占有比例（%）
杭州市工业经营公司	1,500	60
香港首纶有限公司	900	40
合计	2,400	100

2 、 1988 年名称变更

1988 年 1 月 28 日，经浙江省工商行政管理局核准，杭州工业大厦更名为杭 州大厦。

3 、 1991 年企业形式变更、第一次股权转让及第二次名称变更

1990 年 12 月 3 日，经杭州大厦董事会决议，杭州大厦由中外合作经营变更 为中外合资经营，香港首纶有限公司同意向杭州市工业经营公司出让其在杭州大

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厦的全部权益。

1990 年 12 月 11 日，杭州市对外经济贸易委员会、杭州市经济委员会和杭 州市计划委员会联合出具了《关于同意杭州大厦项目变更的批复》（杭外经贸 [1990]384 号、杭经技[1990]394 号、杭计外[1990]408 号）文件，同意了杭州大 厦由中外合作经营方式变更为中外合资经营方式的方案。

1990 年 12 月 24 日，杭州市工业经营公司与南光集团就组建中外合资经营 公司杭州大厦签署了合作协议，杭州市工业经营公司以所持有的杭州大厦 74% 资产作价 1,872.20 万美元作为出资，占注册资本 74%，南光（集团）有限公司（以 下简称“南光集团”）以认缴出资 657.8 万美元，以购入杭州大厦 26%的资产形 式投入，占注册资本 26%。

1991 年 1 月 10 日，浙江省对外经济贸易厅出具了《关于同意杭州大厦由合 作经营改为合资经营等有关合同章程变更的批复》（（91）浙外经贸资字第 28 号）； 1991 年 3 月 21 日，浙江省人民政府颁发了《中外合资经营企业批准证书》（外 经贸资浙府字[1986]01 号）。

1991 年 3 月 23 日，经浙江省工商行政管理局核准，杭州大厦更名为杭州大 厦有限公司。公司就上述事项的变更办理了工商变更登记。本次企业形式变更和 权益转让完成后，杭州大厦的股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
杭州市工业经营公司（注）	1,872.20	74
南光（集团）有限公司	657.80	26
合计	2,530.00	100

注：杭州市工业经营公司于 1994 年被杭州市物业发展集团公司吸收合并，杭州大厦中 方股东相应变更为杭州市物业发展集团公司。

4 、 1995 年，第二次股权转让

1994 年 12 月 15 日，杭州市物业发展集团公司（以下简称“杭州物业”）与 南光集团签署了《股权转让协议》，约定杭州物业向南光集团出让杭州大厦 14% 的股权。本次股权转让价格根据浙江资产评估公司于 1994 年 10 月 25 日出具的 浙评（1994）第 36 号《资产评估报告》确定，该评估结果经杭州市财政局于 1995 年 4 月 3 日出具的杭财国资（95）字第 150 号《关于确认杭州大厦有限公司资产

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评估结果及产权界定的通知》予以确认。

本次股权转让完成后，杭州大厦的股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
杭州市物业发展集团公司（注）	1,518.00	60
南光（集团）有限公司	1,012.00	40
合计	2,530.00	100

注：杭州市物业发展集团公司于 1995 年更名为杭州大厦集团公司。

5 、 1999 年，杭州大厦第一次增资

1999 年 3 月 24 日，杭州大厦董事会作出决议，同意杭州大厦股东按原有持 股比例增资，增资额 468 万美元，其中，杭州大厦集团公司（以下简称“杭大集 团”）增资 280.8 万美元，占增资额的 60%，以经杭州市会计师事务所评估并经 杭州市国有资产管理局确认的实物资产折价投入；南光集团增资 187.2 万美元， 占增资额的 40%，以相当于 187.2 万美元的人民币投入。

1999 年 8 月 27 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《外商投资企业变更 批复》（（99）浙外经贸资更字 40 号），同意杭州大厦上述增资事宜，并同意杭州 大厦修改合资合同和章程。

1999 年 8 月 27 日，浙江省人民政府向杭州大厦核发了新的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资字[1986]01144 号）。

1999 年 9 月 8 日，杭州大厦就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完 成后，杭州大厦注册资本由 2,530 万美元增至 2,998 万美元，杭州大厦的股权结 构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
杭州大厦集团公司	1,798.80	60%
南光（集团）有限公司	1,199.20	40%
合计	2,998.00	100%

6 、 2013 年，杭州大厦第三次股权转让

2013 年 3 月 28 日，经杭州市商贸旅游集团有限公司董事会决议决定，将全 资子公司杭州大厦集团公司持有的杭州大厦有限公司 60%的股权无偿划转给商

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关于百大集团股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

贸集团的全资子公司杭州商旅投资有限公司。杭州大厦股东南光（集团）有限公 司对本次国有股权划转不持异议，并放弃优先购买权。

2013 年 5 月 27 日，杭州大厦就本次股权转让，办理了工商变更登记。本次 股权转让完成后，杭州大厦的股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
杭州商旅投资有限公司	1,798.80	60
南光（集团）有限公司	1,199.20	40
合计	2,998.00	100

（三）杭州大厦主营业务发展情况

杭州大厦主营业务为百货零售，业态定位为高端精品百货，是全国精品百货 店业态中的领军式企业。围绕百货零售，杭州大厦还提供美食、休闲娱乐、会议 展览、住宿等辅助服务。

杭州大厦旗下的杭州大厦购物城座落于杭州市区最成熟、最繁华的商圈之一 ——武林商圈。杭州大厦购物城总经营面积近 14 万平方米，经营商品种类达到 65,000 余种，聚集了诸多国际顶级奢侈品品牌，并融合精品服饰、家具用品、城 市超市、休闲娱乐、风味美食、金融理财、文化旅游和展览服务等多功能、多业 态为一体，是目前国内经营面积和定位档次均堪称一流的超大型购物中心之一。

据 Wind 金融数据库数据显示，杭州大厦于 2011 年和 2010 年在“中国大型 零售企业（单店）销售额排名”中均排名第四。

杭州大厦 2012 年实现营业收入 45.90 亿元、归属于母公司股东净利润 3.66 亿元。

（四）杭州大厦最近三年简要财务报表

根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审 [2013]363 号、天健审 [2012]3471 号和天健审[2011]2649 号《审计报告》，杭州大厦最近三年的简要合 并财务报表如下：

• 1 、简要合并资产负债表

单位：万元

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项目	2012年12月31日 （经审计）	2011年12月31日 （经审计）	2010年12月31日 （经审计）
流动资产合计	255,172.56	251,388.91	211,442,76
非流动资产合计	68,316.27	45,587.71	48,293.03
资产总计	323,488.83	296,976.62	259,735.79
流动负债合计	206,890.16	200,706.90	176,579.75
非流动负债合计	688.59	786.96	885.33
负债合计	207,578.76	201,493.86	177,465.08
归属于母公司股东权益	115,910.08	95,482.76	82,175.67
股东权益合计	115,910.08	95,482.76	82,270.71
负债和股东权益总计	323,488.83	296,976.62	259,735.79

2 、简要合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年度 （经审计）	2011年度 （经审计）	2010年度 （经审计）
营业收入	459,040.26	478,912.18	422,717.04
营业利润	49,246.57	51,428.99	45,107.17
利润总额	49,012.08	51,611.40	45,404.59
净利润	36,582.10	38,723.95	33,755.13
归属于母公司股东的净利润	36,582.10	38,729.57	33,745.56

（五）杭州大厦产权关系及主要股东情况

截至本报告签署之日，杭州市国资委通过杭州市商贸旅游集团有限公司（以 下简称“杭州商旅”）持有商旅投资 100%的股权，杭大集团持有商旅投资 60% 的股权，商旅投资是杭州大厦的控股股东，杭州市国资委是杭州大厦的实际控制 人，产权控制关系如下图所示：

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关于百大集团股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

==> picture [200 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杭州市国资委
100%
商旅集团
100%
商旅投资 南光集团
60% 40%
杭州大厦
----- End of picture text -----

1 、商旅投资概况

公司名称：杭州商旅投资有限公司 法定代表人：周莉莉

注册资本：10,000,000 元 实收资本：10,000,000 元

住所：杭州市上城区庆春路 149-3 号 606 室

注册号：330100000177729

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2013 年 3 月 14 日

经营范围：实业投资，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、 行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发、零售：百货，服装，纺织 品，五金交电，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需报审批的 一切合法项目。

2 、商旅集团概况

公司名称：杭州市商贸旅游集团有限公司 法定代表人：应雪林 注册资本：90,000 万元 实收资本：90,000 万元 住所：杭州市上城区庆春路 149-3 号 5-8 楼 办公地址：杭州市上城区庆春路 149-3 号 5-8 楼

营业执照注册号：330100000170571

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公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立时间：2012 年 8 月 1 日

经营范围：市政府授权国有资产经营、管理，实业投资。

（六）杭州大厦下属子公司名目

截至本报告签署之日，杭州大厦下属子公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主要业务范围
1	杭州大厦零售商业管理有限公司	100	100	批发、零售、企业管理
2	杭州大厦商务会所有限公司	40	60	餐饮、会员服务
3	杭州大厦商业投资管理咨询有限公司	150	100	商业咨询管理
4	杭州大厦商业零售有限公司	5,000	100	批发、零售

（七）杭州大厦与百大集团的关联关系及向百大集团推荐董事或者高 级管理人员的情况

截至本报告签署之日，杭州大厦与百大集团之下属子公司浙江百大正在合作 开发“西子国际”项目。除此合作关系外，不存在其他任何关联关系，不存在向 百大集团推荐董事或者高级管理人员的情况。

（八）杭州大厦及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚等情况的

说明

杭州大厦及其主要管理人员已声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行 政处罚、任何刑事处罚或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、其他方浙江百大基本情况

（一）公司概况

公司名称：浙江百大置业有限公司

注册地址：杭州市下城区延安路 546 号 7 楼

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注册资本：40,000 万元

法定代表人：陈顺华 营业执照注册号码：330000000042196

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目：房地产投资，物业管理。（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（二）历史沿革

浙江百大系由百大集团出资组建的法人独资有限责任公司，于 2009 年 8 月 17 日取得浙江市工商行政管理局核发的 330000000042196《企业法人营业执照》， 设立时的注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元。

2011 年 9 月 5 日，百大集团对浙江百大增资 20,000 万元。增资后浙江百大 注册资本增至 25,000 万元。

2011 年 11 月 2 日，百大集团对浙江百大增资 15,000 万元。增资后浙江百大 注册资本增加至 40,000 万元。

（三）主营业务情况

浙江百大主要经营房地产投资，截至 2012 年 12 月 31 日其直接持有杭州百 大置业有限公司 30%股权，绿城集团将其对杭州百大 30%股权委托给浙江百大 代为持有并行使表决权，故浙江百大拥有杭州百大控制权。除上述投资外浙江百 大未有其他投资。目前，杭州百大开发的西子国际项目尚处于预售期，未有收入 产生。具体项目情况见第四章标的公司情况“五、标的公司最近三年的主营业务 发展情况”所述。

（四）简要财务报表

根据《中国企业会计准则》编制的浙江百大最近三年的合并财务报表数据如 下表所示：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

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项目	2012 年12 月31 日 （经审计）	2011 年12 月31 日 （经审计）	2010 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	3,920,407,936.26	3,425,528,822.56	2,782,130,963.45
负债总额	3,145,251,189.27	2,370,033,953.74	2,575,350,579.02
归属于母公司所 有者权益	417,611,267.06	551,434,697.58	48,460,965.42

2 、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2012 年度 （经审计）	2011 年度 （经审计）	2010 年度 （经审计）
营业收入	--	--	--
利润总额	-9,392,759.36	-5,731,782.55	-2,546,488.11
归属于母公司所 有者的净利润	-3,217,616.03	-2,556,187.84	-1,440,023.11

五、标的公司基本情况

（一）概况

公司名称：杭州百大置业有限公司

法定代表人：陈顺华

住所：杭州市江干区秋涛北路 76 号杭州中豪大酒店 6003 室

办公地址：浙江省杭州市庆春东路 1-1 号西子联合大厦 16 楼

注册资本：人民币 53,000 万元 实收资本：人民币 53,000 万元 注册号：330100000105338

公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

税务证登记号码：3301000697053267

经营范围：许可经营项目：在杭政储出[2009]60 号地块从事综合购物商场、

沿街商铺、写字楼的普通房地产开发（有效期至 2013 年 3 月 30 日[1] ）。

1 相关《房地产开发企业暂定资质证书》有效期已更新至 2014 年 3 月 30 日。

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（二）标的公司历史沿革

1 、公司设立

2009 年 10 月 27 日，浙江百大与绿城集团就杭政储出[2009]60 号地块签订 了《合作协议书》，约定双方将共同设立项目公司，进行项目的投资开发，浙江 百大将持有项目公司 70%的股权，绿城集团将通过受让项目公司股权的方式，持 有项目公司 30%的股权。

2009 年 11 月 9 日，浙江百大以货币方式出资设立杭州百大，设立时注册资 本为 1 亿元，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙天会 验[2009]205 号），杭州市工商管理局于 2009 年 11 月 9 日核发了《营业执照》。

2 、第一次股权转让

2009 年 12 月 28 日，浙江百大与绿城集团签订《股权转让合同》，浙江百大 将杭州百大 30%的股权转让给绿城集团，转让价款为 3,000 万元，双方同时签订 《委托持股协议》，绿城集团委托浙江百大为杭州百大 30%股权的名义持有人， 代持期间，绿城集团实际享有相关股东权利，并承担股东义务。委托期限自协议 签署之日起，至双方办理完毕杭州百大 30%的股权转让的工商变更登记手续，本 次转让未办理工商变更登记手续。

3 、第一次增资

2010 年 5 月 28 日，经杭州百大股东会决定，由浙江百大向杭州百大增加注 册资本 43,000 万元。上述出资情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由 其出具了天健验〔2010〕156 号《验资报告》。本次增资后，杭州百大的股权结 构如下所示：

股东名称	出资额（万元）	比例（%）
浙江百大置业有限公司	50,000.00	94.34
绿城房地产集团有限公司	3,000.00	5.66
合计	53,000.00	100.00

注：绿城集团的股权仍由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

4 、第二次股权转让

2010 年 8 月 25 日，浙江百大和绿城集团签订《股权转让合同》，浙江百大

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将持有的杭州百大 24.34%的股权转让给绿城集团，并约定转让后绿城集团所持 股权继续委托浙江百大代为持有。经上述股权变更后，浙江百大持有杭州百大 70%的股权，并受绿城集团委托代为持有 30%的股权。杭州百大上述股权变更尚 办理工商变更登记手续。

股东名称	出资额（万元）	比例（%）
浙江百大置业有限公司	37,100.00	70
绿城房地产集团有限公司	15,900.00	30
合计	53,000.00	100

注：绿城集团的股权仍由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

5 、 2011 年股权信托融资

为满足杭州百大项目建设资金需求，2011 年 5 月 13 日，华鑫信托和浙江百 大、杭州百大签订《增资扩股合同》，由华鑫信托以信托资金 50,320 万元对公司 进行增资，其中 19,800 万元用于增加注册资本，剩余 30,520 万元计入资本公积。 2011 年 6 月 11 日，杭州百大股东浙江百大做出决定，同意上述增资行为。上述 出资情况经中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所审验，并由其出具了中瑞岳 华浙分验字〔2011〕第 A0016 号《验资报告》。

经上述股权变更后，杭州百大的注册资本变更为 72,800 万元，其中浙江百 大持有 50.96%的股权，绿城集团持有 21.84%的股权并委托浙江百大代为持有， 华鑫信托持有 27.20%的股权。

股东名称	出资额（万元）	比例（%）
浙江百大置业有限公司	37,100.00	50.96
华鑫国际信托有限公司	19,800.00	27.20
绿城房地产集团有限公司	15,900.00	21.84
合计	72,800.00	100.00

注：绿城集团的股权仍由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

该信托投资期限为一年，根据 2011 年 5 月 3 日浙江百大与华鑫信托签订的 《远期股权受让合同》，信托计划存续期满后，浙江百大有权优先购买华鑫信托 持有的杭州百大股权。

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关于百大集团股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

2012 年 5 月 10 日，浙江百大与华鑫信托签订《股权转让协议》，浙江百大 以 50,320 万元购买华鑫信托持有的杭州百大 27.20%股权。本次股权转让后，杭 州百大的注册资本仍为 72,800 万元，浙江百大持有 78.16%的股权，受绿城集团 委托代为持有 21.84%的股权。

2012 年 5 月 10 日，经杭州百大股东会决定，杭州百大减资 50,320 万元，； 2012 年 7 月 5 日，浙江百大作出股东决议，同意以资本公积 30,520 万元转增为 注册资本，转增后杭州百大的注册资本为 53,000 万元。上述减资和增资情况已 经中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所验证，并由其分别出具了《验资报告》 （中瑞岳华浙分验字〔2012〕第 A0038 号和中瑞岳华浙分验字〔2012〕第 A0044 号）。

上述事项完成后，杭州百大的注册资本变更为 53,000 万元，其中浙江百大 持有 70%的股权，受绿城集团委托代为持有 30%的股权。上述注册资本变动已 办理工商变更登记手续，受绿城集团委托代为持有股权未办理工商变更登记手 续。

2012 年 6 月 26 日，绿城集团出具《关于杭州百大置业有限公司经营管理事 项安排的确认函》，确认委托浙江百大持有的 30%股权所享有的表决权由浙江百 大代为行使，绿城集团与浙江百大于 2009 年 12 月 28 日签署的《合作协议书》 和《委托持股协议》继续执行。

6 、向杭州大厦转让股权

2012 年 7 月 7 日，浙江百大、杭州百大以及杭州大厦签订《关于杭州百大 置业有限公司之股权转让协议》，浙江百大将持有的杭州百大 40%的股权转让给 杭州大厦，股权转让价格为 24,125 万元。本次股权转让完成后，杭州百大的注 册资本为 53,000 万元，杭州大厦持有 40%股权，浙江百大持有 30%股权，继续 受绿城集团委托代为持有 30%股权，浙江百大拥有杭州百大 60%的表决权，对 杭州百大拥有控制权。

上述股权转让事宜已办理工商变更登记手续，杭州百大的股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	比例（%）
浙江百大置业有限公司	15,900.00	30
绿城房地产集团有限公司	15,900.00	30

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杭州大厦有限公司	21,200.00	40
合计	53,000.00	100

注：绿城集团的股权仍由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

三、标的公司产权和控制关系

截至本报告签署之日，杭州百大的产权控制关系如下图所示：

==> picture [316 x 130] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

百大集团
100%
杭州大厦 浙江百大 绿城集团
40% 30% 30%
杭州百大
----- End of picture text -----

截至本报告签署之日，绿城集团持有的 30%股权仍委托浙江百大代为持有， 且由浙江百大代为行使表决权。同时，杭州百大的董事会成员共七名，其中四名 由浙江百大委派，其余三名由杭州大厦委派，董事长由浙江百大委派的董事担任， 因此浙江百大拥有杭州百大的实际控制权，杭州百大的实际控制人和百大集团的 实际控制人同为王水福，杭州百大的股东情况请参见本报告第五章“四、其他方 浙江百大基本情况”，实际控制人的基本情况请参见本报告第五章“一、上市公 司基本情况”。

四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产的权属状况

杭州百大为开发经营西子国际项目的项目公司。

截至 2012 年 12 月 31 日，杭州百大主要资产为尚处于建设过程中的西子国 际项目，在财务报表中列示为存货，余额为 38.48 亿元，占总资产比例为 98%。 存货的具体明细列示如下

项目 金额（元） 占比（ % ）

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土地出让金及税费	2,730,835,000.00	70.97
前期费用	120,959,562.49	3.14
工程费用	423,572,695.76	11.01
库存材料	815,665.00	0.02
开发间接费	572,021,821.08	14.86
监测费	91,800.00	0.00
存货开发成本合计	3,848,296,544.33	100.00

上述明细中土地使用权证的具体情况如下所示：

权证编号	位置	终止日期	取得方式	土地用途	面积（m2）
杭江国用(2011) 第100026号	江干区太平门直街与 景昙路交叉口西南角	2050年11月 07日	出让	商服用地	27,908

上述土地使用权计价 26.5 亿元已用于银行借款抵押担保。 截至本报告签署之日，杭州百大股权不存在出资不实或影响其合法存续的情 形，主要资产权属清晰。

2 、主要负债情况

截至 2012 年 12 月 31 日，杭州百大的主要负债情况如下所示：

项目 短期借款 预收款项 其他应付款 长期借款 小计 负债合计	金额（元）	占比（%）
	600,000,000.00	17.57
	363,925,795.00	10.66
	1,822,293,565.77	53.37
	568,000,000.00	16.64
	3,354,219,360.77	98.24
	3,414,209,487.85	100.00

上述流动负债中，短期借款为杭州百大向关联方的委托借款，具体情况如下

委托人	借款银行	借款金额（元）	借款开始日	借款到期日	年利率
宁波西子资产管 理有限公司（注）	杭州银行江城支行	300,000,000.00	2012.11.2	2013.5.1	12.00%
浙江百大	农行笕桥支行	100,000,000.00	2012.9.29	2013.9.28	8.78%

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浙江百大	农行笕桥支行	150,000,000.00	2012.9.21	2013.9.20	8.78%
浙江百大	农行笕桥支行	20,000,000.00	2012.11.5	2013.11.4	8.78%
浙江百大酒店管 理有限公司	农行笕桥支行	30,000,000.00	2012.9.29	2013.9.28	8.78%
合计		600,000,000.00

注：宁波西子资产管理有限公司为西子联合控股有限公司的控股子公司。

上述流动负债中，预收账款为西子国际项目的预售款，杭州百大于 2012 年 10 月 29 日取得《商品房预售证》，预售许可证号为杭售许字（2012）第 0119 号， 可预售面积为 108,814.17 平方米。

上述流动负债中，其他应付款主要为应付关联方百大集团的统借统贷款项， 杭州百大与百大集团签订《借款协议》，约定统借统贷的利息费用由百大集团代 垫后由杭州百大支付给百大集团，具体情况如下所示：

百大集团借款银行	起息日	到期日	余额（元）	实际年利率
农业银行	2010.9.29	2020.9.28	30,000,000.00	6.550%
中国银行	2010.10.19	2013.10.14	27,000,000.00	5.843%
中国银行	2010.10.26	2013.10.14	20,000,000.00	5.843%
中信银行	2010.10.28	2013.3.28	39,096,000.00	6.720%
中信银行	2010.10.28	2013.6.28	39,687,100.00	6.720%
中信银行	2010.10.28	2013.9.28	40,287,200.00	6.720%
中信银行	2010.10.28	2013.12.28	4,476,000.00	6.720%
农业银行	2010.10.28	2020.9.28	200,000,000.00	6.550%
中国银行	2011.02.25	2013.10.14	20,000,000.00	5.843%
农业银行	2011.03.18	2020.9.28	50,000,000.00	9.165%
建设银行	2011.4.2	2016.4.1	200,000,000.00	8.280%
中国银行	2011.05.24	2013.10.14	30,000,000.00	6.318%
中信银行	2011.9.27	2013.12.28	43,696,100.00	10.500%
中信银行	2011.9.27	2014.3.28	49,252,400.00	10.500%
中信银行	2011.9.27	2014.6.28	27,051,500.00	10.500%
中信银行	2011.11.30	2014.6.28	23,305,400.00	10.500%

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中信银行	2011.11.30	2014.9.28	51,486,100.00	10.500%
中信银行	2011.11.30	2014.12.28	25,208,500.00	10.500%
中信银行	2012.1.6	2014.12.28	27,432,200.00	10.500%
中信银行	2012.1.6	2015.3.28	52,567,800.00	10.500%
交通银行	2012.12.17	2013.12.16	150,000,000.00	6.600%
民生银行	2012.2.9	2013.2.6	100,000,000.00	9.800%
工商银行	2012.3.23	2013.3.25	94,000,000.00	8.594%
工商银行	2012.3.31	2013.3.27	106,000,000.00	8.594%
招商银行	2012.5.24	2013.5.23	40,341,811.37	7.872%
招商银行	2012.5.28	2013.5.27	35,147,847.49	7.872%
招商银行	2012.5.29	2013.5.28	39,056,870.09	7.872%
深发展银行	2012.5.31	2013.4.27	80,000,000.00	7.216%
深发展银行	2012.6.1	2013.4.27	20,000,000.00	7.216%
华夏银行	2012.7.26	2013.7.15	40,000,000.00	6.000%
工商银行	2012.10.24	2013.10.23	70,000,000.00	6.672%
合计			1,775,092,828.95

上述借款在 2013 年本报告签署之日之前已经到期的，杭州百大已予以归还， 针对上述对百大集团所欠款项，杭州百大已经制定了明确具体的还款计划，于 2015 年前陆续归还所欠款项，并于 2015 年归还完毕，该还款计划已经 2013 年 5 月 31 日杭州百大的股东会决议批准。

截至 2012 年 12 月 31 日，杭州百大的长期借款主要为向农业银行浙江省分 行借入的 5.18 亿元长期抵押借款，以及向百大集团借入的 5,000 万元的长期委托 借款。

长期抵押借款的具体情况如下所示：

借款银行	起息日	到期日	余额（元）	实际年利率
农行省分行	2011.12.26	2013.5.31	20,000,000.00	9.165%
农行省分行	2011.12.26	2013.11.30	20,000,000.00	9.165%
农行省分行	2011.12.26	2014.5.31	30,000,000.00	9.165%
农行省分行	2011.12.26	2014.11.30	30,000,000.00	9.165%

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农行省分行	2011.12.26	2015.5.31	11,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.2.17	2015.05.31	29,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.2.17	2015.11.30	21,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.2.29	2015.11.30	19,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.2.29	2016.05.31	31,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.3.19	2016.05.31	19,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.3.19	2016.11.30	21,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.4.10	2016.11.30	29,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.4.10	2017.05.31	61,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.5.22	2017.11.30	80,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.5.22	2018.05.31	10,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.7.10	2018.05.31	15,000,000.00	8.515%
农行省分行	2012.8.06	2018.5.31	22,000,000.00	8.515%
农行省分行	2012.9.07	2018.5.31	50,000,000.00	8.515%
合计			518,000,000.00

长期委托借款的具体情况如下：

委托人	借款银行	借款金额	借款开始日	借款到期日	年利率
百大集团	农行笕桥支行	50,000,000.00	2012.5.1	2014.5.1	10.98%

3 、对外担保情况

截至本报告签署之日，杭州百大无对外担保情况。

4 、规范经营情况

2009 年 11 月 25 日，杭州市发展和改革委员会出具杭发改备[2009]103 号《杭 州市企业投资项目备案通知书》及 2011 年 1 月 7 日，杭州市发展和改革委员会 出具的杭发改变备[2011]001 号《杭州市企业投资项目变更备案通知书》，对杭州 百大投资建设的西子国际项目予以备案，建设内容为办公商业金融用房，地上建 筑面积 195,356 平方米，地下建筑面积为 80,983 平方米。

2009 年 12 月 4 日，杭州市规划局核发地字第 330100200900811 号《中国人 民共和国建设用地规划许可证》，确认杭州百大的杭政储出[2009]60 号地块办公 商业金融用房用地项目符合城乡规划要求。

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关于百大集团股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

2011 年 1 月 14 日，杭州市建设委员会核发证书编号为杭房项 333 号《中华 人名共和国房地产开发企业资质证书》（有效期至 2013 年 3 月 30 日[2] ），同意杭 州百大从事房地产开发。

2011 年 3 月 2 日，杭州市环境保护局出具杭环评批[2011]66 号《杭州市环境 保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，对杭州百大的杭政储出[2009]60 号地块办公商业金融用房建设项目的环境影响进行了批复。

2011 年 4 月 6 日，杭州市人民政府出具市（县）[2008]杭国土字第 157 号《建 设用地批准书》（有效期至 2015 年 5 月），批准杭州百大的杭政储出[2009]60 号 地块办公商业金融用房建设项目的用地面积 27,908 平方米，土地用途为办公、 商业金融业用地，建设工期为 2011 年 4 月至 2015 年 5 月。

2011 年 6 月 13 日，杭州市规划局核发建字第 330100201100208 号《中华人 民共和国建设工程规划许可证》，确认杭州百大的杭政储出[2009]60 号地块办公 商业金融用房建设项目建设工程符合城乡规划要求。

2011 年 6 月 24 日，杭州市建设委员会核发编号为 330100201106240401 的 《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，确认杭州百大杭政储出[2009]60 号地 块办公商业金融用房建设项目建筑工程符合施工条件，准予施工。本次施工的设 计单位为浙江绿城东方建筑设计有限公司，施工单位为杭州通达集团有限公司和 上海市第五建筑有限公司，监理单位为上海市建设工程监理有限公司，合同开工 日期为 2010 年 11 月 20 日，合同竣工日期为 2014 年 1 月 1 日。

2011 年 10 月 18 日，杭州市人民政府核发杭江国用[2011]第 100026 号《中 华人民共和国》国有土地使用证，确认杭州百大的坐落于江干区太平门直街与景 昙路交叉口西南角的土地使用权面积为 27,908 平方米，使用权终止日期为 2050 年 11 月 7 日。

2012 年 10 月 29 日，杭州市住房保障和房产管理局核发的杭售许字（2012） 第 0119 号《商品房预售证》，批准杭州百大开发建设的杭政储出[2009]60 号地块 办公商业金融用房公开预售，可预售面积为 108,814.17 平方米，其中写字楼 104,567.05 平方米、商贸 4,247.12 平方米。

五、标的公司最近三年的主营业务发展情况

2 相关《房地产开发企业暂定资质证书》有效期已更新至 2014 年 3 月 30 日。

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杭州百大是在杭政储出[2009]60 号地块内从事综合购物商场、沿街商铺、写 字楼的普通房地产开发的项目公司。该项目位于杭州市目前最为成熟的金融商圈 之一－庆春商圈核心区域，是集商业、酒店和办公楼等多种功能为一体的大型城 市综合体，结合了现代化城市发展设计理念和杭州深厚的地域文化特色。项目地 块位于杭州市江干区庆春广场西侧，用地范围东至景昙路（支路），隔路为银泰 庆春广场店；南至庆春东路（主干道），隔路为采荷东区住宅区；西为欧亚达家 居店和定海三组；北面为太平门直街（支路），隔路为三新家园西区。

本项目建设内容为综合性大型商场、服务型公寓、写字楼等。用地面积 27,908 平方米，总建筑面积为 276,339 平方米，其中地上建筑面积为 195,356 平方米,地 下建筑面积为 80,983 平方米。

项目于 2011 年 5 月开工建设，预计总投资 57.61 亿元。西子国际项目定位 杭州市地标级综合体，由 3 座塔楼构成，T1 塔楼高 36 层，T2 塔楼高 33 层，T3 塔楼高 37 层，总高 145 米。截至 2013 年一季度末，项目工程进度有序推进，地 下室、裙房结构工程已经完成，T1、T2 塔楼施工至 7 层，T3 塔楼施工至 17 层。 全部塔楼预计将在 2013 年 12 月结顶，项目工程预计于 2014 年 12 月全面竣工。

2012 年 10 月 29 日，西子国际项目取得了由杭州市住房保障和房产管理局 颁发的《商品房预售证》，取得预售许可证的建筑面积共计 108,814.17 平方米， 其中写字楼 104,567.05 平方米、商贸 4,247.12 平方米，经初步测算，以上取得预 售许可证的可售物业部分预计可实现销售收入约人民币 38 亿元。项目可售部分 于 2012 年 11 月 3 日正式开盘销售。截至 2013 年一季度末，项目累计完成合同 销售额 7.04 亿元，回笼资金 5.58 亿元，其中 2013 年 1-3 月完成合同销售额 2.47 亿元，回笼资金 1.94 亿元。目前项目销售情况良好，预计 2013 全年可完成合同 销售额 18 亿元，回笼资金 14 亿元。

六、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

1 、最近三年的增资情况

2010 年 5 月 28 日，经杭州百大股东会决定，由浙江百大向杭州百大增加注 册资本 43,000 万元，上述出资情况已经天健会计师事务所审验，并由其出具了 天健验〔2010〕156 号《验资报告》。

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2011 年 5 月 20 日，经杭州百大股东会决定，由华鑫信托信托资金 50,320 万 元对公司进行增资，其中 19,800 万元用于增加注册资本，剩余 30,520 万元计入 资本公积。上述出资情况经中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所审验，并由 其出具了中瑞岳华浙分验字〔2011〕第 A0016 号《验资报告》。

2012 年 5 月 15 日，经杭州百大股东会决定，杭州百大减资 50,320 万元，减 资后杭州百大以资本公积 30,520 万元转增为注册资本，转增后百大集团的注册 资本由 22,480 万元增加至 53,000 万元。上述减资和增资情况经中瑞岳华会计师 事务所有限公司浙江分所验证，并由其分别出具了《验资报告》（中瑞岳华浙分 验字〔2012〕第 A0038 号和中瑞岳华浙分验字〔2012〕第 A0044 号）。

2 、最近三年的资产评估情况

2012 年 6 月 25 日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2012]208 号《杭 州大厦有限公司拟收购股权涉及的杭州百大置业有限公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》，以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，完成注册资本调整 后的杭州百大的股东全部权益账面价值为 520,433,020.06 元，采用资产基础法的 评估结果为 605,607,440.44 元，评估增值率为 16.37%。

3 、最近三年的股权交易情况

2010 年 8 月 25 日，浙江百大和绿城集团签订《股权转让合同》，浙江百大 将持有的杭州百大 24.34%的股权以 12,900 万元转让给绿城集团。

2012 年 5 月 10 日，浙江百大与华鑫信托签订《股权转让协议》，浙江百大 以 50,320 万元购买华鑫信托持有的杭州百大 27.20%股权。

为了在西子国际项目商业运营前引入成熟的商业管理合作方，2012 年 7 月 7 日，浙江百大、杭州百大以及杭州大厦签订关于杭州百大置业有限公司之股权转 让协议》，浙江百大将持有的杭州百大 40%股权转让给杭州大厦，股权转让价格 以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估价为基础，浙江百大和杭州 大厦经过充分协商最终确定转让价格为对应的注册资本额（即 53,000 万元 *40%=21,200 万元）加上从该注册资本实际缴付日起算至双方签署协议之日的按 同期银行贷款基准利率计算的利息之和，合计 24,125 万元。

七、其他事项

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根据《关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议》第 7 条股权转让 限制的规定，“除非获得杭州大厦的书面同意或根据本协议的约定所进行的股权 转让，浙江百大不得：（1）向任何第三方出售、转让或以其他方式处置其持有项 目公司的任何股权或股权中的任何权益；及（2）就其持有项目公司的股权的表 决权与任何第三方签署任何协议。但浙江百大将其所持杭州百大的股权转让给百 大集团股份有限公司其它直接或间接的全资子公司的情形不受上述规定的限 制。”

杭州大厦已于 2013 年 5 月 29 日，经公司 2013 年第四次临时董事会决定， 同意绿城集团与浙江百大解除委托持股关系，收回相关股权的表决权，并调整杭 州百大的董事人选产生机制。

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第六章 本次重组的方案

一、本次交易方案简介

（一）交易对方

本次交易为绿城集团拟与浙江百大解除委托持股关系，并收回相关股权的表 决权，并对杭州百大董事人选产生机制进行调整。因此，本次交易的交易对方为 绿城集团。

（二）本次交易主要内容

2013 年 6 月 6 日，杭州百大、浙江百大、杭州大厦及绿城集团签订附条件 生效的《补充协议》，各方同意绿城集团解除与浙江百大之间的委托持股关系， 收回相关股权的表决权，并调整杭州百大董事会人选的产生机制，其中调整后杭 州大厦推荐 3 名，浙江百大推荐 2 名，绿城集团推荐 2 名。按照上述内容执行本 次交易之后，百大集团将通过浙江百大只持有杭州百大 30%的股权，并且浙江百 大推荐的董事在董事会席位中不占多数，不再拥有杭州百大的控制权。

二、本次交易不构成关联交易

由于百大集团除通过浙江百大与绿城集团、杭州大厦共同投资杭州百大外， 与交易对方不存在其他关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据 2012 年经审计财务数据，杭州百大 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 3,924,988,744.92 元，百大集团 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 4,846,670,107.67 元，杭州百大资产总额占公司同期资产总额的 80.98%，按照《重组管理办法》 的相关规定，公司本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

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四、本次交易决策过程及涉及的批准程序

（一）本次交易的决策程序

1、2013 年 3 月 11 日，浙江百大收到绿城集团《关于解除委托持股的通知》， 希望能与百大集团子公司浙江百大解除对杭州百大的委托持股关系，并收回相关 股权的表决权。

2、2013 年 5 月 27 日，因涉及进行重大资产重组事项，公司董事会发布重 大事项提示性公告。

3、2013 年 5 月 29 日，杭州百大召开董事会，会议审议通过了《关于分期 归还百大集团融资款的提案》，确定西子国际项目预售款将优先用于归还百大集 团及其附属子公司的借款，并于 2015 年之前还清，利息根据借款合同约定付息 时点即时付清。

4、2013 年 5 月 29 日，绿城集团召开临时董事会，会议决议同意与浙江百 大解除对杭州百大的委托持股关系，收回相关股权的表决权，并同意签订附条件 生效的《补充协议》。

5、2013 年 5 月 29 日，杭州大厦召开 2013 年第四次临时董事会，审议决定 同意签订附条件生效的《补充协议》。

6、2013 年 5 月 29 日，浙江百大召开董事会审议决定，同意签署《补充协 议》。

7、2013 年 6 月 6 日，杭州百大召开股东会，会议审议通过了《关于分期归 还百大集团融资款的提案》，同意杭州百大与浙江百大、绿城集团、杭州大厦签 署《补充协议》，并授权董事长签署上述协议及其他相关文件。

8、2013 年 6 月 6 日，百大集团第七届董事会第十六次会议审议通过了《关 于<浙江百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要>的提案》。 同意绿城集团与浙江百大解除委托持股关系，收回相关股权的表决权，并对杭州 百大董事人选产生机制进行调整。

（二）本次交易尚需获得的核准

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• 1、公司本次交易尚需公司股东大会审议通过。

• 2、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，尚需

获得。

五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易不涉及上市公司股权变动，交易前后百大集团的股权结构不发生变

• 化，西子联合均为公司的控股股东，公司控制权不发生变化。

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第七章 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法； （三）律师事务所、会计师事务所等有关中介机构对本次交易出具的相关文 件真实、可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成； （五）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合法合规性分析

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

本次重大资产重组完成前，百大集团主营商品销售、酒店服务业务。本次重 组不变更公司主营业务范围。杭州百大经营范围为在杭政储出[2009]60 号地块内 从事综合购物商场、沿街商铺、写字楼的普通房地产开发。商品销售、酒店服务 及普通房地产开发不属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年 本）》所规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策的有关规定。绿城集团 企业类型为外商独资的有限责任公司，其投资的杭州百大开发普通房地产不属于 《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》所规定的限制类或禁止类产业，符合 国家产业政策的有关规定。

杭州百大已经就西子国际项目建设用地与杭州市国土资源局签署了《国有建 设用地使用权出让合同》并取得了杭江国用（2011）第 100026 号《国有土地使

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用证》，同时取得了杭州市人民政府下发的市（县）[2008]杭国土字第 157 号《建 设用地批准证书》、杭州市规划局下发的地字第 330100200900811 号《建设用地 规划许可证》和建字第 330100201100208 号《建设工程规划许可证》以及杭州市 建设委员会 330100201106240401 号《建筑工程施工许可证》。

杭州百大已经就西子国际项目获得杭州市环境保护局杭环评批[2011]66 号 《建设项目环境影响评价文件审批意见》批复同意。

杭州百大业务量与行业总量相比较小，不存在违反反垄断等法规情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，百大集团具备股票上市条件

对照上交所颁布的《上市规则》对股票上市条件的如下规定，本次交易完成 后，百大集团具备股票继续上市条件。

• 1、股票已公开发行；

• 2、公司股本总额不少于人民币五千万元；本次重组不涉及公司股本总额和

• 股权结构的变化，实施本次重组后，公司总股本仍为 376,240,316 股；

• 3、公开发行股份的比例为百分之十以上；

• 4、百大集团在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害百大集团和股东 合法权益的情形

本次交易系绿城集团与浙江百大解除对杭州百大委托持股关系，收回相关股 权的表决权，并调整杭州百大董事人选的产生机制。本次交易不涉及资产权属转 移和对价支付。交易各方希望通过此次交易使绿城集团有效参与杭州百大的经营 决策。目前，西子国际项目正处在销售的关键环节，绿城集团在商业地产销售的 丰富经验和良好声誉，可以扩大项目品牌知名度，促进项目销售。因此，本次交 易有利于百大集团的长远利益。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

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律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易涉及的杭州百大股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，也 不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 在取得中国证监会核准的前提下，相关方解除委托持股关系并收回表决权不存在 法律障碍。

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

（五）本次交易有利于百大集团增强持续经营能力，不存在可能导致 收购完成后百大集团主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组完成后，绿城集团将有效地参与西子国际项目的经营管理，引入其 在商业地产经营和销售的丰富经验和特色模式，提高项目质量和销售速度。

本次重组完成后，百大集团的主营业务不变，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于百大集团在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定

本次交易不影响百大集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于百大集团继续保持健全有效的法人治理结构

百大集团自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、上市地证券交易所相 关上市规则等法规及中国证监会有关监管规定，遵循透明、问责、维护全体股东 权益的原则，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，与中国证监会有关文 件的要求不存在重大差异。并且，百大集团密切关注证券市场规范化、法治化进 程，根据自身情况主动完善法人治理结构。

本次交易完成后，百大集团能够继续保持健全有效的法人治理结构，并将依 据相关法律、法规和公司章程的要求不断进行完善。

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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会发布的《重组管 理办法》第十条的规定。

三、本次交易的定价合理性分析

本次交易系绿城集团与浙江百大解除对杭州百大委托持股关系，收回相关股 权的表决权，并调整杭州百大的董事人选产生机制。本次交易不涉及资产权属转 移和对价支付，因此本次交易不涉及资产的定价。

四、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响分析

（一）本次交易完成后对百大集团财务状况影响分析

本次交易完成后，百大集团不再拥有杭州百大控制权，因此杭州百大不再纳 入合并报表范围。因此本次交易完成后，会对百大集团合并报表产生影响。主要 影响合并资产负债表“存货”、“其他应收款”、“预收账款”和合并利润表“投 资收益”等科目。

1 、 本次交易对公司资产结构的影响

截至2012年期末，杭州百大资产主要的资产负债表科目为“存货”和“预收 账款”。截至2012年期末，杭州百大存货余额为384,829.65万元，预收账款余额 为36,392.58万元。完成本次交易后，杭州百大不再纳入百大集团合并范围，相应 减少合并报表存货和预收账款科目金额。

杭州百大开发项目需要大量的前期资金投入，百大集团将自有资金和银行贷 款提供杭州百大使用。在本次交易前，相关资金往来在合并范围内抵消，本次交 易完成后，相关资金往来将成为百大集团对杭州百大的债权。截至2012年12月31 日，百大集团及下属子公司与杭州百大的资金拆借余额为210,935.66万元。

2 、 本次交易对公司利润表影响

（1）合并报表确认合并收益对利润表的影响

按照《企业会计准则解释第4号》相关规定，“在合并财务报表中，对于剩

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余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买 日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资 收益。”

2012年，杭州百大曾以2012年5月31日为评估基准日对股东净资产进行过资 产评估，现以《评估报告》的评估数据作为参考依据对合并报表产生的投资收益 进行估算。因本次交易不涉及资产权属转移和对价支付，因此无处置股权取得的 对价；以2012年5月31日杭州百大净资产评估值60,560.74万元的30%，即18,168.22 万元作为丧失杭州百大控制权日剩余股权的公允价值，以2012年5月31日杭州百 大净资产账面价值52,043.30万元的30%，即15,612.99万元作为按原持股比例计算 应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额，其差额2,555.23万元 为丧失控制权日当期合并报表产生的投资收益。

本次交易构成重大资产重组，尚需获得中国证监会核准，因此本次交易签订 的附条件生效的《补充协议》将在获得证监会核准后生效。由于本次交易能否获 得证监会核准以及何时能获得证监会核准尚不确定，因此，在本报告签署日，本 公司对丧失杭州百大控制权日及杭州百大丧失控制权日的公允价值无法估计。本 次交易完成之后，将按照《企业会计准则》规定的方法确认杭州百大丧失控制权 日的公允价值。

（2）收取资金占用利息对利润表的影响

因杭州百大项目建设资金投入较大，百大集团及下属子公司拆借资金给杭州 百大使用。其中，百大集团将银行贷款资金以统借统贷方式拆借给杭州百大使用 部分，拆借资金利息按照本公司实际获取的银行贷款利率及期限计算，该部分利 息不产生利差，百大集团不确认投资收益；百大集团及下属子公司将自有资金通 过委托贷款的形式提供给杭州百大使用，百大集团及其下属子公司将收取的委托 贷款利息确认为投资收益。在本次交易完成前，委托贷款利息确认的投资收益在 合并报表中以未实现内部收益抵消，如本次交易实施完成，截止2012年期末该部 分抵消的未实现内部收益将在合并报表中体现为投资收益1,719.05万元。

截至2013年3月31日，百大集团及下属子公司将自有资金通过委托贷款的形

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式提供给杭州百大使用的金额为47,000万元，如百大集团在2013年度完成本次交 易，上述委托贷款在2013年度产生的利息3,553.68万元将确认为百大集团的投资 收益，扣除百大集团在按照权益法确认对杭州百大投资收益时抵消因顺流交易而 产生的未实现内部交易损益影响后，将增加百大集团2013年度投资收益2,487.58 万元。因杭州百大按《还款计划》实施后会对委贷贷款金额产生影响，上述资金 占用利息对本公司投资收益产生的影响将有所变化。

（3）可能计提坏账准备对利润表的影响

在前述关联债权未偿还完毕之前，如出现需要按照《企业会计准则》规定计 提坏账准备的情形，百大集团需要对剩余未偿还债权计提相应的坏账准备，这将 对百大集团的利润表产生一定的影响。具体影响金额取决于未偿还关联债权的金 额及导致需要计提坏账准备的风险的严重程度。

（二）本次交易完成后对公司盈利能力分析及未来发展趋势影响

本次交易完成之后，百大集团将与绿城集团、杭州大厦通力合作，充分发挥 各自优势，将项目打造成为精品工程。本项目规划建设写字楼、服务式公寓及商 场。本次交易完成后，绿城集团可以充分发挥其在房地产开发和销售优势，努力 提高项目的硬件标准，同时发挥其品牌号召力，提高项目销售速度。其次，项目 规划建成约6万平方米西子国际时尚购物广场，由杭州大厦负责全面运营。项目 建成之后，物业出售会给公司带来较大利润回报，同时回笼资金对配合百大集团 长期业务规划的支持，以及持有物业的商业运营会增强百大集团长期的业务盈利 能力和核心竞争力。

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易虽然对上市公司合并报表有所影 响，但不影响上市公司持有标的公司的实质性权益。本次交易有助于充分发挥杭 州百大各股东资源优势，改善西子国际的销售状况，提升上市公司的投资收益， 符合上市公司所有股东的利益。

五、本次交易对上市公司治理的影响分析

百大集团已按照《公司法》、《证券法》和证监会有关文件的要求，制订了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

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则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》和《内幕信息知情人登记制度》 等管理制度，建立了完善的法人治理结构。

在本次交易完成后，百大集团依然具备完善的法人治理结构和独立经营能 力。

（一）资产完整

百大集团拥有独立的生产体系、辅助生产系统、配套设施、采购和销售系统， 合法拥有产权、商标等无形资产或使用权。本次交易完成后，百大集团继续拥有 与主营业务经营相关的资产，资产独立完整。

（二）人员独立

百大集团在劳动、人事及工资管理等方面独立；其高级管理人员在公司领取 薪酬，未在控股股东及其关联方担任除董事以外的其他职务。本次交易完成后， 百大集团将继续保持在劳动、人事及工资管理方面的独立性，百大集团的董事、 监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定产生。

（三）财务独立

百大集团设有独立的财务部门，不存在与关联方机构混同的情形。百大集团 有独立的会计核算体系和财务管理制度，进行独立财务决算，不存在控股股东、 实际控制人和其他关联方干预公司资金使用的情况。百大集团独立开设银行账 户，不存在与控股股东、实际控制人和其他关联方共用银行账户的情况。本次交 易完成后，百大集团依然保持财务独立。

（四）机构独立

百大集团设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经营层等机构，各 机构、部门按规定的职责独立运作，与控股股东、实际控制人和其他关联方在机 构上完全独立。百大集团拥有独立于控股股东、实际控制人和其他关联方的生产 经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东、实际控制人和其他关联方混合经 营办公的情形。本次交易完成后，百大集团机构独立状况不变。

（五）业务独立

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百大集团设有独立于控股股东、实际控制人和其他关联方的销售、生产、采 购、研发和人力资源部门，负责公司的生产销售和日常运营。销售和采购合同按 照百大集团内部控制由各个相关部门审核，不受干预。本次交易完成后，百大集 团继续依法从事经营范围内的活动，业务独立状况保持不变。

六、本次交易对价的支付风险分析

本次交易不涉及资产权属转移及对价支付，因此本次交易不存在对价的支付 风险。

七、本次交易是否构成关联交易的分析

经核查，本独立财务顾问认为：由于百大集团除通过浙江百大与绿城集团、 杭州大厦共同投资杭州百大外，与交易对方不存在其他关联关系，因此本次交易 不构成关联交易。

八、百大集团资产、资金被实际控制人或其他关联人非正常占用 的情况，为实际控制人及其关联人提供担保情形的说明

截至本报告签署之日，不存在上市公司资金、资产被控股股东及其关联方占 用的情形，也不存在因本次交易产生百大集团资金、资产被控股股东及其关联方 占用的情形。同时，截至本报告签署日，不存在上市公司及其子公司为控股股东 提供担保的情况，也不会因为本次交易产生上市公司及其子公司为控股股东提供 担保的情况。

截至本报告签署之日，不存在上市公司为杭州百大提供担保的情况。 截至 2012 年 12 月 31 日，百大集团及下属子公司将自有资金通过委托贷款 的形式提供给杭州百大使用的情况如下：

拆借方 拆借金额（元） 起始日 到期日 利率

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浙江百大	100,000,000.00	2012.09.29	2013.09.28	8.78%
浙江百大	150,000,000.00	2012.09.21	2013.09.20	8.78%
浙江百大	20,000,000.00	2012.11.05	2013.11.4	8.78%
浙江百大酒店管理有限公司	30,000,000.00	2012.09.29	2013.09.28	8.78%
百大集团	50,000,000.00	2012.05.01	2014.05.01	10.98%
小计	350,000,000.00

注：浙江百大酒店管理有限公司为百大集团的全资子公司。

截至 2012 年 12 月 31 日，百大集团将银行贷款资金拆借给杭州百大使用的 金额为 175,935.66 万元。

杭州百大已经根据项目预计销售计划制定了明确具体的《还款计划》，将逐 年偿还上述所欠款项，至 2015 年底结清所有欠款。

九、上市公司最近 12 个月内资产交易以及与本次交易的关系

截至本报告签署之日，百大集团最近 12 个月内发生的资产交易如下表所示：

交易对方	被出售资产	出售日	出售 价格 （万元）	是否为关联 交易（如是， 说明定价原 则）	所涉及的 资产产权 是否已全 部过户	所涉及的 债权债务 是否已全 部转移
杭州大厦 有限公司	杭州百大 40%的股权	2012年7 月7日	24,125.00	否	是	是

2012 年 7 月，百大集团为了引进杭州大厦成熟的商业物业管理经验，与杭 州大厦达成投资合作约定，百大集团通过浙江百大转让 40%的股权给杭州大厦， 并约定在杭州百大的商业物业正式开业后或者杭州大厦实际持有杭州百大的股 权比例超过了 50%后（按孰先原则），以杭州大厦为主进行经营管理。

上述股权转让价格参考了坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2012]208 号《杭州大厦有限公司拟收购股权涉及的杭州百大置业有限公司全部权益价值评 估项目资产评估报告》的评估结果，该评估报告以 2012 年 5 月 31 日为评估基准 日，完成注册资本调整后的杭州百大的股东全部权益账面价值为 520,433,020.06 元，采用资产基础法的评估结果为 605,607,440.44 元，杭州百大 40%的股权所对

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应的评估值约为 24,224 万元。浙江百大和杭州大厦在该基础上经过充分协商最 终确定转让价格为对应的注册资本额（即 53,000 万元*40%=21,200 万元）加上 从该注册资本实际缴付日起算至双方签署协议之日的按同期银行贷款基准利率 计算的利息之和，合计 24,125 万元。

本次交易中，绿城集团和浙江百大解除股权委托持股关系，并收回表决权， 而且由绿城集团推荐董事参与杭州百大的经营管理决策，发挥绿城集团品牌管理 和房产销售的优势，有助于进一步推动西子国际项目的销售。

经核查，本独立财务顾问认为：上述两次交易，均为了促进杭州百大商业地 产项目的销售和经营，实现并提升杭州百大的投资回报，并有利于杭州百大在商 业物业开业后形成稳定的商业运营收入，有助于保障百大集团的投资收益，维护 上市公司股东的利益。

十、影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其 它信息

经本独立财务顾问核查，百大集团严格按照相关法律、法规和《上市规则》 的要求对本次交易相关信息进行了披露，未发现有其他应披露而未披露的能够影 响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。

十一、独立财务顾问内核程序和内核意见

（一）内部审核程序介绍

浙商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《业务指引》 等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组项目实施了 必要的内部审核程序，具体审核程序如下：

1、项目组在完成尽职调查和独立财务顾问报告撰写的基础上，向内核小组 提出内核申请，并提交项目内核申请书、重组报告书、独立财务顾问报告及其他 有关支持文件。

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2、本独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人 员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善。

3、内核小组以内核会的形式对项目进行审核，就有关财务、法律、行业等 方面问题向项目组提出问题并与其讨论。在全部有关审核完成的基础上，内核小 组成员对是否批准拟出具的独立财务顾问报告进行表决并最终出具意见。

（二）浙商证券内部审核意见

经过对重组报告书和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，浙商 证券内核会议对本次重大资产重组的内核意见如下：

百大集团本次重大资产重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意 就百大集团本次重大资产重组出具独立财务顾问报告，并将该报告上报上海证券 交易所审核；在百大集团股东大会批准本次重大资产重组后，将该报告上报中国 证监会审核。

十二、独立财务顾问结论意见

浙商证券作为百大集团的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》和《重组规定》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职 调查和对《百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要和其 他信息披露文件的适当核查，并与百大集团法律顾问及百大集团的会计师经过沟 通后认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按 相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；本次交易符 合中国证监会规定的重大资产重组条件，不会损害上市公司和全体股东的合法权 益，有利于上市公司的长远发展。

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