Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Apr 8, 2019

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百大集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料

 时间：2019 年4 月15 日下午14:00

 地点：杭州市临平西子国际2 号楼34 楼会议室

2018 年年度股东大会文件资料

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百大集团股份有限公司

2018 年年度股东大会议程

一、主持人宣布会议开始 二、听取大会议案 1、2018 年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„3 2、2018 年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„4 3、2018 年度报告全文及摘要„„„„„„„„„„„„„„„„7 4、2018 年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„8 5、2018 年度利润分配方案 „„„„„„„„„„„„„„„„14 6、关于会计师事务所续聘及报酬的议案„„„„„„„„„„„15 7、关于重新审议百大银泰卡卡互通之日常关联交易的议案„„„16 8、关于利用闲置资金进行委托理财的议案„„„„„„„„„„18 9、关于修订公司<章程>的议案„„„„„„„„„„„„„„„20 10、关于修订<股东大会议事规则>的议案 „„„„„„„„„„24 11、关于修订<董事会议事规则>的议案 „„„„„„„„„„„25 12、关于授权管理层处置杭州银行股票的议案 „„„„„„„„27 三、独立董事作年度述职报告 四、股东代表就议案发言或提问 五、进行投票表决 六、宣读现场表决结果 七、见证律师宣读法律意见书 八、宣读本次股东大会决议

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2018 年度董事会工作报告

各位股东及与会代表：

• 《2018 年度董事会工作报告》具体内容详见公司2018 年年度报告第四 节“管理层讨论与分析”。

请各位股东予以审议。

百大集团股份有限公司董事会 二〇一九年四月十五日

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2018 年年度股东大会文件资料

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2018 年度监事会工作报告

各位股东及与会代表：

2018年，百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成 员按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定和要 求，依法独立行使职权，列席了公司董事会和股东大会，审阅了公司定期 报告，听取了公司经营情况的汇报，及时掌握公司日常经营、重大事项、 财务状况、内控建设等情况，充分行使对公司董事会及其成员和公司高级 管理人员的监督职能，维护了公司和全体股东利益，促进公司规范运作。 现将监事会2018年度的主要工作报告如下：

一、监事会工作开展情况

2018年监事会共召开5次会议，会议召开情况及决议内容如下：

会议届次	召开日期	审议通过的议案
第九届监事会 第四次会议	2018年4月19日	1、 2017年度监事会工作报告 2、 2017年度财务决算报告 3、 2017年度利润分配预案 4、 2017年度报告全文及摘要 5、 关于增补第九届监事会监事的议 案 6、 关于会计政策变更的议案
第九届监事会 第五次会议	2018年4月27日	2018年第一季度报告

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2018 年年度股东大会文件资料

		2018 年年度股东大会文件资料
第九届监事会 第六次会议	2018年5月7日	关于选举监事会主席的议案
第九届监事会 第七次会议	2018年8月7日	2018年半年度报告全文及摘要
第九届监事会 第八次会议	2018年10月29日	2018年第三季度报告

二、监事会的独立意见

1、公司依法运作情况

公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有 关法律法规和制度的要求，依法经营、规范运作。公司重大经营决策依据 充分，程序合法有效；公司股东大会和董事会的决议得到有效落实；公司 董事、高级管理人员在执行职务时忠于职守、勤勉尽责、开拓进取。未发 现董事、高级管理人员有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况

公司财务制度健全、内控制度完善，严格按照《企业会计准则》、《上 市公司治理准则》等的相关规定，规范运作。公司年度财务报告客观、真 实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，符合《企业会 计准则》和会计报表编制的要求。

3、关联交易情况

监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了 监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司章程》、《公司关联交易决策 管理制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，公平合理，不 存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。

4、对外担保情况

监事会对公司的对外担保进行核查后认为，公司对外担保的决策程序

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符合相关法律法规以及《公司章程》、《对外担保决策管理制度》等的规 定，公司及控股子公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

• 5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体 系，并能够严格执行内幕信息保密制度、严格规范信息传递流程。公司董 事、监事及高级管理人员和其他相关知情人能够严格遵守内幕信息知情人 登记管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖本公司股 份的情况。

• 6、募集资金存放与使用情况

2018年度公司无募集资金存放与使用情况。

• 7、收购、出售资产情况

2018年度公司没有实际发生收购、出售资产的情况。

请各位股东予以审议。

百大集团股份有限公司董事会 二〇一九年四月十五日

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2018 年度报告全文及摘要

各位股东及与会代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、上海证券交易所《股票上 市规则》的要求，我们编制了2018 年度报告全文及摘要，并于2019 年3 月23 日已在指定媒体《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上公告。详见年报印刷本。

请各位股东予以审议。

百大集团股份有限公司董事会 二〇一九年四月十五日

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2018 年度财务决算报告

各位股东及与会代表：

公司2018 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经天健会计师 事务所中国注册会计师王福康先生、项巍巍先生依照中国注册会计师独立审 计准则进行了审计，并出具了天健审(2019)字第728 号审计报告。现将公司 2018 年度财务状况、经营成果和现金流量情况报告如下：

一、 基本情况

2018 年，公司实现营业收入8.12 亿元、利润总额14,987.82 万元、归 属于上市公司股东净利润11,643.75 万元。

二、 主要财务指标 单位：万元

项目	2018年度	2017年度	同比增减%
营业收入	81,182.34	95,607.08	-15.09%
归属于上市公司股东净利润	11,643.75	4,836.93	140.73%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	8,078.51	2,418.07	234.09%
总资产	207,918.20	215,258.59	-3.41%
股东权益	177,032.95	169,105.46	4.69%
每股收益（元/股）	0.31	0.13	138.46%
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	0.21	0.06	250.00%
每股净资产（元/股）	4.71	4.49	4.90%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.28	0.26	7.69%
加权平均净资产收益率（%）	6.73	2.85	增加3.88 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	4.67	1.42	增加3.25 个百分点

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三、会计报表主要项目的说明

1、资产 单位：元

项目	2018年度	2017年度	同比增减额	增减%
一、流动资产	685,179,658.99	652,083,390.10	33,096,268.89	5.08%
其中： 货币资金	238,786,438.63	218,752,038.86	20,034,399.77	9.16%
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	11,317,095.77	-	11,317,095.77	不适用
应收帐款及应收票据	12,099,851.62	11,771,260.89	328,590.73	2.79%
预付帐款	1,416,991.50	559,311.83	857,679.67	153.35%
其他应收款	4,746,045.70	2,255,750.90	2,490,294.80	110.40%
存货	845,726.58	977,191.62	-131,465.04	-13.45%
一年内到期的非流动资产	117,423,160.24	300,000,000.00	-182,576,839.76	-60.86%
其他流动资产	298,544,348.95	117,767,836.00	180,776,512.95	153.50%
二、非流动资产	1,394,002,311.89	1,500,502,497.68	-106,500,185.79	-7.10%
其中：可供出售金融资产	579,082,886.39	608,566,886.39	-29,484,000.00	-4.84%
长期应收款		48,000,000.00	-48,000,000.00	-100.00%
长期股权投资	502,036,624.28	514,469,943.67	-12,433,319.39	-2.42%
投资性房地产	83,773,580.83	46,778,710.64	36,994,870.19	79.08%
固定资产	98,529,699.39	144,029,041.69	-45,499,342.30	-31.59%
在建工程	716,981.07	2,543,067.41	-1,826,086.34	-71.81%
无形资产	62,659,496.71	73,830,678.85	-11,171,182.14	-15.13%
长期待摊费用	64,961,668.41	59,929,052.93	5,032,615.48	8.40%
递延所得税资产	2,241,374.81	2,355,116.10	-113,741.29	-4.83%
资产总额合计	2,079,181,970.88	2,152,585,887.78	-73,403,916.90	-3.41%

变动幅度超过30%及变动额较大的的项目说明：

• （1）以公允价值且其变动计入当期损益的金融资产本期期末较上期期末增

加，主要系本期期末持有以公允价值计量的基金而期初未持有所致。

• （2）预付账款本期期末较上期期末增加153.35%，主要系下属分公司杭州

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百货大楼预付货款余额较期初增加所致。

（3）其他应收款本期期末较上期期末增加110.40%，主要系公司持有的信 托产品的应收未收利息较期初增加所致。

（4）一年内到期的非流动资产本期期末较上期期末减少60.86%，主要系公 司持有的将在一年内到期的长期信托产品较期初减少所致。

（5）其他流动资产本期期末较上期期末增长153.50%，主要系本期持有的 期限一年内的委托理财余额较期初增加所致。

（6）可供出售金融资产本期期末较上期期末减少4.84%，主要系公司持有 的以公允价值计量的杭州银行股份公允价值变动所致。

（7）长期应收款本期期末较上期期末减少，主要系本期对杭州百大置业的 借款将在一年内到期转列至“一年内到期非流动资产”所致。

（8）长期股权投资本期期末较上期期末减少2.42%，主要系公司持有的杭 州百大置业股权本期继续亏损，按权益法确认相应损失所致。

（9）投资性房地产本期期末较上期期末增加79.08%，主要系本期公司位于 杭州市延安路546 号杭州大酒店对应物业对外出租，对应的原“固定资产” 及“无形资产”转列所致。

（10）固定资产本期期末较上期期末减少31.59%，主要系本期公司位于杭 州市延安路546 号杭州大酒店对应物业对外出租，对应的“固定资产”部 分转列“投资性房地产”所致。

（11）在建工程本期期末较上期期末减少71.81%，主要系公司本期已完工 在建工程结转所致。

（12）无形资产本期期末较上期期末减少15.13%，主要系本期公司位于杭 州市延安路546 号杭州大酒店对应物业对外出租，对应的“无形资产”部 分转列“投资性房地产”所致。

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2、负债和所有者权益 单位：元

项目	2018年度	2017年度	同比增减额	增减%
一、流动负债	232,211,779.17	373,646,686.81	-141,434,907.64	-37.85%
其中：短期借款	-	150,000,000.00	-150,000,000.00	-100.00%
应付票据及应付帐款	93,677,042.35	79,775,997.85	13,901,044.50	17.43%
预收帐款	53,696,767.17	59,739,093.88	-6,042,326.71	-10.11%
应付职工薪酬	11,273,201.40	12,168,592.80	-895,391.40	-7.36%
应交税费	16,595,126.77	35,864,205.91	-19,269,079.14	-53.73%
其他应付款	56,969,641.48	36,098,796.37	20,870,845.11	57.82%
二、非流动负债	76,640,705.56	87,884,589.95	-11,243,884.39	-12.79%
递延收益	44,429,848.11	48,852,750.11	-4,422,902.00	-9.05%
递延所得税负债	32,210,857.45	39,031,839.84	-6,820,982.39	-17.48%
三、股东权益	1,770,329,486.15	1,691,054,611.02	79,274,875.13	4.69%
其中：实收资本	376,240,316.00	376,240,316.00	-	0.00%
资本公积	233,464,246.73	233,464,246.73	-	0.00%
其他综合收益	94,545,877.50	116,658,877.50	-22,113,000.00	-18.96%
盈余公积	194,545,479.23	191,841,803.56	2,703,675.67	1.41%
未分配利润	871,533,566.69	772,849,367.23	98,684,199.46	12.77%
负债及所有者权益合计	2,079,181,970.88	2,152,585,887.78	-73,403,916.90	-3.41%

变动幅度超过30%及变动额较大的项目说明

• （1）短期借款本期期末较上期期末减少，主要系公司本期归还银行借款所 致。

• （2）应付票据及应付账款本期期末较上期期末增加17.43%，主要系本期期 末应付工程款较期初增加所致。

• （3）应交税费本期期末较上期期末减少53.73%，主要系本期期末应交增值 税较期初减少所致。

• （4）其他应付款期末较上期期末增加57.82%，主要系本期收到的保证金较 期初增加所致。

• （5）其他综合收益本期期末较上期期末减少18.96%，主要系本期公司持有

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的杭州银行股份公允价值变动所致。

3、利润表项目 单位：元

项目	2018年度	2017年度	同比增减额	增减%
一、营业收入	811,823,403.19	956,070,765.05	-144,247,361.86	-15.09%
二、营业成本	570,962,614.77	699,738,472.96	-128,775,858.19	-18.40%
三、税金及附加	16,297,298.22	16,452,258.75	-154,960.53	-0.94%
四、销售费用	57,404,229.04	58,699,765.64	-1,295,536.60	-2.21%
五、管理费用	73,138,504.20	76,568,740.44	-3,430,236.24	-4.48%
六、财务费用	5,583,272.45	1,078,966.06	4,504,306.39	417.47%
七、资产减值损失	58,937.96	444,476.68	-385,538.72	-86.74%
八、其他收益	16,460,696.46	16,886,701.69	-426,005.23	-2.52%
九、投资收益	50,428,210.61	-35,167,953.32	85,596,163.93	不适用
十、公允价值变动损益	63,448.51	-	63,448.51	不适用
十、资产处置收益	-578,918.49	-73,547.26	-505,371.23	不适用
十一、营业利润	154,751,983.64	84,733,285.63	70,018,698.01	82.63%
十、营业外收入	136,222.43	68,182.03	68,040.40	99.79%
十一、营业外支出	5,010,000.00	100.00	5,009,900.00	50,099倍
十二、利润总额	149,878,206.07	84,801,367.66	65,076,838.41	76.74%
十三、所得税	33,440,718.30	36,432,075.78	-2,991,357.48	-8.21%
十四、净利润	116,437,487.77	48,369,291.88	68,068,195.89	140.73%

变动幅度超过30%的项目说明：

（1）营业收入本期累计较上期下降15.09%，主要系本期公司下属分公司杭 州百货大楼部分营业场地装修改造，杭州大酒店对外租赁并于2018 年11 月1 日起停止营业，导致营业收入较上年同期下降。

• （2）营业成本本期累计较上期下降18.40%，主要系本期营业收入下降相应 成本下降所致。

• （3）财务费用本期累计较上期增加417.47%，主要系本期银行借款利息支 出较上年同期增加及银行存款利息收益较上年同期下降所致。

• （4）资产减值损失本期累计较上期下降86.74%，主要系本期计提坏账减值

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损失较上年减少所致。

（5）投资收益本期累计较上期增长，主要系本期公司参股公司杭州百大置 业亏损额较上年同期大幅收窄，公司按权益法确认的投资损失大幅下降， 以及本期公司取得的股权投资分红较上年同期增加所致。

（6）资产处置收益本期累计较上期减少，主要系本期非流动资产处置损失 较上年增加所致。

• （7）营业外支出本期累计较上期增加50,099 倍，主要系本期下属分公司 杭州大酒店物业重新对外租赁，与原租户提前解约支付违约金所致。

• 4、现金流量 单位：元

4、现金流量				单位：
项 目	2018年度	2017年度	增减额	增减比例
经营活动现金净流量	104,389,135.38	99,424,099.99	4,965,035.39	4.99%
投资活动现金净流量	246,930,179.47	-268,744,286.89	515,674,466.36	不适用
筹资活动现金净流量	-168,894,915.08	149,801,652.08	-318,696,567.16	不适用
现金净增加额	182,424,399.77	-19,518,534.82	201,942,934.59	不适用

变动说明：

（1）经营活动现金净流量增长主要系本期收到的租金和保证金较上年同期 增加，并且支付给银泰的委托管理费较上年同期减少，导致经营性现金流量 净额较上年同期增加。

（2）投资活动现金净流量增长主要系本期公司利用闲置资金购买理财产品 的净回笼资金较上年同期增加所致。

• （3）筹资活动现金净流量减少主要系本期归还银行借款及支付股利所致。 请各位股东予以审议。

百大集团股份有限公司董事会 二〇一九年四月十五日

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2018 年度利润分配方案

各位股东及与会代表：

经天健会计师事务所注册会计师王福康先生、项巍巍先生审计验证， 公司2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为116,437,487.77 元，期末未分配利润为871,533,566.69 元。

2018年度利润分配方案如下：公司本期以股本的50%即188,120,158.00 元为限进行计提法定盈余公积金2,703,675.67 元，以2018 年末总股本 376,240,316 股为基数向全体股东按每10 股派现金红利2 元（含税），合计 分配75,248,063.20 元，剩余未分配利润796,285,503.49 元结转以后年度 分配。

请各位股东予以审议。

百大集团股份有限公司董事会 二〇一九年四月十五日

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关于会计师事务所续聘及报酬的议案

各位股东及与会代表：

公司2019 年拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审 计机构，公司拟支付2019 年的财务报告审计费用为40 万元人民币，内部 控制报告审计费用为17 万元人民币，共计报酬57 万元人民币。

请各位股东予以审议。

百大集团股份有限公司董事会 二〇一九年四月十五日

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关于重新审议百大银泰卡卡互通 之日常关联交易的议案

各位股东及与会代表：

公司分公司杭州百货大楼与浙江银泰百货有限公司（以下简称“银泰 百货”）都发行电子消费卡，以供顾客在各自商场消费。由于公司将杭州百 货大楼委托给银泰百货经营管理，统一进行业态布局与调整，为促进电子 消费卡发行、带动整体销售、满足顾客需求，经协商，杭州百货大楼与银 泰百货就电子消费卡在对方商场互相消费使用达成一致：银泰百货同意杭 州百货大楼发行的电子消费卡在银泰百货下属商场消费使用，公司同意银 泰百货发行的电子消费卡可以在杭州百货大楼消费使用。

根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条实质重于形式的规 定，银泰百货系公司的关联方，上述交易构成日常关联交易。同时根据《股 票上市规则》10.2.14 条规定，该日常关联交易应每三年重新履行相关审议 程序。

公司分别于2010 年、2013 年、2016 年召开股东大会，对上述交易进 行金额预计，百大银泰卡卡互通消费历年结算情况如下：

				单位：元
2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年度	2014 年度
147,173,672.84	230,578,267.54	288,039,577.10	291,223,477.87	335,133,524.61
2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	/
285,597,507.52	369,343,631.01	194,564,552.06	105,647,370.09	/

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根据最近三年消费卡使用结算的实际情况，预计未来三年双方发行的 电子消费卡在对方商场消费金额连续12 个月内合计将不超过4 亿元。

请各位股东予以审议。

百大集团股份有限公司董事会 二〇一九年四月十五日

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关于利用闲置资金进行委托理财的议案

各位股东及与会代表：

为提高公司闲置自有资金的利用效率，增加收益，在不影响日常业务 正常开展的前提下、在保证资金流动性和安全性的基础上，公司（含子公 司）拟使用不超过8 亿元人民币的闲置自有资金投资银行理财产品、信托 产品、货币基金等低风险理财产品，具体如下：

一、投资概况

• 1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率，增加收益。

• 2、投资额度：最高额度不超过人民币8 亿元。在上述额度内，资金可循环 使用。

• 3、投资品种：主要投向银行理财产品、信托产品、货币基金等低风险理财 产品。不得直接或间接投资以股票及其衍生品为标的的高风险理财产品。 4、投资期限：自股东大会决议通过之日起一年内有效。

二、投资风险及风险控制措施

• 1、投资风险

• （1）公司（含子公司）购买的银行理财产品、信托产品、货币基金等属于 相对低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除上述投资受到 市场波动的影响。

• （2）公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入， 因此投资的实际收益不可预期。

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2、风险控制措施

（1）公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，与知名 度较好的金融机构进行合作，谨慎决策，及时分析和跟踪理财产品投向， 一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 （2）公司已制订《投资决策管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、 内部审批流程、责任部门及责任人等方面作出了规定，防范投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取 相应的保全措施，控制投资风险。

三、实施方式

董事会提请股东大会授权公司管理层在额度范围内行使投资决策权并 签署相关合同文件，包括但不限于：明确理财金额、期间、选择理财产品 品种、签署合同及协议等；授权公司财务负责人负责组织实施，公司财务 部具体操作。

四、对公司的影响

利用闲置自有资金择机进行理财业务，有利于提高公司闲置资金利用 效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司业务的发展，符合公 司和全体股东的利益。

请各位股东予以审议。

百大集团股份有限公司董事会 二〇一九年四月十五日

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关于修订公司《章程》的议案

各位股东及与会代表：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、 上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司回购股份实施细则》的 规定，并结合公司实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体 如下：

修订前 修订后 第十三条 第十三条 经依法登记公司的经营范围：停车服 经依法登记公司的经营范围：以下经 务；以下经营范围限分支机构凭有效许可 营范围限分支机构凭有效许可证经营：食 证经营：食品（除盐）、音像制品、电子出 品（除盐）、音像制品、电子出版物、药品、 版物、药品、烟、书刊的销售，住宿，非 烟、书刊的销售，住宿，非医疗性美容、 医疗性美容、美发，打字，复印，餐饮服 美发，打字，复印，餐饮服务。 百货、 务。 百货、五金交电、针纺织品、化 五金交电、针纺织品、化工产品（除化学 工产品（除化学危险品和易制毒化学品）、 危险品和易制毒化学品）、工艺美术品、日 工艺美术品、日用杂品、装饰材料、家具、 用杂品、装饰材料、家具、一般劳保用品、 一般劳保用品、汽车配件、金银饰品、无 汽车配件、金银饰品、无绳电话机的销售， 绳电话机的销售，自有房屋租赁，制作国 自有房屋租赁，制作国内各类广告，摄影， 内各类广告，摄影，照像冲洗，仓储（除 照像冲洗，仓储（除化学危险品），市场经 化学危险品），市场经营管理；经营进出口 营管理；经营进出口业务（国家法律法规 业务（国家法律法规限制、禁止的除外）； 限制、禁止的除外）；以下经营范围限分支 以下经营范围限分支机构经营：家用电器、 机构经营：家用电器、通讯器材、办公自 通讯器材、办公自动化设备、电讯设备、 动化设备、电讯设备、仪器仪表、电子计 仪器仪表、电子计算机及外部设备、装饰 算机及外部设备、装饰材料、家具、汽车 材料、家具、汽车配件、话筒、医疗器械 配件、话筒、医疗器械（限国产一类）的 （限国产一类）的销售，棋牌，健身房， 销售，棋牌，健身房，家用电器的安装、 家用电器的安装、维修，儿童游艺服务， 维修，儿童游艺服务，技术开发、咨询、 技术开发、咨询、服务、成果转让，物业 服务、成果转让，物业管理；酒店管理服

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管理；酒店管理服务。***（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。		务。***（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： (一) 减少注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。		第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： (一) 减少注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激 励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。		第二十四条 公司收购本公司股份，除本章程第二 十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形外， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项 至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，		第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，需经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。

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应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当1 年内转让给职工。		公司依照本章程第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 无法按照既定的现金分红政策或最 低现金分红比例确定的当年利润分配方 案； （七） 回购公司股份； （八） 公司发行证券（股票、可转换公司 债券及中国证监会认可的其他品种）。 （九）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。		第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 无法按照既定的现金分红政策或最 低现金分红比例确定的当年利润分配方 案； （七）公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形，审议批准收 购本公司股份方案； （八） 公司发行证券（股票、可转换公司 债券及中国证监会认可的其他品种）。 （九）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；		第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；

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（四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理\财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。		（四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份事宜； （九）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理\财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。

请各位股东予以审议。

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关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及与会代表：

根据修订后的《百大集团股份有限公司章程》，拟对《股东大会议事规 则》相应条款进行如下修订：

则》相应条款进行如下修订：
修订前		修订后
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1. 公司增加或减少注册资本； 2. 公司的分立、合并、解散和清算； 3. 本章程的修改； 4. 公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 5. 股权激励计划； 6. 无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定的当年利润分配方案； 7. 回购公司股份； 8. 公司发行证券（股票、可转换公司债券 及中国证监会认可的其他品种）。 9. 法律、行政法规或公司章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。		第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1. 公司增加或减少注册资本； 2. 公司的分立、合并、解散和清算； 3. 本章程的修改； 4. 公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 5. 股权激励计划； 6. 无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定的当年利润分配方案； 7.公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形，审议批准收购本 公司股份方案； 8. 公司发行证券（股票、可转换公司债券 及中国证监会认可的其他品种）。 9. 法律、行政法规或公司章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。

请各位股东予以审议。

百大集团股份有限公司董事会

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关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及与会代表：

根据修订后的《百大集团股份有限公司章程》，拟对《董事会议事规则》 相应条款进行如下修订：

相应条款进行如下修订：
修订前		修订后
第二条 董事会应当严格按照股东大会和本公 司《公司章程》的授权行事，不得越权形 成决议。公司董事会的职责权限为： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；		第二条 董事会应当严格按照股东大会和本公 司《公司章程》的授权行事，不得越权形 成决议。公司董事会的职责权限为： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份事宜； （九）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公 司章程授予的其他职权。		（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或公 司章程授予的其他职权。
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席 方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 席会议导致无法满足会议召开的最低人数 要求时，董事长和董事会秘书应当及时向 监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以 通知其他有关人员列席董事会会议。		第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席 方可举行；根据本公司《章程》第二十五 条对回购公司股份事宜召开董事会会议的 应当有三分之二以上董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致 无法满足会议召开的最低人数要求时，董 事长和董事会秘书应当及时向监管部门报 告。 监事可以列席董事会会议；总经理和 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以 通知其他有关人员列席董事会会议。

请各位股东予以审议。

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关于授权管理层处置杭州银行股票的议案

各位股东及与会代表：

公司持有的杭州银行股份有限公司（股票代码：600926，以下简称“杭 州银行”）股票已于2017 年10 月上市流通，并在2018 年7 月获得分红转 增，公司共计持有3528 万股股票。为灵活应对二级市场股价变化，有效调 控公司流动资产配置，使效益最大化，董事会提请股东大会授权公司管理 层对所持杭州银行股票进行滚动操作，择机卖出或买入，买卖后的持有总 量不高于3528 万股,授权期限自股东大会审议通过之日起一年。在授权期 限内，处置范围还包括杭州银行因发生配股、送股、转增等情况增加的股 份。

请各位股东予以审议。

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