Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2018

May 2, 2018

2018 年第一次临时股东大会文件资料

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百大集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会资料

• 时间：2018 年5 月7 日下午14：30

• 地点：杭州市庆春东路1-1 号西子联合大厦18 楼会议室

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2018 年第一次临时股东大会 文 件 目 录

2018 年第一次临时股东大会议程 3 1、关于利用闲置资金进行委托理财的议案 4 2、关于向杭州百大置业有限公司提供财务资助的议案 6 3、关于增补第九届董事会董事的议案 9 4、关于增补第九届监事会监事的议案 10

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百大集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议程

• 一、 主持人宣布会议开始

• 二、 听取大会议案

• 1、关于利用闲置资金进行委托理财的议案

• 2、关于向杭州百大置业有限公司提供财务资助的议案

• 3、关于增补第九届董事会董事的议案

• 4、关于增补第九届监事会监事的议案

  • 三、 股东代表就议案发言或提问

  • 四、 进行投票表决，第3、4 项议案逐项以累积投票方式对候选人进行 投票选举

  • 五、 宣读现场表决结果

  • 六、 见证律师宣读法律意见书

  • 七、 宣读本次股东大会决议

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关于利用闲置资金进行委托理财的议案

各位股东及与会代表：

为提高公司闲置自有资金的利用效率，增加收益，在不影响日常业务 正常开展的前提下、在保证资金流动性和安全性的基础上，公司（含子公 司）拟使用不超过8 亿元人民币的闲置自有资金投资银行理财产品、信托 产品、货币基金等低风险理财产品，具体如下：

一、投资概况

• 1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率，增加收益。

• 2、投资额度：最高额度不超过人民币8 亿元。在上述额度内，资金可循环 使用。

• 3、投资品种：主要投向银行理财产品、信托产品、货币基金等低风险理财 产品。不得直接或间接投资以股票及其衍生品为标的的高风险理财产品。 4、投资期限：自股东大会决议通过之日起一年内有效。

• 二、投资风险及风险控制措施

• 1、投资风险

• （1）公司（含子公司）购买的银行理财产品、信托产品、货币基金等属于 相对低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除上述投资受到 市场波动的影响。

• （2）公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入， 因此投资的实际收益不可预期。

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2、风险控制措施

（1）公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，与知名 度较好的金融机构进行合作，谨慎决策，及时分析和跟踪理财产品投向， 一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 （2）公司已制订《投资决策管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、 内部审批流程、责任部门及责任人等方面作出了规定，防范投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取 相应的保全措施，控制投资风险。

三、实施方式

董事会提请股东大会授权公司管理层在额度范围内行使投资决策权并 签署相关合同文件，包括但不限于：明确理财金额、期间、选择理财产品 品种、签署合同及协议等；授权公司财务负责人负责组织实施，公司财务 部具体操作。

四、对公司的影响

利用闲置自有资金择机进行理财业务，有利于提高公司闲置资金利用 效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司业务的发展，符合公 司和全体股东的利益。

以上议案请各位股东予以审议。

百大集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月七日

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关于向杭州百大置业有限公司

提供财务资助的议案

各位股东及与会代表：

公司拟向参股30%的联营企业杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州 百大置业”）提供财务资助，具体如下：

一、公司拟根据持股比例，向杭州百大置业提供不超过人民币2.6 亿元的 财务资助，用于杭州百大置业的资金周转，期限不超过3 个月，利率在参 照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。杭州百大置业其他两方股东将 按持股比例同步提供财务资助。

二、杭州百大置业的情况

1、基本信息

名称：杭州百大置业有限公司

类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：杭州市江干区庆春东路1-1 号西子联合大厦16 楼

法定代表人：郑津

注册资本：壹拾玖亿陆仟伍佰伍拾万元整

成立日期：2009 年11 月09 日

营业期限：2009 年11 月09 日至长期

经营范围：房地产开发、经营（仅限普通住宅及配套设施、普通商业用房 的开发、经营）。服务：自有房屋租赁，自有场地租赁，物业管理，仓储服

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务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 2、最近一年又一期的主要财务指标

截至2017 年12 月31 日，杭州百大置业资产总额为33.6 亿元，负债总 额为17.16 亿元（均为流动负债），净资产16.44 亿元。实现营业收入12.89 亿元，实现净利润-20,559.57 万元。

截至2018 年3 月31 日，杭州百大置业资产总额为31.58 亿元，负债总 额为15.14 亿元（均为流动负债），净资产16.44 亿元。实现营业收入1.45 亿元，实现净利润159.8 万元。

3、股权结构

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• 4、杭州百大置业的其他股东情况

• （1）杭州大厦有限公司

法定代表人：童民强，注册地址：浙江省杭州市武林广场一号，注册 资本2,998 万美元，主要经营范围：商场，住宿，会议服务，商务会所， 康乐设施，小型停车服务。

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（2）绿城房地产集团有限公司

法定代表人：李永前，注册地址：杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A10 楼，注册资本人民币200,000 万元，主要经营范围：房地产开发、经营、 管理。

三、截至2018 年4 月30 日，公司已向杭州百大置业提供人民币4800 万元 的财务资助，同时为杭州百大置业6 亿元人民币的银行借款提供连带责任 担保。

四、财务资助对上市公司的影响

由于杭州百大置业开发的西子国际项目商业运营尚处培育期，经营收 益不能覆盖折旧和利息支出，杭州百大置业仍有阶段性的资金需求。本次 提供的财务资助主要用于杭州百大置业资金周转，有利于杭州百大置业的 日常经营，同时又能使公司获得一定的资金收益，实现双赢，符合公司的 整体利益。提供财务资助不会影响公司的日常经营。

五、公司董事陈琳玲、副总经理王卫红在杭州百大置业担任董事职务，根 据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条的规定，杭州百大置业是 公司的关联法人，公司向杭州百大置业提供财务资助构成关联交易。

董事会提请股东大会授权公司管理层在上述资助额度和期限内，根据 杭州百大置业的实际资金需求情况，具体决定、审批本次借款的相关事项， 并签署相关合同文本。

以上议案请各位股东予以审议。

百大集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月七日

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关于增补第九届董事会董事的议案

各位董事：

鉴于公司董事会目前实际人数为8 人，根据《公司章程》有关规定， 需增补一名董事。经控股股东西子国际控股有限公司推荐、董事会提名委 员会审核，并经公司九届七次董事会审议通过，提名沈慧芬女士为第九届 董事会董事候选人。候选董事简历如下：

沈慧芬女士，1966 年出生，硕士学位，注册会计师。现任西子联合控 股有限公司副总裁、财务总监。曾任西子联合控股有限公司财务二部部长， 百大集团股份有限公司副总经理、监事会主席、伊顿电源北亚区财务总监 等职。

以上议案请各位股东予以审议。

百大集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月七日

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关于增补第九届监事会监事的议案

各位监事：

因沈慧芬女士已向公司监事会递交辞职报告，辞去监事会主席、监事 职务，目前公司监事会实际人数为2 人，低于法定人数，根据《公司章程》 有关规定，需增补一名监事。经控股股东西子国际控股有限公司推荐，并 经公司九届四次监事会审议通过，提名许永杰先生为公司第九届监事会监 事候选人。候选监事个人简历如下：

许永杰先生，1973 年出生，硕士学位。现任西子联合控股有限公司投 资部部长。曾任杭州西子投资担保有限公司执行副总经理，西子联合控股 有限公司副总裁助理、投资发展部执行副部长等职务。

以上议案请各位股东予以审议。

百大集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月七日

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