Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Jun 14, 2013

百大集团股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会

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会 议 资 料

2013 年 6 月 24 日

百大集团股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议议程

时间： 2013 年6 月24 日（星期一）下午14∶00

地点： 杭州市庆春东路1-1 号西子联合大厦18 楼会议室

主持人： 公司董事长

• 一、公司董事长宣布会议开始

• 二、公司相关人员宣读大会议案内容：

  • 1、审议《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；

  • 2、审议《关于公司进行重大资产重组的议案》；

  • 3、审议《关于<百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要>的

• 议案》；

• 4、审议《关于签订附条件生效的<关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协

• 议之补充协议>的议案》；

• 5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

• 三、公司董事长宣读监票人、计票人名单

• 四、公司董事长宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 宣布表决开始。

• 五、监票人宣读现场表决结果

• 六、现场会议及网络投票表决情况汇总

• 七、公司董事长宣读股东大会会议决议

• 八、见证律师发表本次股东大会的法律意见

• 九、公司董事长宣布会议结束

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百大集团股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据有关法律法规和

《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

1、出席会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司 聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

2、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

• 3、股东提问须先行至大会秘书处登记。在计票期间，按照登记顺序与公司有关人

• 员进行交流。

4、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场股东以其所持有的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决 票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示， 多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次会议的表决结果将综合现场会议及网络投 票的表决结果。

5、会议登记起始时间为会议当天下午13:30，截止至会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时止。在会议登记结束后，进场的股东 或股东代理人没有表决权。

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2013 年第一次临时股东大会议案一

关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规 章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证 后，认为公司符合实施重大资产重组相关法规规定的条件和要求。 请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2013 年6 月24 日

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2013 年第一次临时股东大会议案二

关于公司进行重大资产重组的议案

各位股东：

公司本次重大资产重组方案主要内容如下：

• 1、交易对方：绿城房地产集团有限公司

• 2、标的公司：杭州百大置业有限公司

3、本次资产重组交易方案：绿城房地产集团有限公司解除与浙江百大置业有限公 司的委托持股关系，收回相关股权的表决权，并对标的公司的董事人选产生机制进行调 整。本次交易不涉及任何资产权属的实质性转移，因此不涉及资产定价和对价支付。

4、主要实施步骤：①绿城房地产集团有限公司与浙江百大置业有限公司解除委托 持股关系，收回相关股权的表决权；②杭州百大置业有限公司召开股东会，调整董事人 选产生机制，并改选董事会；③杭州百大置业有限公司办理相关的工商变更登记。

本次重组相关决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起12 个 月。

上述重大资产重组方案需报中国证监会核准后方可实施。 请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2013 年6 月24 日

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2013 年第一次临时股东大会议案三

关于百大集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案

各位股东：

公司起草了《百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要，详 细内容已于2013 年6 月7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登。 上述方案需报中国证监会核准后方可实施。 请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2013 年6 月24 日

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2013 年第一次临时股东大会议案四

关于签订附条件生效的关于杭州百大置业有限 公司之投资合作暨股东协议之补充协议的议案

各位股东：

杭州百大置业有限公司（以下简称“项目公司”）系“百大绿城·西子国际”项目 的项目公司。2012 年7 月，项目公司与公司全资子公司浙江百大置业有限公司（以下简 称“浙江百大置业”）、杭州大厦有限公司（以下简称“杭州大厦”）签署《投资合作暨 股东协议》，浙江百大置业将其持有的项目公司40%的股权转让给杭州大厦，转让后项目 公司的股权结构为：杭州大厦40%、浙江百大置业30%、绿城房地产集团有限公司（以 下简称“绿城集团”）30%（由浙江百大置业代为持有，并代为行使表决权）。现绿城集 团拟与浙江百大置业解除委托持股关系，并收回相关股权的表决权。

椐上，项目公司、浙江百大置业、绿城集团及杭州大厦于2013 年6 月6 日签订了 附条件生效的《关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补充协议》（以下 简称“《补充协议》”），《补充协议》主要条款如下：

• 1、解除委托持股

• 自协议生效日起，绿城集团与浙江百大置业解除委托持股并收回相关股权的表决

• 权。各方应于协议生效后15 日内办理相应的工商变更手续。

• 2、修改《投资合作协议》部分条款

就目前项目公司董事会成员，其中杭州大厦推荐三名，浙江百大置业推荐四名调整 为杭州大厦推荐三名，浙江百大置业推荐两名，绿城集团推荐两名。

就《投资合作协议》中由浙江百大置业代绿城集团行使的相关权利和义务调整为由 绿城集团自主行使和承担。

• 3、还款计划

• 各方同意项目公司对浙江百大及百大集团股份有限公司的借款按补充协议所附的

• 《还款计划》逐步归还。

《还款计划》中声明，项目公司将在2015 年之前陆续偿还百大集团及其附属子公 司的投入资金，并于2015 年年底偿还完毕。

《补充协议》自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起成立，并以下述 条件全部具备为生效前提：（1）百大集团董事会及股东大会批准本次交易；（2）本次交 易获得证监会的核准。上述约定条件有任何一项未成就的，该协议不生效。 请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2013 年6 月24 日

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2013 年第一次临时股东大会议案五

关于提请股东大会授权董事会 办理本次重大资产重组相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全 权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

• 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组交

• 易的具体方案；

• 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权

• 负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

• 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议和文件； 4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组交易方案进

• 行相应调整，批准、签署与本次交易有关的协议和文件的修改；

• 5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董

• 事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对 本次重组具体方案作出相应调整；

• 6、授权聘请本次重组涉及的中介机构；

• 7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大

• 资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

• 请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会

2013 年6 月24 日

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