Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2013

May 21, 2013

浙江天册律师事务所 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

百大集团股份有限公司

2012 年度股东大会

的

法 律 意 见 书

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼

电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501

浙江天册律师事务所 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于百大集团股份有限公司2012 年度股东大会的 法律意见书

编号：TCYJS2013H218 号

致：百大集团股份有限公司

百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团”或“公司”）2012年度股东大会 定于2013年5月21日上午9:30在浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼百大 集团会议室召开，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受百大集团的委托， 指派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《百大集团股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。

本法律意见书仅供百大集团2012年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本 法律意见书随百大集团本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会 的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和 召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对 本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确 性发表意见。

本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对百大集团本次股东大会所涉及的有关事项和相关文 件进行了必要的核查和验证，出席了百大集团2012年度股东大会，现出具法律意见 如下：

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浙江天册律师事务所 法律意见书

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，百大集团本次股东大会由董事会提议并召集，，采取现场投票 与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2013年5月21日上午9:30在浙江省杭州市 庆春东路1-1号西子联合大厦18楼百大集团会议室召开。网络投票时间为2013年5月 21日9:30—11:30，13:00-15:00。召开本次股东大会的通知以及提示性公告，已分 别于2013年4月27日以及2013年5月11日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券 交易所网站上公告。公告载明了本次股东大会的召集人、现场会议开始时间、网络 投票时间、会议表决方式、现场会议地点、会议议程、会议出席对象，现场会议登 记方法,并告知了网络投票操作流程等事项。

根据本次股东大会的会议议程，提请本次股东大会审议的议案为：

• 1、《2012年度董事会工作报告》；

• 2、《2012年度监事会工作报告》；

• 3、《2012年年度报告正文及摘要》；

• 4、《2012年度财务决算报告》；

• 5、《2012年度利润分配方案》；

• 6、《关于聘请天健会计师事务所担任公司2013年度财务报告审计工作的议案》；

• 7、《2013年度董事长薪酬方案》；

• 8、《关于修订公司章程的议案》；

• 9、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

• 10、《关于提请股东大会重新授权百大银泰卡卡互通额度的议案》。

上述议案及相关事项的详细情况已在2013年3月23日发布的第七届董事会第十 四次会议决议及第七届监事会第八次会议决议、2013年4月27日发布的本次股东大会 通知、2013年5月11日发布的本次股东大会提示性公告及会议资料中分别披露。其中， 独立董事对上述第5项议案发表了意见,并在2013年3月23日发布的《第七届董事会第 十四次会议决议公告》中披露;监事会对上述第3项议案发表了意见，并在2013年3 月23日发布的《第七届监事会第八次会议决议公告》中披露。

本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进 行，符合法律法规和《公司章程》的规定。

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二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格

1、出席会议的股东及委托代理人

经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理 人共计14名，代表股份共计149354042股，占百大集团总股本的39.69%。

根据上海证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票 结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共31名， 代表股份共计3904618股，占百大集团总股本的1.04%。通过网络投票系统参加表决 的股东的资格，其身份已由信息公司验证。

出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权 对本次股东大会的议案进行审议、表决。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公 司聘请的律师。

经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。

3、召集人

经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》 的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东 大会公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和 监票。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部议案。出席会议的 股东和委托代理人对现场表决结果没有提出异议。

根据表决结果，本次会议议案均获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中 未列明的事项进行表决。

本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果 合法有效。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为，百大集团本次股东大会的召集及召开程序、出席会 议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定； 表决结果合法、有效。

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