Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2013

May 10, 2013

百大集团股份有限公司 二〇一二年度股东大会

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会 议 资 料

2013 年 5 月 21 日

百大集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议议程

时间： 2013 年5 月21 日（星期二）上午9∶30

地点： 杭州市庆春东路1-1 号西子联合大厦18 楼会议室

主持人： 董事长陈顺华

• 一、公司董事长陈顺华先生宣布会议开始

• 二、公司相关人员宣读大会议案内容：

• 1、审议《2012 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2012 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《2012 年年度报告正文及摘要》；

• 4、审议《2012 年度财务决算报告》；

• 5、审议《2012 年度利润分配方案》；

• 6、审议《关于聘请天健会计师事务所担任公司2013 年度财务报告审计工作的

议案》；

  - 7、审议《2013 年度董事长薪酬方案》；

  - 8、审议《关于修订公司章程的议案》；

  - 9、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  - 10、审议《关于提请股东大会重新授权百大银泰卡卡互通额度的议案》。

• 三、独立董事作2012 年度述职报告

• 四、公司董事长陈顺华先生宣读监票人、计票人名单

• 五、公司董事长陈顺华先生宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决

• 权的股份总数，宣布表决开始。

• 六、监票人宣读现场表决结果

• 七、会议休会

• 八、现场会议及网络投票表决情况汇总

• 九、公司董事长陈顺华先生宣读股东大会会议决议

• 十、见证律师发表本次股东大会的法律意见

• 十一、公司董事长陈顺华先生宣布会议结束

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百大集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据有关法律法 规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 1、出席会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公 司聘请的律师、记者及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

2、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

3、在计票期间，股东可进行提问，与公司有关人员进行交流。

4、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场股东以其所持有的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应 在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次会议的表决结果将综合现场会 议及网络投票的表决结果。

5、会议登记起始时间为会议当天上午9:00，截止至会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时止。在会议登记结束后，进场 的股东或股东代理人没有表决权。

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百大集团股份有限公司 2012 年度董事会工作报告

各位股东：

2012 年公司董事会全体董事勤勉尽责，本着股东利益最大化原则，认真履行股 东大会赋予的职责，为公司稳健发展作出了贡献。现具体汇报如下： 一、2012 年度经营情况

2012 年，公司牢牢抓住商业地产和商贸服务两条业务主线，切实做好经营管理， 全年实现营业收入12.25 亿，同比下降5.58%；实现利润总额1.02 亿。主要原因系 杭州城市扩张导致商圈分布趋于分散，而市内大型百货商店总数增加，市中心百货 业市场份额下降；同时电商不断冲击实体商场，导致杭州百货大楼全年实现营业收 入11.6 亿，同比下降 5.5%。

1、西子国际项目取得实质性突破

报告期内，项目成功引进杭州大厦作为商业战略合作伙伴，深度展开股权合作 开发，为项目提升品牌美誉度、提升销售溢价、保证后续商业经营等提供了最为有 效的保障。同时通过信托、关联方借款等多种渠道平衡资金，保证项目施工按年度 计划如期推进，顺利达到预售的形象进度要求，于2012 年10 月29 日取得整体预售 许可，11 月3 日正式开盘。截至报告期末，项目已完成销售4.57 亿元，回笼资金 3.64 亿元。

2、传统业务板块收益平稳

报告期内，公司与浙江银泰百货有限公司签订的《委托管理协议》、《委托管理 补充协议》履行顺利。公司始终与受托方银泰百货保持良好沟通，为上述协议的履 行提供良好的条件。

杭州大酒店完成了客房装修工程，通过对硬件设施的全面升级改造达到了准五 星的标准，使酒店形象焕然一新，整体品质大幅提升。同时通过调整价格体系、大 力拓展营销渠道、优化客源结构等方式最大限度做好新客房促销，经营状况得到了 显著改善。

公司已将商居大厦物业分公司部分物业整体出租给杭州嘉祥房地产投资有限公 司用于商业经营。报告期内，商居分公司积极配合嘉祥房产做好场地腾退、交接、 装修等工作，并以此为契机启动实施北楼设施改造和南楼经营提升改造工程，截至 报告期末已顺利完成收藏品市场外立面改造、观光电梯工程、南楼5、6 层装修改造

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等工程，有效提高了物业的利用率和收益率。

二、公司治理情况

报告期内公司及公司董监高、股东、实际控制人均未受到中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评以及证券交易所的公开谴责。经评审，公司入围《南方都市报》 2012 年度“最具社会责任上市企业10 强”。

1、内幕信息管控工作

公司已建立《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事和高级管理人员持有及 买卖本公司股份管理制度》，并严格遵循上述制度对内幕信息进行管控。在与杭州大 厦进行股权投资合作谈判期间，对参与谈判的相关人员进行内幕信息知情人登记并 签署保密承诺书，有效避免了因内幕信息泄露可能引起的股价异动和利益倾斜，保 护了中小投资者的权益。报告期内，公司积极组织董监高参观学习浙江证监局举办 的内幕交易警示教育展览，进一步加强董监高防范内幕交易的意识。 2、内部控制规范实施工作

2012 年3 月27 日，公司召开七届七次董事会，审议通过《内部控制规范实施工 作方案》，成立内控体系建设领导小组、工作小组，并聘请德勤华永会计师事务所为 专业中介机构，对内控规范体系建设进行全面咨询服务。截止2012 年12 月底，对 重要的业务流程已进行了风险评估及内控缺陷的梳理。 三、董事会的日常工作

1、会议的组织召开情况

2012 年公司共召开3 次股东大会、7 次董事会，累计审议议案23 个，并在决策 过程中充分发挥了董事会专业委员会的作用：

战略决策委员会就子公司与杭州大厦进行股权投资合作事项进行了充分审议，认 为该合作有利于西子国际项目商业部分的运营、有利于项目整体的品牌提升以及公 司的长远发展。

审计委员会在2011 年年度报告的编制过程中，积极与审计师事务所进行沟通， 确定年度审计计划，审核财务报表，认真履行在年报编制过程中的职责。

薪酬与考核委员会根据公司《2011 年度高级管理人员薪酬方案》对高级管理人 员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。同时根据公司实际情况审议通过了公 司《2012 年度高级管理人员薪酬方案》、《2012 年度董事长薪酬方案》，并提交公司 董事会审议。

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2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在 股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内 容。

3、信息披露情况

公司董事会紧紧围绕真实、准确、及时、完整的信息披露原则，认真做好信息 披露工作，2012 年共披露包括2011 年年度报告、2012 年第一季度报告、2012 年半 年度报告、2012 年第三季度报告等4 份定期报告，披露临时公告28 份。及时向投资 者传达准确的信息，履行上市公司的既定义务。

4、投资者关系管理工作

公司已设立投资者专线、并在官网开辟了投资者关系专栏，与投资者进行多渠 道沟通。对实地走访的投资者坚持两人陪同原则，并认真做好接待记录。密切关注 媒体报道，就重点问题给予合理的解释与答复，避免引起不必要的市场传闻。

报告期内公司实施了2011 年度利润分配方案，以每10 股派现金红利0.8 元， 共计发放红利三千余万元。通过分红回报投资者，与投资者实现利润共享、利益共 赢。

四、2013 年度发展展望

1、公司未来战略规划

2009 年，公司转型涉足商业地产，开发了西子国际项目。通过长期不懈的人才 引进，目前已经形成了较为完善的商业地产开发团队，并在开发西子国际项目的过 程中取得了开发高端城市综合体的宝贵经验，为后续项目开发奠定了品牌基础、团 队基础和资金基础。同时，公司在浙江省内具有较高的知名度和美誉度，是浙江省 重点流通企业和服务业百强企业，“百大”商标是浙江省著名商标，“百大”商号是 浙江省知名商号。因此，公司在浙江省内发展商业地产和商贸服务业有坚实的基础， 较一般商业地产公司拥有更强的品牌效益和更多的客户资源。

在今后的发展中，公司仍将把商业地产作为重点，积极寻找新的开发项目，合 理控制投资规模，优化商业模式。

2、2013 年度经营目标

2013 年，在保证现有业务稳定发展的同时重点做好西子国际项目的销售以及工 程推进工作。作为目前最主要的利润收入来源，公司将一如既往地积极配合银泰百 货履行委托管理协议及补充协议，同时在自营业务上寻求增长和突破。杭州大酒店

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在硬件品质提升的基础上积极探索经营管理创新，突破营销瓶颈，进一步提高入住 率，以管理提升带动效益提升。商居分公司通过依托上市公司和杭州收藏品市场的 品牌效应，探寻“杭州收藏品市场”走出去发展的新路子，做好品牌推广，试水市 场外拓。

西子国际项目首要把控重要品质节点、保证工程安全平稳推进。加强与杭州大 厦在商业布局上的沟通协调，合理安排设计调整与施工节奏的关系，对建筑与设备 设计进行优化调整，为后期商业运营打好基础。确保项目作为杭州最高端城市综合 体、地标项目的品质地位不变，品牌目标不变。同时，通过持续拓展渠道资源、创 新营销模式，全力以赴做好项目销售工作。

3、公司治理规范

公司已制定《内部控制规范实施工作方案》。2013 年企业内部控制规范体系件建 设将进一步深入展开，借助外聘专业中介机构协助进行内控体系建设的契机，以《内 控体系建设手册》为核心，不断优化内部管理方式，提升内部管理水平，完善各项 管理制度并强化落实，为公司的持续稳定发展提供支撑。 4、董事会日常工作

公司董事会将继续发扬诚信务实、开拓进取的工作作风，做好股东大会及董事 会的日常组织召开工作，充分发挥董事会专业委员会机制，规范、科学、高效地进 行各项决策。认真贯彻落实股东大会各项决议，认真执行中国证监会、上海证券交 易所各项通知及规范要求。进一步提高信息披露的标准和质量、树立主动披露意识， 加强投资者关系管理，维护广大投资者利益，与市场建立良性互动。

2013 年依然是充满挑战的一年，希望在全体股东的支持下，通过董事会的正确 决策和管理层的有力执行，公司各项业务稳步开展，公司治理更上一个台阶，继续 创造良好的经济效益和社会效应。

百大集团股份有限公司董事会 2013 年5 月21 日

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百大集团股份有限公司 2012 年度监事会工作报告

各位股东：

报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》和《公司章程》的有关规定， 遵守诚信原则，认真履行监督职责，有效维护了股东、公司、员工的权益和利益。 一、监事会的工作情况

监事会在报告期内共召开了四次监事会会议，出席会议的监事人数均符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，具体如下：

（一）2012 年3 月27 日召开第七届监事会第四次会议，审议通过了公司《关于核销 2011 年度资产损失的议案》、《2011 年度财务决算报告》、《2011 年年度报告正文及摘 要》，审议通过《2011 年度监事会报告》并同意提交股东大会审议。

（二）2012 年4 月26 日以通讯表决方式召开了第七届监事会第五次会议，审议通过 了公司《2012 年第一季度报告》。

（三）2012 年8 月8 日召开第七届监事会第六次会议，审议通过了公司《2012 年半 年度报告全文及摘要》。

（四）2012 年10 月29 日以通讯表决方式召开第七届监事会第七次会议，审议通过 了公司《2012 年第三季度报告》。

本报告期，公司监事会成员出席了2011 年度股东大会和2012 年度临时股东大 会，列席了董事会会议，履行了监督、检查职能，听取了各项提案，审议了公司重 大决策。

二、监事会就有关事项发表独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司依法经营，决策程序符合《公司法》及《公司章程》等有关制 度的规定。公司内部控制制度健全，未发现有违法违规的操作。股东大会、董事会 会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决 议的内容合法有效。公司董事及其他高级管理人员在执行职务时能廉洁自律、勤勉 尽责，未发现任何违法违规违章行为和损害股东利益行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会认真审议了公司各期财务报告，并对公司财务制度进行了检 查，认为公司财务制度健全，财务运作规范、财务和经营状况良好，公司2012 年度

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财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况。天健会计师事务所出具的标准无保 留意见的审计报告是客观、公正、真实、准确的。

（三）公司收购、出售资产及募集资金的使用情况

报告期内，公司无收购、出售资产及募集资金的使用情况。

（四）关联交易情况

报告期内，监事会对公司控股孙公司杭州百大置业向关联方借款事项以及日常 关联交易进行核查后认为，公司的关联交易公平、合理，决策程序规范，未发现损 害股东权益及公司利益的情况。

（五）股东大会决议的执行情况

公司监事会成员列席和出席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交 股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大 会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

公司监事会在新的一年中，将继续加强自身建设。通过有计划的参加有关培训 和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照《公司法》、《公司章程》 和《证券法》等有关规定认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，进一步促 进公司规范运作，提升公司管理水平。

请各位股东审议。

百大集团股份有限公司监事会

2013 年5 月21 日

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百大集团股份有限公司 2012 年年度报告正文及摘要

详见会场提供的2012 年度报告印刷本。

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百大集团股份有限公司 二〇一二年度财务决算报告

公司 2012 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经天健会计师事务所中 国注册会计师翁伟先生、潘晶晶先生依照中国注册会计师独立审计准则进行了审计， 并出具了天健审 (2013) 字第 1128 号审计报告。现将公司 2012 年度财务状况、经营 成果和现金流量情况报告如下：

一、 基本情况

2012 年，公司实现营业收入 12.25 亿元、利润总额 10,157.19 万元、归属于上 市公司股东净利润 8,697.94 万元的经营业绩，较好地完成董事会通过的年度经营目 标。

二、 主要财务指标

二、 主要财务指标	二、 主要财务指标	二、 主要财务指标	二、 主要财务指标
单位：万元
项目	2012年度	2011年度	同比增减%
营业收入	122,526.54	129,764.41	-5.58%
归属于上市公司股东净利润	8,697.94	7,875.23	10.45%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润	7,112.19	7,675.15	-7.33%
总资产	484,667.01	442,057.67	9.64%
股东权益	109,817.31	117,189.88	-6.29%
每股收益（元/股）	0.23	0.21	9.52%
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	0.19	0.20	-5.00%
每股净资产（元/股）	2.92	3.11	-6.11%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.61	-0.49	不适用
加权平均净资产收益率（%）	7.77	7.38	增加0.39 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%）	6.35	7.19	减少0.84 个百分点

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三、会计报表主要项目的说明

（一） 资产

单位：万元

项目	2012年度	2011年度	同比增减额	增减%
一、流动资产	429,796.47	385,122.47	44,674.00	11.60%
其中： 货币资金	37,629.16	50,977.29	-13,348.13	-26.18%
应收帐款	1,900.87	2,469.89	-569.02	-23.04%
预付帐款	397.21	5,199.76	-4,802.55	-92.36%
其他应收款	558.18	280.85	277.33	98.75%
存货	383,091.20	324,394.68	58,696.52	18.09%
其他流动资产	6,219.85	1,800.00	4,419.85	245.55%
二、非流动资产	54,870.54	56,935.20	-2,064.66	-3.63%
其中：长期股权投资	13,703.27	14,303.27	-600.00	-4.19%
投资性房地产	6,168.47	6,496.90	-328.43	-5.06%
固定资产	19,564.75	22,221.76	-2,657.01	-11.96%
在建工程	743.24	714.30	28.94	4.05%
无形资产	9,475.79	9,903.69	-427.90	-4.32%
长期待摊费用	4,147.01	2,494.82	1,652.19	66.22%
递延所得税资产	1,068.00	800.45	267.55	33.42%
资产总额合计	484,667.01	442,057.67	42,609.34	9.64%

变动幅度超过30%的项目说明：

• 1、预付账款本期期末较上期期末下降92.36%(绝对额减少4,802.55 万元)，主

• 要系杭州置业上期末预付材料款本期结转至存货所致。

• 2、其他应收款本期期末较上期期末增加98.75%(绝对额增加277.33 万元)，主

• 要系本期支付的各项保证金等增加所致。

• 3、存货本期期末较上期期末增加18.09%(绝对额增加58,696.52 万元)，主要系

• 百大绿城西子国际项目本期投入增加所致。

• 4、其他流动资产本期期末较上期期末增加2.46 倍(绝对额增加4,419.85 万元)，

• 主要系本期末购买理财产品增加所致。

• 5、长期待摊费用本期期末较上期期末增加66.22%(绝对额增加1,652.19 万元)，

• 主要系本期杭州大酒店装修费用增加所致。

• 6、递延所得税资产本期期末较上期期末增加33.42%(绝对额增加267.55 万元)，

• 主要系期末内部未实现的内部损益增加所致。

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（二） 负债和所有者权益

单位：万元

项目	2012年度	2011年度	同比增减额	增减%
一、流动负债	210,472.76	135,148.82	75,323.94	55.73%
其中：短期借款	96,000.00	73,400.00	22,600.00	30.79%
应付帐款	16,329.80	12,743.91	3,585.89	28.14%
预收帐款	43,048.14	7,150.14	35,898.00	502.06%
应付职工薪酬	2,203.86	3,033.67	-829.81	-27.35%
应交税费	1,762.83	2,234.00	-471.17	-21.09%
应付利息	613.04	483.42	129.62	26.81%
应付股利	110.29	110.29	-	-
其他应付款	8,980.21	5,786.14	3,194.07	55.20%
一年内到期的非流动负债	29,924.24	20,000.00	9,924.24	49.62%
其他流动负债	11,500.37	10,207.25	1,293.12	12.67%
二、非流动负债	128,622.39	139,312.95	-10,690.56	-7.67%
其中： 长期借款	121,930.39	139,000.00	-17,069.61	-12.28%
其他非流动负债	6,692.00	312.95	6,379.05	2038.36%
三、股东权益	109,817.31	117,189.88	-7,372.57	-6.29%
其中：资本公积	23,346.42	36,407.01	-13,060.59	-35.87%
盈余公积	14,114.47	13,137.39	977.08	7.44%
未分配利润	34,732.39	30,021.45	4,710.94	15.69%
负债及所有者权益合计	484,667.01	442,057.67	42,609.34	9.64%

变动幅度超过30%的项目说明：

• 1、短期借款本期期末较上期期末增加30.79%(绝对额增加22,600 万元)，主要 系本期融资需要增加借款所致。

• 2、预收账款本期期末较上期期末增加5.02 倍(绝对额增加35,898 万元)，主要

• 系杭州置业本期房产项目实现预售收到款项所致。

• 3、其他应付款本期期末较上期期末增加55.20%(绝对额增加3,194.07 万元)，

• 主要系杭州置业本期收到的各类保证金增加所致。

• 4、一年内到期的非流动负债本期期末较上期期末增加49.62%(绝对额增加

• 9,924.24 万元)，主要系1 年内到期的长期借款增加所致。

• 5、其他非流动负债本期期末较上期期末增加20.38 倍(绝对额增加6,379.05 万

• 元)，主要系收到丁桥仓库拆迁补偿款所致。

• 6、资本公积本期期末较上期期末下降35.87%(绝对额减少13,060.59 万元)，主

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要系杭州百大本期资本公积转增股本所致。

（三） 经营情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2012年度	2011年度	同比增减额	增减%
一、营业收入	122,526.54	129,764.41	-7,237.87	-5.58%
二、营业成本	94,437.54	100,888.67	-6,451.13	-6.39%
三、营业税金及附加	2,314.56	2,404.94	-90.38	-3.76%
四、销售费用	7,272.95	6,537.94	735.01	11.24%
五、管理费用	9,915.66	9,760.56	155.10	1.59%
六、财务费用	108.05	324.29	-216.24	-66.68%
七、资产减值损失	-5.72	-0.09	-5.63	62.56倍
八、投资收益	496.33	356.00	140.33	39.42%
九、营业利润	8,979.82	10,204.10	-1,224.28	-12.00%
十、营业外收入	2,533.37	323.61	2,209.76	6.83倍
十一、营业外支出	1,356.00	104.05	1,251.95	12.03倍
十二、利润总额	10,157.19	10,423.66	-266.47	-2.56%
十三、所得税	2,245.05	2,741.36	-496.31	-18.10%
十四、净利润	7,912.14	7,682.30	229.84	2.99%
十五、归属于母公司所有者的净	8,697.94	7,875.23	822.71	10.45%

变动幅度超过30%的项目说明：

• 1、营业收入本期期末较上期期末下降5.58%(绝对额减少7,237.87 万元)，主要

• 系本期杭州百货大楼销售收入减少所致。

• 2、营业成本本期期末较上期期末下降6.39%(绝对额减少6,451.13 万元)，主要

• 系本期百货大楼营业收入下降，相应成本下降所致。

• 3、财务费用本期期末较上期期末下降66.68%(绝对额减少216.24 万元)，主要

• 系本期杭州百货大楼刷卡手续费下降所致。

4、投资收益本期期末较上期期末增加39.42%(绝对额增加140.33 万元)，主要 系本期理财产品收益增加所致。

• 5、营业外收入本期期末较上期期末增加6.83 倍 (绝对额增加2,209.76 万元)，

• 主要系收到丁桥仓库拆迁补偿款结转所致。

• 6、营业外支出本期期末较上期期末增加12.03 倍(绝对额增加1，251.95 万元)，

• 主要系本期丁桥仓库拆迁资产处置损失增加所致。

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（四）现金流量

单位：万元

四）现金流量				单位：万元
项 目	2012年度	2011年度	增减额	增减比例
经营活动现金净流量	22,907.31	-18,552.24	41,459.55	不适用
投资活动现金净流量	-22,770.60	-4,591.93	-18,178.67	不适用
筹资活动现金净流量	-14,202.99	46,426.04	-60,629.03	不适用
现金净增加额	-14,066.28	23,281.87	-37,348.15	不适用

变动幅度超过30%的项目说明：

• 1、经营活动现金净流量增加主要系本期杭州百大置业预售收到的现金增加所致；

• 2、投资活动现金净流量减少主要系本期全资子公司浙江百大置业买卖孙公司杭

• 州百大置业股权所致；

• 3、筹资活动现金净流量减少主要系本期偿还借款所致。

请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会

2013 年5 月21 日

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百大集团股份有限公司 2012 年度利润分配方案

经天健会计师事务所中国注册会计师胡燕华女士、潘晶晶先生审计验证，2012 年母公司实现净利润86,979,382.68 元，按照公司章程规定的利润分配顺序及公司 业务发展情况，提议作如下分配，请予审议：

一、2012 年度净利润 86,979,382.68 元

二、提取法定公积金10% 9,770,803.31 元

三、年初未分配利润 300,214,541.75 元

四、可供股东分配的利润 347,323,895.84 元

鉴于公司西子国际项目尚在建设中，整体工程预计将在2014 年底完工。虽然项 目已取得预售许可，未来将有部分资金回笼，但由于该项目总投资额大，后续仍面 临一定的资金压力。为保证西子国际项目资金平衡，提议公司2012 年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。留存以后年度可供分配利润为347,323,895.84 元。

请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会

2013 年5 月21 日

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关于聘请天健会计师事务所担任 公司2013 年度财务报告审计工作的议案

天健会计师事务所（以下简称“天健”）是一家全国性大型专业会计中介服务 机构，成立于1983 年12 月，拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关审 计业务、资产评估业务、中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务等20 多项 执业资格。2010 年12 月7 日，天健获从事H 股企业审计资格。 截至2012 年1 月底， 天健拥有包括省内外A 股、B 股、H 股上市公司、大型国企、外商投资企业等在内的 固定客户2000 多家。其中上市公司客户240 家，按承办上市公司家数排名位居全国 第二。现有从业人员3000 余人，注册会计师1200 人，公司注册地和总部设在杭州， 并在北京、上海、重庆、湖南、深圳、广东、山东、安徽、云南、湖北、四川、香 港、台湾等地设有执业机构。

自公司上市以来，该所一直为公司提供财务审计服务。该所工作认真、负责， 作出的审计报告公正、属实，能对委托人和广大股东负责。

根据对天健的服务意识、职业操守和履职能力的判断，我们提议继续聘任天健 担任公司2013 年度财务报告的审计工作。按照浙江省物价局核定的中介机构收费标 准，经双方约定，在公司整体框架与2012 年度财务报告审计基本一致， 2013 年度 财务报告审计服务费用（包括所得税汇算清缴）与2012 年度相同，仍为50 万元（伍 拾万元）整。

请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2013 年5 月21 日

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百大集团股份有限公司 2013 年度董事长薪酬方案

为充分调动公司董事长的积极性和创造性，确保集团各项指标的完成，并促进 企业的长远健康发展，维护股东的利益，特制定董事长薪酬方案。

2013 年度董事长薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。董事长基本薪酬 为108 万元、副董事长基本薪酬为60 万元，绩效考核奖金由董事会薪酬与考核委员 会考核确定。

2013 年度公司董事长、副董事长及其他高级管理人员的绩效考核奖金基数为214 万元。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由薪酬与考核委员会根据增减情况 并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。

董事长应明确公司管理层各人员职责，确定各管理人员的考核目标。结合各高 管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献，由董事长提出分配方 案建议，由董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放, 其中董事长、副董事长的绩 效考核奖金数额由薪酬与考核委员会直接决定。

请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2013 年5 月21 日

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关于修订公司章程的议案

为进一步完善公司利润分配事项的决策程序，形成科学、持续、稳定、透明的 分红机制，促进公司规范运作和健康发展，根据《公司法》、《证券法》等相关法律 法规，遵照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件规定，结合公司实际情况，拟对 《公司章程》相应条款进行如下修订：

《公司章程》相应条款进行如下修订：
原条款		修订后的条款
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。		第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或减少注册资本； （二） 发行或增加发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （六） 股权激励计划； （七） 无法按照既定的现金分红政策或最 低现金分红比例确定的当年利润分配方 案； （八） 发行股票和可转换公司债券； （九） 回购公司股份； （十） 法律、行政法规或章程规定和股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百五十四条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，并兼顾公司的可持续发展。 （一）公司可以采用现金、股票、现金与		第一百五十四条 公司实行积极的利润分配政策，具体如下： （一）利润分配原则 1.公司利润分配政策应当保持连续性和

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	股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司进行利润分配不得超过 累计可分配的利润总额，不得损害公司持 续经营能力； （二）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金； （三）在符合现金分红条件情况下，公司 原则上每年进行一次现金分红。在有条件 情况下，公司董事会可以根据公司的资金 状况提议公司进行中期利润分配，分配方 式包括现金、股票、现金与股票相结合等； （四）公司应保持利润分配政策的连续性 与稳定性，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十； （五）公司进行利润分配时，应当由公司 董事会先制定分配预案，再行提交公司股 东大会进行审议。董事会在决策和形成利 润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董 事会投票表决情况等内容，并形成书面记 录作为公司档案妥善保存； （六）董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见； （七）股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应通过多种渠道（包括但不限于 邀请中小投资者参会、采取网络投票方式	稳定性，并符合法律、法规的相关规定； 2.公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展； 3.公司进行利润分配不得超过累计可分 配的利润总额，不得损害公司持续经营能 力； 4.公司的利润分配应当优先推行现金分 红方式； 5.在符合现金分红条件情况下，公司原则 上每年进行一次现金分红。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。 （三）利润分配的条件 1.现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可供分配利润及累 计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。 （3）在公司现金能够满足公司的经营计划 和投资计划，保证公司持续经营和长期发 展的前提下，在弥补以前年度亏损（如有） 并足额预留法定公积金、任意公积金以后， 尚存可供分配的利润进行现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

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	等）主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东诉求，并及时 答复中小股东关心的问题； （八）公司当年盈利，董事会未提出以现 金方式进行利润分配预案的，应说明未分 配利润的原因、未分配利润的用途和使用 计划，并提交股东大会进行审议； （九）公司股东大会对利润分配预案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （十）公司应当严格执行本章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。确有必要对本章程确定的 现金分红政策进行调整或者变更的，应当 满足本章程规定的条件，经过详细论证后， 履行相应的决策程序，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。	2.股票股利分配条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下，为保持股本扩 张与业绩增长相适应，采取股票股利等方 式分配股利。股票股利分配可以单独实施， 也可以结合现金分红同时实施。公司在确 定以股票方式分配利润的具体金额时，应 当充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长 速度相适应，以确保分配方案符合全体股 东的整体利益。 （四）利润分配方案的决策程序 公司董事会在制订利润分配方案时，应当 综合考虑公司资金状况、生产经营和持续 发展需要、回报股东等因素，并与独立董 事充分讨论。 公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损， 且符合实施现金分红条件但公司董事会未 作出现金分红方案的或拟分配的现金红利 总额（包括中期已分配的现金红利）与当 年归属于公司股东的净利润之比低于百分 之三十的，公司应当按照《上海证券交易 所上市公司现金分红指引》规定，在审议 通过年度报告的董事会公告中详细披露相 关事项；且公司董事长、独立董事和总经 理、财务负责人等高级管理人员应当在年 度报告披露之后、年度股东大会股权登记 日之前，通过现场、网络或其他有效方式 召开说明会，就现金分红方案相关事宜予 以重点说明；上述利润分配方案提交股东

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大会审议时，应当为投资者提供网络投票 便利条件，同时按照参与表决的 A 股股 东的持股比例分段披露表决结果。通过现 场会议、电话等多种渠道与中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求。 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。 （五）利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的利润分配 政策以及股东大会审议批准的利润分配具 体方案。确有必要对本章程确定的利润分 配政策进行调整或者变更的，应当满足本 章程规定的条件，经过详细论证后，履行 相应的决策程序，并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。股东 大会审议调整或者变更现金分红政策的， 应向股东提供网络形式的投票平台。

请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2013 年 5 月 21 日

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关于修订《股东大会议事规则》的议案

为与修订后的《公司章程》相匹配，拟对公司《股东大会议事规则》进行相应 修订，具体如下：

原条款	修订后的条款
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1. 公司增加或减少注册资本； 2. 发行或增加发行公司债券； 3. 公司的分立、合并、解散和清算； 4. 公司章程的修改； 5. 公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； 6. 股权激励计划； 7. 法律、行政法规或章程规定和股东大 会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1. 公司增加或减少注册资本； 2. 发行或增加发行公司债券； 3. 公司的分立、合并、解散和清算； 4. 公司章程的修改； 5. 公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； 6. 股权激励计划； 7. 无法按照既定的现金分红政策或最 低现金分红比例确定的当年利润分 配方案； 8. 发行股票和可转换公司债券； 9. 回购公司股份； 10. 法律、行政法规或章程规定和股东大 会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。

请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2013 年5 月21 日

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关于提请股东大会重新授权 百大银泰卡卡互通额度的议案

2009 年年底，公司与浙江银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）就电子消 费卡在对方商场互相消费使用达成一致，并签署《协议书》，银泰百货同意杭州百货 大楼发行的电子消费卡在银泰百货下属商场消费使用，公司同意银泰百货发行的电 子消费卡可以在杭州百货大楼消费使用。2010 年4 月26 日，公司召开2009 年度股 东大会，就上述卡卡互通事项进行额度授权：连续12 个月内双方发行的电子消费卡 在对方商场消费金额合计不超过3 亿元。

2010-2012 年百大银泰卡卡互通消费使用情况：

2010 年度	2011 年度	2012 年度
147,173,672.84 元	230,578,267.54 元	288,039,577.10 元

结合市场环境、物价上涨等因素，预计未来双方卡卡互通的消费结算金额仍将 呈持续增长趋势，因此提请股东大会重新授权杭州百货大楼与银泰百货电子消费卡 在对方商场互相消费使用的金额在连续12 个月内合计不超过6 亿元。

请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2013 年5 月21 日

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