Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Aug 22, 2012

百大集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议材料

2012 年 8 月 28 日

百大集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议程

时间：2012 年8 月28 日（星期二）上午10∶00

• 地点：西子联合大厦18 楼会议室

大会主持人：董事长陈顺华

• 一、公司董事长陈顺华先生宣布会议开始。

• 二、公司副董事长何美云女士宣读大会议案内容：

  • 审议《关于修订公司章程的议案》。

• 三、公司董事长陈顺华先生宣读监票人、计票人名单。

• 四、公司董事长陈顺华先生宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数。宣布表决开始。在计票期间，与股东进行交流。

  • 五、监票人宣读表决结果。

  • 六、公司董事长陈顺华先生宣读股东大会会议决议。

• 七、 大会见证律师宣读《关于百大集团股份有限公司2012 年第一次临时股东大 会法律意见书》。

  • 八、公司董事长陈顺华先生宣布会议结束。

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关于修订公司章程的议案

为完善公司利润分配事项的决策程序和机制，形成科学、持续、稳定的分红政 策，积极回报投资者，促进公司规范运作和健康发展，根据《公司法》、《证券法》 等相关法律法规，遵照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》以及浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》等文件规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行如 下修订：

原《章程》第一百五十四、第一百五十五条分别为：

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现 金分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。

现合并修改为：

第一百五十四条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 的可持续发展。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公 司持续经营能力；

（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金；

（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有 条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，分 配方式包括现金、股票、现金与股票相结合等；

（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公 司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建

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议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书 面记录作为公司档案妥善保存；

（六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见；

（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不 限于邀请中小投资者参会、采取网络投票方式等）主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明 未分配利润的原因、未分配利润的用途和使用计划，并提交股东大会进行审议；

（九）公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（十）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

除上述修改外，《公司章程》其他条款序号依次顺延。

以上议案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2012 年 8 月 28 日

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