Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2012

May 19, 2012

浙江天册律师事务所 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

百大集团股份有限公司

2011 年度股东大会

的

法 律 意 见 书

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼

电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501

浙江天册律师事务所 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于百大集团股份有限公司2011 年度股东大会的 法律意见书

编号：TCYJS2012H150 号

致：百大集团股份有限公司

百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团”或“公司”）2011年度股东大会 定于2012年5月18日上午9:30在浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼百大 集团会议室召开，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受百大集团的委托， 指派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《百大集团股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。

本法律意见书仅供百大集团2011年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本 法律意见书随百大集团本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会 的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和 召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对 本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确 性发表意见。

本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对百大集团本次股东大会所涉及的有关事项和相关文 件进行了必要的核查和验证，出席了百大集团2011年度股东大会，现出具法律意见 如下：

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浙江天册律师事务所 法律意见书

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，百大集团本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东 大会的通知，已于2012年4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易 所网站上公告。公告载明了本次股东大会的召开时间、方式、地点、审议事项和出 席对象，说明了不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议，并告知了符合出席 条件的股东的登记手续、登记时间、登记地点以及会议的联系方式及联系人等事项。 根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：

• 1、《2011年度董事会工作报告》；

• 2、《2011年度监事会工作报告》；

• 3、《2011年年度报告正文及摘要》；

• 4、《2011年度财务决算报告》；

• 5、《2011年度利润分配预案》；

• 6、《关于聘请天健会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务报告及内控报

• 告审计工作的提案》；

• 7、《2012年度董事长薪酬方案》；

• 8、《关于修订<募集资金管理制度>的提案》。

上述议案及相关事项的详细情况已在2012年3月28日发布的第七届董事会第七 次会议决议、第七届监事会第四次会议决议、2012年4月27日发布的本次股东大会通 知、第七届董事会第八次会议决议等公告中分别披露。其中，监事会对上述第3项议 案发表了意见，并在2012年3月28日发布的《第七届监事会第四次会议决议公告》中 披露。

本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进 行，符合法律法规和《公司章程》的规定。

• 二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格

• 1、出席会议的股东及委托代理人

经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会股东及委托代理人共计10名， 代表股份共计139,021,817股，占百大集团总股本的36.95%。

• 出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权

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浙江天册律师事务所 法律意见书

对本次股东大会的议案进行审议、表决。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公 司聘请的律师。

经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。 3、召集人

经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》 的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经验证，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取 记名投票方式就本次股东大会公告中列明的会议议题进行了表决，并按《公司章程》 规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结 果没有提出异议。

根据表决结果，本次会议议案均获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中 未列明的事项进行表决。

本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果 合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，百大集团本次股东大会的召集及召开程序、出席会 议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定； 表决结果合法、有效。

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（此页无正文，为《关于百大集团股份有限公司2011 年度股东大会的法律意见书》 （编号：TCYJS2012H150）的签署页）

本法律意见书出具日期为二O一二年五月十八日。 本法律意见书正本三份，无副本。

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