Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2012

May 12, 2012

百大集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

2012 年 5 月 18 日

百大集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议议程

时间： 2012 年5 月18 日（星期五）上午9∶30

地点： 西子联合大厦18 楼会议室

大会主持人： 副董事长何美云

• 一、公司副董事长何美云女士宣布会议开始

• 二、公司相关人员宣读大会议案内容：

• 1、审议公司《2011 年度董事会工作报告》；

• 2、审议公司《2011 年度监事会工作报告》；

• 3、审议公司《2011 年年度报告正文及摘要》；

• 4、审议公司《2011 年度财务决算报告》；

• 5、审议公司《2011 年度利润分配预案》；

• 6、审议公司《关于聘请天健会计师事务所有限公司担任公司2012 年度财务报告

• 及内控报告审计工作的提案》；

• 7、审议公司《2012 年度董事长薪酬方案》；

• 8、审议公司《关于修订<募集资金管理制度>的提案》。

• 三、独立董事作2011 年度述职报告

• 四、公司副董事长何美云女士宣读监票人、计票人名单

• 五、公司副董事长何美云女士宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

• 决权的股份总数。宣布表决开始。在计票期间，与股东进行交流。

• 六、监票人宣读表决结果

• 七、公司副董事长何美云女士宣读股东大会会议决议

• 八、 大会见证律师宣读《关于百大集团股份有限公司2011 年度股东大会法律意

见书》

• 九、公司副董事长何美云女士宣布会议结束

• 1 -

百大集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据有关法律法 规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 1、出席会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公 司聘请的律师、记者及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

2、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

• 3、在计票期间，股东可进行提问，与公司有关人员进行交流。

• 4、各项议案由股东或股东代理人以记名方式分别表决，每一表决单注明该票所

• 代表的股份数。

5、表决时，在表决票所列选项里打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决 票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃 权”。

6、会议登记起始时间为会议当天上午9：00，截止至会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时止。在会议登记结束后，进 场的股东或股东代理人没有表决权。

• 2 -

2011 年度股东大会议案1

百大集团股份有限公司 2011 年度董事会工作报告

各位股东： 2011 年公司董事会顺利换届，新老两届董事会本着股东利益最大化 原则，认真履行股东大会赋予的职责，稳步实施公司既定的发展战略，推进公司稳 健快速发展。年度内全体董事勤勉尽责，为公司决策及规范运作做出了贡献。 （一） 2011 年度回顾

一、公司整体经营情况

2011 年，公司锐意改革，在维持原有业务稳健发展的同时，以务实的态度和坚 定的信心继续推进公司的转型发展，全年实现营业收入 12.98 亿，实现利润 1.04 亿。 1 、原有业务稳健发展

2011 年杭州大酒店在继续做好开源节流的同时完善内部流程、提高工作效率， 切实提升管理品质，顺利通过全省旅游星级饭店复评。经营上通过调整客源结构进 一步加大营销力度，同时加强餐饮板块的宣传力度、提高服务品质。酒店全年实现 营业收入 4010 万元，实现利润 1019 万元，经营绩效稳中有升。

商居大厦物业分公司 2011 年全年实现营业收入 1702 万元，实现利润 565 万元。 在取得较好经营业绩的同时制定了整体布局规划方案：鉴于主楼部分物业租约将在 2012 年 5 月陆续到期，为提高这部分物业的利用率和收益率、进一步优化整合公司 资产，公司将其整体出租给杭州嘉祥房地产投资有限公司。根据租赁合同约定，整 个租赁期限内公司共预期收入约 2.5 亿元。

报告期内，公司与浙江银泰百货有限公司签订的《委托管理协议》、《委托管理 补充协议》履行顺利。公司始终与受托方银泰百货保持良好沟通，为上述协议的履 行提供良好的条件。 2011 年杭州百货大楼实现营业收入 122,825.82 万元，实现利 润 11,215.63 万元。北楼加层项目工程如期竣工，并顺利移交杭州百货大楼开张营 业。北楼加层不仅有利于杭州百货大楼丰富品类、扩大销售，同时也使公司能够获 得更大的收益。

2 、西子国际项目进展有序

西子国际项目（原暂名庆春广场项目）以打造中国一流的城市综合体为目标， 整合了 KPF 、 HBA 、 AECOM 、 BPI 、 ALT 、迈进等世界顶尖的优质资源，囊括了商

• 3 -

业、酒店等多种业态。 2011 年，在公司管理层的积极推动下，该项目进展有序，顺 利获得"四证"并取得了多项实质性突破。 6 月与喜达屋亚太酒店及度假酒店有限公司 签署经营服务协议，达成合作意向； 10 月获得由杭州市地名办颁发的地名使用证， 项目案名最终确定为"西子国际中心"； 12 月底完成全部桩基工程，进入全面的地下 室施工阶段。目前项目工程进展顺利。

二、公司治理持续完善

董事会始终把完善公司治理结构、促进公司持续健康发展、树立公司在资本市 场的良好形象作为重要工作。报告期内公司及公司董监高、股东、实际控制人均未 受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评以及证券交易所的公开谴责。 1 、公司股票实现全流通

公司股权分置改革于 2008 年 2 月 28 日经相关股东会议通过，以 2008 年 5 月 12 日作为股权登记日实施，于 2008 年 5 月 14 日实施后首次复牌。股改方案实施后， 公司总股本为 376,240,316 股，其中有限售条件的流通股合计 181,149,858 股，占 总股本的 48.15% 。该部分有限售条件的流通股分别于 2009 年 5 月、 2010 年 5 月、 2011 年 5 月及 6 月分四批上市。公司股票在历时三年后实现了全流通，公司治理迈 入新阶段。

2 、及时做好股东权益的披露工作

（ 1 ）公司控股股东西子联合控股有限公司在股改方案中曾作出两项重要承诺，公司 一直关注承诺事项的进展情况并及时做好持续性信息披露，直至 2011 年 6 月承诺期 满；

（ 2 ） 2011 年 1 月，西子电梯集团有限公司拟对西子联合控股有限公司进行增资， 从而导致西子电梯持有西子联合控股 68.97% 股权而形成的对百大集团股份有限公 司的间接收购。公司一直配合西子完成事件的整个过程并作好信息披露。 2011 年 6 月 9 日，公司收到中国证监会批复，核准豁免西子电梯因以现金增资导致合计控制 百大集团 134,276,582 股股份，约占百大集团总股本的 35.69% 而应履行的要约收购 义务。

（ 3 ） 2011 年，浙江银泰百货及其一致行动人杭州银泰奥特莱斯持续减持公司股份， 持股比例从年初的 10% 减至报告期末的 2.08% 。期间公司共披露一次简式权益变动 报告书、一次临时公告，并在每次定期报告中披露银泰系的期末持股数。 3 、公司制度的制定与更新

2011 年，根据证监会、交易所的要求，公司对《董事会秘书工作细则》、《董事

• 4 -

会审计委员会工作规程》进行了全面修订。同时根据公司实际情况对《公司章程》 进行了小幅修订，将监事会成员人数由 5 人变更为 3 人，更为精简高效。新制定了 《子公司管理制度》和《应对突发事件管理制度》。制度的梳理使公司的治理框架更 清晰，有利于公司的规范运作。

• 4 、不断加强董监高的教育培训

公司董监高在任期内严格按照证监会、交易所的通知要求参加各类资格培训和 后续培训。在公司内部创新推出董监高教育小报，从内幕交易、买卖上市公司股票、 违规担保和违规资金占用几个重要方面对董监高强化宣传，进一步提高董监高依法 履行职责的意识和能力，使其在上市公司规范运作中发挥更重要的作用。 5 、积极维护投资者关系

报告期内，公司通过现场接待、电话接待等方式积极与投资者进行沟通交流， 努力与投资者建立良性互动关系。在进行现场接待时坚持两人陪同原则，严格执行 信息披露相关制度，认真做好接待记录。同时密切关注媒体报道，针对投资者关心 的焦点问题给予合理的解释与答复。及时维护更新公司网站投资者关系专栏，增加 投资者了解公司的渠道。

三、董事会的日常工作

• 1 、会议的组织召开情况

2011 年全年公司共召开 3 次股东大会、 10 次董事会，累计审议议案 45 个，在 决策过程中充分发挥了董事会专业委员会的作用：

审计委员会在 2010 年年度报告的编制过程中，积极与审计师事务所进行沟通， 确定年度审计计划，审核财务报表，认真履行在年报编制过程中的职责。

薪酬与考核委员会根据公司《 2010 年度高级管理人员薪酬方案》对高级管理人 员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。同时根据公司实际情况审议通过了公 司《 2011 年度高级管理薪酬方案》、《 2011 年度董事长薪酬方案》，并提交公司董事 会审议。

报告期内，公司董事会进行了换届。提名委员会在进行任职资格审核的过程中 充分考虑了各位候选董事的专业特长，结合公司未来的愿景规划，使其成为公司发 展的有效推动力。

• 2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在 股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内

• 5 -

3 、信息披露情况

公司董事会根据真实、准确、及时、完整的信息披露原则，认真做好信息披露 工作， 2011 年共披露包括 2010 年年度报告、 2011 年第一季度报告、 2011 年半年 度报告、 2011 年第三季度报告等 4 份定期报告，披露临时公告 34 份。公司加强了 信息披露的主动性，以商居大厦部分物业整体出租事项为例，考虑到整体出租后年 租金收入有较大幅度提高，公司及时对该事项进行了披露，将利好传递给投资者， 提升了公司在资本市场的形象。

（二） 2012 年度展望

2012 年董事会的主要工作将重点围绕西子国际项目的运作展开，确保公司既定 发展战略稳步实施，推进公司顺利转型、持续健康发展。 一、保证传统业务收益，切实抓好西子国际项目

2012 年将在保证品质的前提下做好成本控制、把握工程关键点，顺利推进西子 国际项目。同时继续通过拓宽融资渠道、创新融资方式，确保资金流平衡。项目运 作方面，公司将引进到位具有丰富经验的商业核心人才，组建起一支专业的商业团 队，进一步优化确定商业板块整体定位以及业态分布。

鉴于西子国际项目的开发周期较长，原有的传统业务一块仍然是目前公司利润 最主要的来源。 2012 年，公司将继续加强与杭州百货大楼的日常沟通协调工作，切 实履行委托方应尽的义务和职责，确保委托管理收益及时足额取得；持续提升杭州 大酒店的管理水平，通过客房装修工程进一步提升酒店整体形象及综合竞争力；商 居分公司将积极做好主楼部分物业整体出租的配套服务工作，切实保证传统业务板 块的稳定收益。

二、关注市场动向，积极寻找资本市场机会

随着西子国际项目的不断深入、公司转型业务的不断拓展，单纯的银行信用融 资已很难满足公司资金需求。作为一家上市公司，应充分利用资本市场的平台资源， 关注政策动向，力争在收购兼并以及融资创新等方面有所突破，充分发挥资本市场 的魅力及效应，为公司发展提供比较长远的规划方案。

三、做好内控规范，不断完善公司治理

根据监管部门要求， 2012 年沪市主板上市公司将全面实施内控规范。公司已 制定了《内部控制规范实施工作方案》，成立了内控体系建设领导小组、工作小组等， 协调公司各职能部门及下属分子公司共同开展内部控制规范建设工作，同时将聘请

• 6 -

外部咨询机构为公司设计内部控制规范体系总体架构，甄别内部控制薄弱环节和缺 陷，提出有针对性的建议和意见，使公司内部控制建设符合《企业内部控制基本规 范》的要求。

2012 年还将进一步加强董事会建设，不断提高董监高的规范运作意识、进一步 加大董监高与上市公司的互动交流，充分发挥董监高的专业作用，促使董事会的决 策更科学、更高效。

四、董事会日常工作

公司董事会将继续发扬诚信务实、开拓进取的工作作风，做好股东大会及董事 会的日常组织召开工作，充分发挥董事会专业委员会机制，规范、科学、高效地进 行各项决策。认真贯彻落实股东大会各项决议，认真执行中国证监会、上海证券交 易所各项通知及规范要求。进一步提高信息披露的标准和质量、树立主动披露意识， 维护广大投资者利益，与市场建立良性互动机制。

尽管整体经济形势比较严峻，但我们相信在全体股东的支持下，有董事会的正 确决策，管理层的有力执行，公司全体员工精诚团结、努力克服困难、勇往直前， 公司各项业务一定稳步向前，公司未来的发展愿景必定更加美好！

百大集团股份有限公司董事会 2012 年 5 月 18 日

• 7 -

2011 年度股东大会议案2

百大集团股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

本报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》和《公司章程》的有关规定， 遵守诚信原则，认真履行监督职责，有效维护了股东、公司、员工的权益和利益。 一、监事会的工作情况

监事会在报告期内共召开了五次监事会会议，出席会议的监事人数均符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，具体如下：

（一）2011 年3 月25 日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了公司《关于核 销2010 年度资产损失的议案》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年年度报告正文 及摘要》，审议通过《2010 年度监事会报告》并同意提交股东大会审议。

（二）2011 年4 月28 日以通讯表决方式召开了第六届监事会第十四次会议，审议通 过了公司《2011 年第一季度报告》以及《第七届监事会监事候选人提案》并同意提 交股东大会审议。

（三）2011 年5 月20 日召开第七届监事会第一次会议，选举沈慧芬女士为公司第七 届监事会主席。

• （四）2011 年8 月4 日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了公司《2011 年半 年度报告》。

• （五）2011 年10 月27 日以通讯表决方式召开第七届监事会第三次会议，审议通过 了公司《2011 年第三季度报告》。

本报告期，公司监事会成员出席了2010 年度股东大会和2011 年度临时股东大 会，列席了董事会会议，履行了监督、检查职能，听取了各项提案，审议了公司重 大决策。

二、监事会就有关事项发表独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司依法经营，决策程序符合《公司法》及《公司章程》等有关制 度的规定。公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的操作。股东大会、董 事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有

• 8 -

关决议的内容合法有效。公司董事及其他高级管理人员在执行职务时能廉洁自律、 勤勉尽责，未发现任何违法违规违章行为和损害股东利益行为。 （二）公司财务情况

报告期内，监事会认真审议了公司各期财务报告，并对公司财务制度进行了检 查，认为公司财务制度健全，财务运作规范、财务和经营状况良好，公司2011 年度 财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况。天健会计师事务所出具的标准无保 留意见的审计报告是客观、公正、真实、准确的。

（三）公司收购、出售资产及募集资金的使用情况

报告期内，公司无收购、出售资产及募集资金的使用情况。

（四）关联交易情况

报告期内，监事会对公司与关联单位杭州优迈科技有限公司签订的《租赁合同》 及日常关联交易进行核查后认为，公司的关联交易公平、合理，决策程序规范，未 发现损害股东权益及公司利益的情况。

（五）股东大会决议的执行情况

公司监事会成员列席和出席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交 股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大 会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

公司监事会在新的一年中，将继续加强自身建设。通过有计划的参加有关培训 和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照《公司法》、《公司章程》 和《证券法》等有关规定认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，进一步促 进公司规范运作，提升公司管理水平。

百大集团股份有限公司监事会

2012 年5 月18 日

• 9 -

2011 年度股东大会议案3

百大集团股份有限公司 2011 年年度报告正文及摘要

详见会场提供的2011 年年度报告印刷本。

• 10 -

2011 年度股东大会议案4

百大集团股份有限公司 2011 年度财务决算报告

公司 2011 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经天健会计师事务所中 国注册会计师胡燕华女士、潘晶晶先生依照中国注册会计师独立审计准则进行了审 计，并出具了天健审 (2012) 字第 1728 号审计报告。现将公司 2011 年度财务状况、 经营成果和现金流量情况报告如下：

一、 基本情况

2011 年，公司实现营业收入 12.98 亿元、利润总额 10,423.66 万元、归属于上 市公司股东净利润 7,875.23 万元的经营业绩，较好地完成董事会通过的年度经营目 标。

二、 主要财务指标

二、 主要财务指标	二、 主要财务指标	二、 主要财务指标	二、 主要财务指标
单位：万元
项目	2011年度	2010年度	同比增减%
营业收入	129,764.41	117,895.86	10.07%
归属于上市公司股东净利润 ~~归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利~~	7,875.23	7,832.62	0.54%
润	7,675.15	6,987.89	9.84%
总资产	442,057.67	363,881.13	21.48%
股东权益	117,189.88	93,761.66	24.99%
每股收益（元/股）	0.21	0.21	0.00%
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	0.20	0.19	5.26%
每股净资产（元/股）	3.11	2.49	24.90%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.49	-5.47	-
加权平均净资产收益率（%）	7.38	8.72	减少1.34 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%）	7.19	7.78	减少0.59 个百分点

• 11 -

三、会计报表主要项目的说明

（一） 资产

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	同比增减额	增减%
一、流动资产	385,122.47	308,505.06	76,617.41	24.84%
其中： 货币资金	50,977.29	26,688.57	24,288.72	91.01%
应收帐款	2,469.89	2,648.36	-178.47	-6.74%
预付帐款	5,199.76	399.97	4,799.79	12倍
其他应收款	280.85	221.33	59.52	26.89%
存货	324,394.68	278,546.82	45,847.86	16.46%
其他流动资产	1,800.00	-	1,800.00	-
二、非流动资产	56,935.20	55,376.07	1,559.13	2.82%
其中：长期股权投资	14,303.27	14,303.27	-	0.00%
投资性房地产	6,496.90	6,820.27	-323.37	-4.74%
固定资产	22,221.76	18,794.65	3,427.11	18.23%
在建工程	714.30	1,866.70	-1,152.40	-61.73%
无形资产	9,903.69	10,331.59	-427.90	-4.14%
长期待摊费用	2,494.82	2,499.57	-4.75	-0.19%
递延所得税资产	800.45	755.02	45.43	6.02%
其他非流动资产	-	5.00	-5.00	-100.00%
资产总额合计	442,057.67	363,881.13	78,176.54	21.48%

变动幅度超过 30% 的项目说明：

• 1 、货币资金 2011 年期末数比期初数增加 91.01% （绝对额增加 24,288.72 万元），

• 主要系借款增加以及杭州百大收到少数股东溢价增资款所致。

2 、预付款项 2011 年期末数比期初数增加 12 倍（绝对额增加 4,799.79 万元） , 主要系本期预付材料款尚未结算所致。

3 、存货 2011 年期末数比期初数增加 16.46% （绝对额增加 45,847.86 万元） , · 主要系百大绿城 西子国际项目本期投入增加所致。

4 、其他流动资产 2011 年期末数比期初数增加 1,800.00 万元，主要系期末购买 银行理财产品所致。

• 5 、在建工程 2011 年期末数比期初数减少 61.73% （绝对额减少 1,152.40 万元），

• 主要系本期杭州百货大楼北楼加层转固定资产减少所致。

• 12 -

（二） 负债和所有者权益

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	同比增减额	增减%
一、流动负债	135,148.82	157,760.50	-22,611.68	-14.33%
其中：短期借款	73,400.00	132,000.00	-58,600.00	-44.39%
应付帐款	12,743.91	10,783.01	1,960.90	18.19%
预收帐款	7,150.14	7,106.31	43.83	0.62%
应付职工薪酬	3,033.67	2,977.72	55.95	1.88%
应交税费	2,234.00	1,756.70	477.30	27.17%
应付利息	483.42	372.38	111.04	29.82%
应付股利	110.29	110.29	-	0.00%
其他应付款	5,786.14	2,654.09	3,132.05	118.01%
一年内到期的非流动负债	20,000.00	-	20,000.00	-
其他流动负债	10,207.25	-	10,207.25	-
二、非流动负债	139,312.95	96,527.03	42,785.92	44.33%
其中： 长期借款	139,000.00	96,000.00	43,000.00	44.79%
专项应付款	-	188.00	-188.00	-100.00%
其他非流动负债	312.95	339.03	-26.08	-7.69%
三、股东权益	117,189.88	93,761.66	23,428.22	24.99%
其中：资本公积	36,407.01	20,854.01	15,553.00	74.58%
盈余公积	13,137.39	12,303.21	834.18	6.78%
未分配利润	30,021.45	22,980.41	7,041.04	30.64%
负债及所有者权益合计	442,057.67	363,881.13	78,176.54	21.48%

变动幅度超过 30% 的项目说明：

• 1 、短期借款期末数较期初数减少 44.39% （绝对额减少 58,600.00 万元），主要 系本期减少短期借款所致。

• 2 、其他应付款期末数较期初数增加 118.01% （绝对额增加 3,132.05 万元），主

• 要系本期应计未付的信托费用增加所致。

• 3 、一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加 20,000.00 万元，主要系本期

• 末 20,000.00 万元长期借款临近到期调整科目所致。

• 4 、其他流动负债期末数较期初数增加 10,207.25 万元，主要系本期新增黄金租

• 赁融资业务所致。

• 5 、长期借款期末数较期初数增加 44.79% （绝对额增加 43,000.00 万元），主要

• 系经营需要本期新增借款所致。

• 13 -

• 6 、资本公积期末数较期初数增加 74.58% （绝对额增加 15,553.00 万元），主要

• 系杭州百大置业少数股东本期增资溢价，本公司按照持股比例享有的部分增加所致。 7 、未分配利润期末数较期初数增加 30.64% （绝对额增加 7,041.04 万元），主

• 要系本期实现的净利润转入增加所致。

（三） 经营情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2011年度	2010年度	同比增减额	增减%
一、营业收入	129,764.41	117,895.86	11,868.55	10.07%
二、营业成本	100,888.67	90,746.02	10,142.65	11.18%
三、营业税金及附加	2,404.94	1,990.80	414.14	20.80%
四、销售费用	6,537.94	5,696.23	841.71	14.78%
五、管理费用	9,760.56	10,244.90	-484.34	-4.73%
六、财务费用	324.29	259.32	64.97	-25.05%
七、资产减值损失	-0.09	-11.36	11.27	-99.21%
八、投资收益	356.00	1,603.28	-1,247.28	-77.80%
九、营业利润	10,204.10	10,573.24	-369.14	-3.49%
十、营业外收入	323.61	227.57	96.04	42.20%
十一、营业外支出	104.05	457.68	-353.63	-77.27%
十二、利润总额	10,423.66	10,343.13	80.53	0.78%
十三、所得税	2,741.36	2,578.57	162.79	6.31%
十四、净利润	7,682.30	7,764.56	-82.26	-1.06%
十五、归属于母公司所有者的净	7,875.23	7,832.62	42.61	0.54%

变动幅度超过 30% 的项目说明：

• 1 、营业收入本期数较上年同期增加 10.07% （绝对额增加 11,868.55 万元），主

• 要系本期杭州百货大楼销售收入增加所致。

• 2 、营业成本本期数较上年同期增加 11.18% （绝对额增加 10,142.65 万元），主

• 要系杭州百货大楼收入增加，相应成本增加所致。

• 3 、投资收益本期数较上年同期减少 77.80% （绝对额减少 1,247.28 万元），主要

• 系上期有委托贷款收益，而本期则无此项目。

• 4 、营业外收入本期数较上年同期数增加 42.20%( 绝对额增加 96.04 万元 ) ，主要

• 系本期政府补助增加所致。

• 5 、营业外支出本期数较上年同期数减少 77.27%( 绝对额减少 353.63 万元 ) ，主

• 14 -

要系 2010 年度支付合同违约金 288 万元，本期无此项目。

（四）现金流量

单位：万元

四）现金流量				单位：万元
项 目	2011年度	2010年度	增减额	增减比例
经营活动现金净流量	-18,552.24	-205,763.64	187,211.40	90.98%
投资活动现金净流量	-4,922.17	34,834.16	-39,756.33	-
筹资活动现金净流量	46,426.04	182,707.72	-136,281.68	-74.59%
现金净增加额	23,281.87	11,778.24	11,503.63	-97.67%

变动幅度超过 30% 的项目说明：

• 1 、经营活动现金净流量增加主要系本期房地产项目建设资金支出低于去年土地

• 款支出所致。

• 2 、投资活动现金净流量减少主要系上期委托贷款到期收回本金和收益，而本期

• 则无此项目。

• 3 、筹资活动现金净流量减少主要系本期新增借款减少所致。

以上财务决算报告请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会

2012 年 5 月 18 日

• 15 -

2011 年度股东大会议案5

百大集团股份有限公司 2011 年度利润分配预案

经天健会计师事务所中国注册会计师胡燕华女士、潘晶晶先生审计验证， 2011 年母公司实现净利润 78,752,309.55 元，按照公司章程规定的利润分配顺序和 2011 年度利润分配政策，提议作如下分配，请予审议：

一、 2011 度净利润 78,752,309.55 元 二、提取法定公积金 10% 8,341,825.74 元 三、年初未分配利润 229,804,057.94 元 四、可供股东分配的利润 300,214,541.75 元

五、分配普通股股利

30,099,225.28 元

六、留存以后年度分配的利润 270,581,911.255 元

七、股利分配形式 每 10 股派现金 0.8 元（含税）

以上利润分配预案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2012 年 5 月 18 日

• 16 -

2011 年度股东大会议案6

关于聘请天健会计师事务所有限公司担任 公司2012 年度财务报告及内控报告审计工作的提案

天健会计师事务所（以下简称天健）是一家全国性大型专业会计中介服务机构， 成立于1983 年12 月，拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关审计业务、 资产评估业务、中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务等20 多项执业资格。 2010 年12 月7 日，天健获从事H 股企业审计资格。 截至2012 年1 月底，天健拥有 包括省内外A 股、B 股、H 股上市公司、大型国企、外商投资企业等在内的固定客户 2000 多家。其中上市公司客户240 家，按承办上市公司家数排名位居全国第一。现 有从业人员2800 余人，注册会计师1100 人，公司注册地和总部设在杭州，并在北 京、上海、重庆、湖南、深圳、广东、山东、安徽、云南、湖北、四川、香港、台 湾等地设有执业机构。

自从公司上市以来，该所一直为公司提供财务审计服务。该所工作认真、负责， 作出的审计报告公正、属实，能对委托人和广大股东负责。

根据对天健的服务意识、职业操守和履职能力的判断，我们提议继续聘任天健 担任公司2011 年度财务报告的审计工作。按照浙江省物价局核定的中介机构收费标 准，经双方约定，在公司整体框架与2011 年度财务报告审计基本一致、控股子公司 杭州百大置业有限公司的房地产项目全面动工且综合体结构复杂，预计审计的工作 量将大幅增加的情况下，2012 年度财务报告审计服务费用（包括所得税汇算清缴） 在2011 年度48 万元（肆拾捌万元）基础上调整为50 万元（伍拾万元）。

根据国家五部委规定，《企业内部控制应用指引》2012 年1 月1 日起在上海证券 交易所、深圳证券交易所主板上市公司执行。公司需要在2012 年的年报中对内部控 制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对 财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。为此，我们进行了询价、比 价，天健以最低价中标。我们提议聘任天健担任公司2012 年度内控报告的审计工作， 审计服务费用为20 万元（贰拾万元）。

以上提案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会

2012 年5 月18 日

• 17 -

2011 年度股东大会议案7

百大集团股份有限公司 2012 年度董事长薪酬方案

为充分调动公司董事长的积极性和创造性，确保集团各项指标的完成，并促进 企业的长远健康发展，维护股东的利益，特制定董事长薪酬方案。

2012 年度董事长薪酬由基本薪酬、绩效考核奖金两部分构成。董事长基本薪酬 为108 万元、副董事长基本薪酬为66 万元，绩效考核奖金由董事会薪酬与考核委员 会考核确定。

2012 年公司董事长、副董事长及其他高级管理人员的绩效考核奖金基数为 272 万元。薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，上调或下调绩效考核 奖金基数的 15%。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由薪酬与考核委员会根 据增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。

2012年度的绩效考核目标如下：

• 1、做好西子国际项目的资金筹集，保证工程按计划推进；实现项目一期成功预

• 售，顺利回笼资金。

2、引进商业核心人才，组建商业团队，初步确定西子国际中心的商业定位及业 态分布。

• 3、关注政策动向，寻找资本运作方面的机会。

• 4、完成杭州大酒店客房装修工程。

• 5、做好商居大厦物业分公司主楼部分物业整体出租及配套服务工作。关注丁桥

• 仓库拆迁动向，适时做好相关工作。

• 6、做好现有业务的经营管理工作。

• 7、完成2012年度各项经营指标。

• 8、完成其他重要工作。

根据上述考核方法计算、确定的绩效考核奖金数额，考虑管理层各人的工作量 及贡献，由董事长提出分配方案建议，由董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放, 其中董事长、副董事长的绩效考核奖金数额由薪酬与考核委员会直接决定。

以上薪酬方案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2012 年5 月18 日

• 18 -

2011 年度股东大会议案8

关于修订《募集资金管理制度》的提案

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关 于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》的规定及要求，结合公司实 际情况，拟对《募集资金管理制度》进行全面修订，修订后的制度详见附件。 以上提案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2012 年5 月18 日

• 19 -

附件：《百大集团股份有限公司募集资金管理制度》修订稿

百大集团股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理 和使用，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通 知》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定本 制度。

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公 开发行证券向投资者募集的资金。

超募资金系指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超出部分。

第三条 公司董事会办公室负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财 务部负责募集资金的日常管理，包括专用帐户的开立及管理，募集资金的存放、使 用和台帐管理。

第四条 募集资金、超募资金使用和管理应按规定履行相应的决策和审批程序，并 依法进行信息披露，确保资金使用规范、公开和透明。

第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，适用本制度。

• 20 -

第二章 募集资金的存放

第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专 户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签 订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交 易所备案并公告协议的主要内容。

第八条 募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更 等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议， 并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

第十条 公司董事长负责组织制订募集资金使用方案和使用计划，报董事会审议通 过。按规定权限须经股东大会批准的，应当提交股东大会审议通过。

第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投 项目获取不正当利益。

第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• 21 -

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过。 超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，应当经股东大会 审议通过，并提供网络投票表决方式。

第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募投项目的，应当经董事会审议通过。

第十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 5%以上的，应当经董事会审议通过后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）达 到募集资金净额10%以上的，应当提交股东大会审议通过后方可使用。

第十六条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过。公司单次或者十二个月内累 计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达 到 10%以上的，应当提交股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

第十七条 超募资金原则上优先用于补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项 目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充 流动资金。

第十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金，或者 使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行 贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，自偿还银行贷款或者补充流动资金后十二 个月内不得进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及其他 高风险投资。

第十九条 履行上述决策程序时均须由独立董事、保荐人、监事会发表意见。

• 22 -

第四章 募集资金的投向变更

第二十条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会审议并提交股东大会通过。变 更后的募投项目应投资于主营业务。

第二十一条 公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更 募投项目履行相应程序。

第二十三条 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包 括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序。

第二十四条 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关 规则的规定履行程序。

第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括收益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第五章 募集资金的管理与监督

第二十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置时间超过1 年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

第二十七条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金、

• 23 -

超募资金的使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并经董 事会和监事会审议通过。

第二十八条 公司内部审计部门应当定期对募集资金的存放与使用情况进行检查， 并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

第二十九条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会 计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予 以积极配合。

第六章 附 则

第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。本制 度实施后，国家有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所另有规定的从其规定。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。自生效之日起原2007 版《募 集资金管理制度》自行失效。

百大集团股份有限公司 2012 年5 月18 日

• 24 -