Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2011

May 21, 2011

浙江天册律师事务所 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

百大集团股份有限公司

2010 年度股东大会

的

法 律 意 见 书

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼

电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501

浙江天册律师事务所 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于百大集团股份有限公司2010 年度股东大会的 法律意见书

编号：TCYJS2011H143 号

致：百大集团股份有限公司

百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团”或“公司”）2010年度股东大会 定于2011年5月20日下午14:00在杭州市延安路546号杭州大酒店8楼会议室召开，浙 江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受百大集团股份有限公司（以下简称“百 大集团”或“公司”）的委托，指派虞文燕律师出席会议，并根据《中华人民共和国 证券法》（以下简称 “《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东 大会规则》”）和《百大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本 法律意见书。

本法律意见书仅供百大集团2010年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本 法律意见书随百大集团本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对百大集团本次股东大会所涉及的有关事项和相关文 件进行了必要的核查和验证，出席了百大集团2010年度股东大会，现出具法律意见 如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，百大集团本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东 大会的通知及增加本次股东大会议案的通知，已分别于2011年4月29日、5月10日在 《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站及巨潮资讯网站上公告。公告 载明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、出席对象和审议事项，说明了股东 有权出席，不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议，并告知了有权出席股东

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的登记手续、时间、地点以及联系方式及联系人等事项。根据本次股东大会议程， 提请本次股东大会审议的议案为：

• 一

• 1、审议公司《二〇 〇 年度董事会工作报告》；

• 一

• 2、审议公司《二〇 〇 年度监事会工作报告》；

• 一

• 3、审议公司《二〇 〇 年年度报告正文及摘要》；

• 一

• 4、审议公司《二〇 〇 年度财务决算报告》；

• 一

• 5、审议公司《二〇 〇 年度利润分配预案》；

• 6、审议公司《关于续聘天健会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务报告

• 审计工作的提案》；

• 7、审议公司《关于修订公司章程的提案》；

• 8、审议公司《关于授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度的提

• 案》；

• 9、审议公司《2011年度董事长薪酬方案》；

• 10、审议公司《第七届董事会董事候选人提案》；

• 11、审议公司《第七届监事会监事候选人提案》；

• 12、审议公司《关于进行股权信托并授权董事长办理相关事宜的提案》。

上述各项审议事项已经分别在2011年3月26日刊登的第六届董事会第二十二次 会议决议公告、第六届监事会第十三次会议决议公告，2011年4月29日刊登的本次股 东大会通知、第六届董事会二十三次会议决议公告、第六届监事会第十四次决议公 告、2011年5月10日刊登的增加本次股东大会议案的通知、第六届董事会第二十四次 会议决议公告中列明与披露。

本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进 行，符合法律法规和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格

1、出席会议的股东及委托代理人

经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会股东及委托代理人共计7名， 代表股份共计153,134,623股，占百大集团总股本的40.70 %。

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出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本 次股东大会的议案进行审议、表决。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公 司聘请的律师。

经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。

3、召集人

经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》 的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经验证，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 投票方式就本次股东大会公告中列明的会议议案进行了表决，并按公司章程规定的 程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有 提出异议。

根据表决结果，本次会议议案获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未 列明的事项进行表决。

本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果 合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，百大集团本次股东大会的召集及召开程序、出席会 议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定； 表决结果合法、有效。

本法律意见书出具日期为二O一一年五月二十日。

本法律意见书正本三份，无副本。

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（此页无正文，为《浙江天册律师事务所关于百大集团股份有限公司2010 年度股东 大会的法律意见书》[编号：TCYJS2011H143]的签署页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署： 章靖忠

承办律师：王秋潮

签署： 王秋潮

承办律师：虞文燕

签署： 虞文燕

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