Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2011

May 14, 2011

百大集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料

2011 年 5 月 20 日

百大集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议议程

• 1、审议公司《二〇一〇年度董事会工作报告》；

• 2、审议公司《二〇一〇年度监事会工作报告》；

• 3、审议公司《二〇一〇年年度报告正文及摘要》；

• 4、审议公司《二〇一〇年度财务决算报告》；

• 5、审议公司《二〇一〇年度利润分配预案》；

• 6、审议公司《关于续聘天健会计师事务所有限公司担任公司2011 年度财务报

• 告审计工作的提案》；

• 7、审议公司《关于修订公司章程的提案》；

• 8、审议公司《关于授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度的提

案》；

• 9、审议公司《2011 年度董事长薪酬方案》；

• 10、审议公司《第七届董事会董事候选人提案》；

• 11、审议公司《第七届监事会监事候选人提案》；

• 12、审议公司《关于进行股权信托并授权董事长办理相关事宜的提案》。

• 1 -

2010 年度股东大会议案一

百大集团股份有限公司 2010 年度董事会工作报告

2010 年，公司董事会根据公司“以商业地产为核心业务，以商贸运营和酒店连 锁为配套业务，以金融投资为支持业务”的发展战略，本着股东利益最大化原则， 勤勉尽职，认真开展各项工作。在公司全体员工的努力下，庆春广场项目顺利开工 建设，杭州百货北楼加层工程顺利进行，现有经营业务稳步提升。全年实现营业收 入11.79 亿元，实现利润总额1.03 亿元。具体工作报告如下：

一、开展发展战略支持体系的建设工作

为更好的实施公司发展战略，公司开展了系列工作：（一）进行集团管理机构的 简化设置。撤销法务部、战略规划部，将相关职能分别合并到行政综合部、合作发 展部。撤销保安部、物业管理部，相关职能由酒店相应部门管理。从而实现“小总 部、大实体”的组织架构。（二）加强学习型企业的构建，完善培训体系，加大培训 力度。先后组织开设“战略规划全员培训”、“职业化心态修炼”、“创新思维”、“领 导艺术”、“高绩效团队建设”、“高效管理与自我控制”等培训，通过一系列培训使 每位员工了解企业战略意图和发展方向。（三）对原有薪资体系进行调整，坚持外部 竞争性与内部平衡性相结合原则，按照集团、酒店、商居、房产分别设计并实施个 性化的薪酬分配方案。

二、全力推进庆春广场项目

庆春广场项目是公司转型商业地产的第一个项目。在“打造杭州市的城市地标 性建筑，提高城市生活品质”的社会目标、“低成本持有8 万方商业物业”经济目标 指引下，

项目公司杭州百大置业有限公司于2010 年顺利完成团队建设，制度完善，并全 面有效地开展相关工作。首先完成庆春广场项目的整体定位，如项目整体的市场定 位、内部业态分类与面积配比、商业定位。项目地面建筑面积为19.5 万㎡，其中可 售物业酒店式公寓11.5 万㎡，持有商业物业8 万㎡（含商业、酒店等）。其次开展 项目设计工作，完成设计单位选择、概念方案、方案设计、初步设计等工作。最后， 积极开展前期报批、项目开工准备工作，并于2010 年11 月9 日桩基先行施工，工 程建设整体铺开。整个庆春广场项目计划于2014 年交付使用。

为保证庆春广场项目的顺利推进，公司积极筹措资金，满足项目进展的需要。

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三、实现现有经营业务稳步增长

公司现有业务是公司当前的利润来源，也是公司发展战略实施的重要配套。通 过强化管理、更好地贴近市场需求，公司现有业务得到了稳步提升。 1、杭州大酒店的全面升级

2010 年杭州大酒店通过外墙整修、引进连锁餐饮品牌名家厨房、32 楼旋转餐厅 全新亮相、大堂整体搬迁至 8 楼顺利实现了华丽转身。酒店以系列硬件的变化为契 机，积极把握上海世博会的东风，做好酒店营销，取得了较好的经营业绩，全年实 现营业收入 3,912.91 万元，实现利润 1,398.69 万元。

2、商居物业分公司业绩稳中有升

2010 年商居物业分公司围绕开源挖潜、节流节支、整合发展、提升品质的工作 思路，通过多种形式挖掘潜力，认真开展各项工作。针对市场租赁的严峻形势，推 出“人人招商”的措施，使得下半年老市场出租率达到100％，特别是玉石天地新增 招商14 家，出租率保持在62％，同比增长10％。全年实现营业收入 1,807.02 万元， 实现利润 713.77 万元。

3、杭州百货大楼《委托管理协议》顺利履行

2010 年杭州百货大楼进一步明晰市场定位，持续优化品牌组合，打造自己的经 营特色。坚持强势营销，锁定并培养目标客群，进一步巩固和提升市场份额。积极 开展 VIP 促销活动，提升 VIP 销售占比。在原委托管理协议的基础上公司与银泰百 货签订了《委托管理补充协议》，调整了结算年度，以更好地履行委托管理协议；将 公司北楼加层新增经营场所委托给银泰百货管理，充分利用了公司资源，提高了公 司效益。公司继续加强与银泰的沟通，做好百货大楼经营的配套服务工作，为银泰 百货的委托管理提供良好的条件。杭州百货大楼全年实现营业收入 111,539.03 万元， 实现利润 10,442.01 万元。

4、北楼加层顺利实施

为增加杭州百货大楼经营面积，并优化安置与杭州百货大楼、杭州大酒店经营 相关配套设备，公司启动了北楼加层事项，即在原五层拆除后加建一层，新增面积 4550 平方米，建成后将用作商场。目前加层工程进展顺利，整体工程预计在2011 年 上半年竣工。

四、继续完善公司治理

1、加强制度建设。

2010 年，新制定了《内幕信息知情人登记制度》、《投资者接待和推广制度》、《年

• 3 -

报信息披露重大差错责任追究制度》及《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本 公司股份管理制度》。通过建立新制度进一步完善了公司的制度体系，规范公司治理， 为公司发展提供了支持。同时规范公司的运作，梳理杭州百大置业有限公司审批流 程，将股权投资、金融资产投资、资产抵押等审批权限收归股东会，从而保证整个 集团的规范运作。

2、充分发挥董事会专业委员会的作用。

审计委员会在 2009 年年度报告的编制过程中，积极与审计师事务所进行沟通， 确定年度审计计划，审核财务报表，认真履行在年报编制过程中的职责。

薪酬与考核委员会根据公司《2009 年度高级管理人员薪酬方案》对高级管理人 员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。同时根据公司实际情况审议通过了公 司《2010 年度高级管理人员薪酬方案》、《2010 年度董事长薪酬方案》，并提交公司 董事会审议。

提名委员会对一名董事的任职资格进行了审核，并提交公司董事会审议。 公司独立董事分别对银泰委托管理补充协议、提名董事候选人等事项发表了 5 次独立意见。

3、 加强投资者关系管理工作。

为促进公司与投资者的良性互动，公司通过现场接待、电话接待等方式，做好 与投资者的沟通。进行现场接待时，坚持两人陪同，严格执行信息披露相关制度。 同时密切跟踪媒体报道，对不符合实际情况的报道积极进行沟通说明。及时将公司 相关制度及股东大会、董事会的召开情况上传至公司网站投资者关系专栏，增加投 资者了解公司的渠道。

• 4、协助控股股东做好增持股份的信息披露工作

公司控股股东西子联合于 2009 年 8 月 17 日实施股份增持，并与 2010 年 8 月 16 日实施完毕。公司积极做好信息告知并配合其履行信息披露义务。目前西子联合已 获得中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1627 号《关于核准豁免西子联合控 股有限公司要约收购百大集团股份有限公司股份义务的批复》。

五、董事会的日常工作

1、股东大会的组织召开

2010 年公司共召开了两次股东大会，会议具体情况如下：

（1）2010 年4 月26 日，召开2009 年度股东大会，通过《二〇〇九年度董事会工作 报告》等9 项决议。

• 4 -

（2）2010 年9 月17 日，召开2010 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司与 浙江银泰百货有限公司签署委托管理协议补充协议的议案》。 2、董事会的组织召开

2010 年公司共召开了七次董事会。会议具体情况如下：

（1）2010 年4 月2 日，召开六届十四次董事会，通过《二〇〇九年度董事会工作报 告》等20 项决议；

（2）2010 年4 月28 日，召开六届十五次董事会，审议通过《2010 年第一季度报告》； （3）2010 年5 月31 日，召开六届十六次董事会，审议通过《关于杭州百大置业有 限公司增资的议案》；

（4）2010 年8 月2 日，召开六届十七次董事会，审议通过《关于选举董事长的议案》， 选举陈夏鑫为公司董事长；

（5）2010 年8 月27 日，召开六届十八次董事会，通过《2010 年半年度报告》等5 项决议；

（6）2010 年10 月25 日，召开六届十九次董事会，审议通过《2010 年第三季度报 告》；

（7）2010 年12 月17 日，召开六届二十次董事会，通过《关于提名陈顺华为公司第 六届董事会董事候选人的提案》等3 项决议；

3、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在 股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内 容。

因公司发展资金需求较大，2009 年度利润不分配、不转增，未用于分红的资金 留存用于商业地产等业务开展。

4、信息披露情况

公司董事会根据真实、准确、及时、完整的信息披露原则，认真做好信息披露 工作，2010 年共披露4 份定期报告，分别是2009 年年度报告、2010 年第一季度报 告、2010 年半年度报告、2010 年第三季度报告。共披露27 份临时公告，主要有关 于银泰委托管理补充协议、资产抵押贷款以及会议决议事项及其他重要事项公告。

• 5 -

2011 年董事会主要工作计划

2011 年董事会工作将围绕现有经营业务及三大板块拓展业务，稳步实施公司既 定的发展战略，推进公司稳健快速发展。

一、做好现有经营业务

2011 年杭州大酒店将发挥营销的开源创收龙头作用，调整营销计划策略，加大 商务协议公司的促销与开发，适量开发一定的旅游团队市场。同时提升管理、转变 观念，坚持创新思路，积极开源节流。

商居物业分公司重点要做好二百大商业物业的整体运作方案。同时要依托杭州 收藏品市场的品牌效应，调整经营思路，拓宽招商渠道，灵活招商措施，努力提高 收藏品市场出租率。继续挖掘内部效益增长点，盘活存量资产。

继续与银泰百货开展多层次的合作与交流，认真履行与银泰签署的《委托管理 协议》及《补充协议》，以达到提升双方业务、实现共赢的目的。

二、切实推进三大板块业务

1、保证庆春广场项目顺利进行，力争在 2011 年年底前实现部分销售；

首先要做好庆春广场项目的资金筹集，进行各种融资渠道的融资成本、融资额 度等分析，提前做好预案，保证项目资金需要。其次做好项目建设计划管理，把握 工程关键点，保证工程按计划推进，特别是确保在四季度达到预售要求的形象进度。 同时做好各项前期准备工作，努力取得酒店式公寓一期预售许可证，实现年内开盘 销售。密切关注房地产市场趋势及行业政策变化，制定周密的营销方案，积累客户 资源，为开盘做好铺垫。

• 2、引进知名品牌酒店管理公司参与庆春广场项目酒店管理，实现酒店连锁零的 突破；

为有效提升庆春广场整体定位，庆春广场项目酒店运营需要一个优秀的管理团 队。公司将积极与国际知名酒店管理公司沟通，寻求合作。同时积极寻找酒店经营 场所，做好经营效益分析，争取实现酒店连锁零的突破，探寻一条可复制的酒店发 展路径。

• 3、引进商业人才，培育商业运作能力。

商业地产的成功运营，需要丰富的商业运作能力。在做好庆春广场项目招商的 同时，商贸板块将工作重点放在商贸类人才的引进上。通过引进有丰富的商业经营 能力、掌握丰富商业资源的核心人才并组建商业团队，进一步提升商业运营能力， 为商业地产项目做好配套。

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三、继续完善公司治理

不断完善公司治理结构，是公司自身发展的需要，也是监管部门的要求。2011 年公司将进一步建立完善上市公司与控股股东的沟通机制、资本市场突发事件应急 机制，减少不实信息对公司股价异动的不良影响。同时继续严格履行各项监管制度， 规范信息披露。

结合五部委下发的《企业内部控制基本规范》，公司将继续进行内控检查，建立 健全公司的各项管理制度，为公司的稳健运行提供支持。

四、做好董事会日常工作

公司董事会将继续发扬诚信务实、开拓进取的工作作风，规范、科学、高效地 进行各项决策。做好股东大会及董事会的日常组织召开工作，尤其是董事会的换届 工作。进一步提高信息披露的标准和质量，树立主动披露意识，保障中小股东知情 权，维护投资者利益。认真贯彻落实股东大会各项决议，认真执行证监会、上海证 券交易所、浙江证监局各项通知及规范要求。重点是做好董事会的换届工作

我们相信，在公司发展战略的指引下，在股东们的支持下，在董事会、管理层 及全体员工的努力下，我们能切实完成公司2011 年的各项工作，为公司发展打下坚 实的基础。

百大集团股份有限公司董事会 2011 年5 月20 日

• 7 -

2010 年度股东大会议案二

百大集团股份有限公司 2010 年度监事会工作报告

本报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》和《公司章程》的有关规定， 遵守诚信原则，认真履行监督职责，有效维护了股东、公司、员工的权益和利益。 一、监事会的工作情况

监事会在报告期内共召开了四次监事会会议，出席会议的监事人数均符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，具体如下：

（一）2010 年 4 月 2 日召开公司第六届监事会第九次会议，会议审议通过了公 司《关于核销2009 年度资产损失的议案》、《2009 年度财务决算报告》、《2009 年年 度报告》，审议通过《2009 年度监事会报告》，并同意提交股东大会审议。

（二）2010 年4 月28 日以通讯表决方式召开了公司第六届监事会第十次会议， 会议审议通过了公司《2010 年第一季度报告》。

（三）2010 年8 月27 日召开第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《2010 年半年度报告》。

（四）2010 年10 月25 日以通讯表决方式召开了公司第六届监事会第十二次会 议，会议审议通过了公司《2010 年第三季度报告》。

本报告期，公司监事会成员出席了 2009 年度股东大会和 2010 年度临时股东大 会，列席了董事会会议，履行了监督、检查职能，听取了各项提案，审议了公司重 大决策。

二、监事会就有关事项发表独立意见 （一）公司依法运作情况

报告期内，公司依法经营，决策程序符合《公司法》及《公司章程》等有关制 度的规定。公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的操作。股东大会、董 事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有 关决议的内容合法有效。公司董事及其他高级管理人员在执行职务时能廉洁自律、 勤勉尽责，未发现任何违法违规违章行为和损害股东利益行为。

• 8 -

（二）公司财务情况

报告期内，监事会认真审议了公司各期财务报告，并对公司财务制度进行了检 查，认为公司财务制度健全，财务运作规范、财务和经营状况良好，公司 2010 年度 财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况。天健会计师事务所出具的标准无保 留意见的审计报告是客观、公正、真实、准确的。

（三）公司收购、出售资产及募集资金的使用情况

报告期内，公司无收购、出售资产及募集资金使用情况。

（四）关联交易情况

报告期内，监事会对公司与关联公司签订的《房屋租赁合同》、《杭州百货大楼 北楼加层施工影响补偿协议》、《委托管理协议补充协议》及日常关联交易进行核查 后认为，公司的关联交易公平、合理，决策程序规范，未发现损害股东权益及公司 利益的情况。

（五）股东大会决议的执行情况

公司监事会成员列席和出席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交 股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大 会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

公司监事会在新的一年中，将继续加强自身建设。通过有计划的参加有关培训 和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照《公司法》、《公司章程》 和〈证券法〉等有关规定认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，进一步促 进公司规范运作，提升公司管理水平。

百大集团股份有限公司监事会 2011 年 5 月 20 日

• 9 -

2010 年度股东大会议案三

百大集团股份有限公司 二〇一〇年年度报告正文及摘要

详见会场提供的2010 年年度报告印刷本。

• 10 -

2010 年度股东大会议案四

百大集团股份有限公司 二〇一〇年度财务决算报告

公司 2010 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经天健会计师事务所中 国注册会计师胡燕华女士、潘晶晶先生依照中国注册会计师独立审计准则进行了审 计，并出具了天健审 (2011) 字第 1618 号审计报告。现将公司 2010 年度财务状况、经 营成果和现金流量情况报告如下：

一、 基本情况

2010 年，公司实现营业收入 11.79 亿元、利润总额 10,343.13 万元、归属于上 市公司股东净利润 7,832.62 万元的经营业绩，较好地完成董事会通过的年度经营目 标。

二、 主要财务指标 单位：万元

项目	2010年度	2009年度	同比增减%
营业收入	117,895.86	111,055.56	6.16%
归属于上市公司股东净利润	7,832.62	10,368.65	-24.46%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润	6,987.89	6,852.09	1.98%
总资产	363,881.13	149,546.15	143.32%
股东权益	93,761.66	85,929.04	9.12%
每股收益（元/股）	0.21	0.28	-24.46%
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	0.19	0.18	5.56%
每股净资产（元/股）	2.49	2.28	9.21%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-5.47	-1.14	-379.82%
加权平均净资产收益率（%）	8.72	12.61	减少3.89 个百分点
~~扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率~~ （%）	7.78	8.33	~~减少0.55~~ 个百分点

三、会计报表主要项目的说明

（一） 资产 单位：万元

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项目	2010年度	2009年度	同比增减额	增减%
一、流动资产	308,505.06	101,307.64	207,197.42	204.52%
其中： 货币资金	26,688.57	14,910.33	11,778.24	78.99%
交易性金融资产	-	7.68	-7.68	-100.00%
应收帐款	2,648.36	2,574.04	74.32	2.89%
预付帐款	399.97	53,328.06	-52,928.09	-99.25%
应收利息	-	117.49	-117.49	-100.00%
其他应收款	221.33	197.72	23.61	11.94%
存货	278,546.82	1,172.32	277,374.50	23660.31%
其他流动资产	-	29,000.00	-29,000.00	-100.00%
二、非流动资产	55,376.07	48,238.52	7,137.55	14.80%
其中：固定资产与在建工程	23,127.71	22,918.02	209.69	0.91%
投资性房地产	6,820.27	7,144.44	-324.17	-4.54%
无形资产	7,865.23	2,208.21	5,657.02	256.18%
长期待摊费用	2,499.57	955.92	1,543.65	161.48%
长期股权投资	14,303.27	14,303.27	-	0.00%
递延所得税资产	755.02	703.65	51.37	7.30%
资产总额合计	363,881.13	149,546.15	214,334.98	143.32%

变动幅度超过 30% 的项目说明：

• 1、货币资金2010 年期末数较期初数增加78.99%（绝对额增加11,778.24 万元），

• 主要系公司本期增加短期借款所致。

• 2、预付款项2010 年期末数比期初数减少99.25%（绝对额减少52,928.09 万元）,

• 主要系2009 年预付的5.3 亿元土地款转至存货科目核算所致。

3、 存货2010 年期末数比期初数增加237 倍（绝对额增加277,374.50 万元）, 主要系庆春广场商业项目本期支付土地出让金及各项前期费用所致。

• 4、 无形资产2010 年期末数比期初数增加256.18%（绝对额增加5,657.02 万元），

• 主要系杭州百货大楼北楼加层项目补缴土地出让金5,818 万元所致。

5、 长期待摊费用2010 年期末比期初数增加161.48%（绝对额增加1,543.65 万 元），主要系本期杭州大酒店装修工程完工转入长期待摊费用所致。

（二）负债和所有者权益 单位：万元

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项目	2010年度	2009年度	同比增减额	增减%
一、流动负债	157,760.50	52,064.01	105,696.49	203.01%
其中：短期借款	132,000.00	30,000.00	102,000.00	340.00%
应付帐款	10,783.01	9,690.01	1,093.00	11.28%
预收帐款	7,106.31	5,102.09	2,004.22	39.28%
应付职工薪酬	2,977.72	2,877.10	100.62	3.50%
应交税费	1,756.70	1,799.70	-43.00	-2.39%
应付利息	372.38	55.63	316.75	569.39%
应付股利	110.29	148.94	-38.65	-25.95%
其他应付款	2,654.09	2,390.54	263.55	11.02%
二、非流动负债	96,527.03	8,553.11	87,973.92	1028.56%
其中： 长期借款	96,000.00	8,000.00	88,000.00	1100.00%
专项应付款	188.00	188.00	-	0.00%
其他非流动负债	339.03	365.11	-26.08	-7.14%
三、股东权益	93,761.66	85,929.04	7,832.62	9.12%
其中：盈余公积	12,303.21	11,473.95	829.26	7.23%
未分配利润	22,980.41	15,977.05	7,003.36	43.83%
负债及所有者权益合计	363,881.13	149,546.15	-9,868.23	-6.60%

变动幅度超过 30% 的项目说明：

• 1、短期借款期末数较期初数增加 340.00% （绝对额增加 102,000.00 万元），主

• 要系本期经营需要新增借款所致。

• 2 、预收账款期末数较期初数增加 39.28% （绝对额增加 2,004.22 万元），主要

• 系本期预售的电子消费卡余额增加所致。

• 3 、应付利息期末数较期初数增加 569.39% （绝对额增加 316.75 万元），主要系

• 本期借款余额大幅增加，故应计未付的利息相应增加所致。

• 4、长期借款期末数较期初数增加 11 倍（绝对额增加 88 ,000.00 万元），主要系

• 公司经营需要增加借款所致。

• 5、未分配利润期末数较期初数增加43.83%（绝对额增加7,003.36 万元），主要

• 系本期增加净利润所致。

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（三）经营情况 单位：万元

项目	2010年度	2009年度	同比增减额	增减%
一、营业收入	117,895.86	111,055.56	6,840.30	6.16%
二、营业成本	90,746.02	84,688.41	6,057.61	7.15%
三、营业税金及附加	1,990.80	1,792.70	198.10	11.05%
四、销售费用	5,696.23	5,866.24	-170.01	-2.90%
五、管理费用	10,244.90	9,272.53	972.37	10.49%
六、财务费用	259.32	284.05	-24.73	8.71%
七、资产减值损失	-11.36	7.13	-18.49	-259.33%
八、公允价值变动损益	-	206.54	-206.54	-100.00%
九、投资收益	1,603.28	4,311.68	-2,708.40	-62.82%
十、营业利润	10,573.24	13,662.72	-3,089.48	-22.61%
十一、营业外收入	227.57	423.06	-195.49	-46.21%
十二、营业外支出	457.68	182.70	274.98	150.51%
十三、利润总额	10,343.13	13,903.08	-3,559.95	-25.61%
十四、所得税	2,578.57	3,534.43	-955.86	-27.04%
十五、净利润	7,764.56	10,368.65	-2,604.09	-25.12%
归属于母公司所有者的净利润	7,832.62	10,368.65	-2,536.03	-24.46%

变动幅度超过 30% 的项目说明：

• 1、投资收益本期数较上年同期减少62.82%（绝对额减少2,708.40 万元），主要

• 系本期委托贷款投资收益减少所致。

• 2、营业外收入期数较上年同期数减少46.21%(绝对额减少195.49 万元)，主要

• 系本期收到的各项政府补助减少所致。

• 3、营业外支出期数较上年同期数增加150.51%(绝对额增加274.98 万元)，主要

• 系本期支付杭州波特曼水之源投资公司提前解除合同违约金288 万元所致。

（四）现金流量 单位：万元

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项 目	2010 年度	2009 年度	增减额	增减比例
经营活动现金净流量	-205,763.64	-43,017.56	-162,746.08	不适用
投资活动现金净流量	34,834.16	-12,341.28	47,175.44	不适用
筹资活动现金净流量	182,707.72	34,705.02	148,002.70	4.26 倍
现金净增加额	11,778.24	-20,653.82	32,432.06	不适用

变动幅度超过 30%的项目说明：

• 1 、经营活动现金净流量减少主要系本期房地产项目投资增加。

• 2 、投资活动现金净流量增加主要系本期投资减少。

• 3、筹资活动现金净流量增加主要系本期借款增加。

以上财务决算报告请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会

2011 年 5 月 20 日

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2010 年度股东大会议案五

百大集团股份有限公司 2010 年度利润分配预案

经天健会计师事务所有限公司中国注册会计师胡燕华女士、潘晶晶先生审计验 证，2010 年母公司实现净利润78,326,186.00 元，按照公司章程规定的利润分配顺 序及公司业务发展情况，提议作如下分配，请予审议：

一、2010 年度净利润 78,326,186.00 元 二、提取法定公积金10% 8,292,595.43 元 三、年初未分配利润 159,770,467.37 元

四、可供股东分配的利润 229,804,057.94 元

鉴于公司战略转型各项业务的资金需求,提议公司2010 年不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本。以后年度可供分配利润为229,804,057.94 元。

以上利润分配预案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会

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2010 年度股东大会议案六

关于续聘天健会计师事务所有限公司 担任公司2011 年度财务报告审计工作的提案

天健会计师事务所（以下简称天健），成立于1983 年12 月，是由一批我国资深 注册会计师投资创办的全国性大型专业会计中介服务机构。2010 年根据中国注册会 计师协会排序，位列全国内资所第四。现有从业人员2200 余人，注册会计师884 人， 公司注册地和总部设在杭州，并在北京、上海、湖南、深圳、广东、山东、安徽、 云南、香港、台湾等地设有执业机构。

天健拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关审计业务、证券期货相 关的资产评估业务、中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务等20 多项执业 资格；2010 年12 月7 日，天健获得从事H 股企业审计资格，位列全国第二；天健也 是国务院国有企业监事会工作办公室推荐的全国27 家从事特大型国有企业审计的会 计师事务所之一。

天健拥有20 多年的丰富执业经验和雄厚的专业服务能力。截至2010 年12 月底， 拥有包括省内外A 股、B 股、H 股上市公司、大型国企、外商投资企业等在内的固定 客户2000 多家，并为200 余家企业担任常年会计顾问；拥有上市公司客户164 家， 按承办上市公司家数排名，位居全国第一。

2004 至2010 年，由天健作为申报会计师，实现境内IPO 的上市公司90 余家， 位居全国第一；自2009 年下半年首次公开发行股票（IPO）重启以来至2010 年12 月底，由天健承办的69 家企业顺利过会，其中IPO 企业50 家，名列全国前茅；截 至2010 年底，天健承办的深圳中小企业板上市公司90 余家，在具有证券、期货相 关执业资格的会计师事务所中，位居全国第一。

自从公司上市以来，该所一直为公司提供财务审计服务。该所工作认真、负责， 作出的审计报告公正、属实，能对委托人和广大股东负责。

根据对天健的服务意识、职业操守和履职能力的判断，我们提议继续聘任天健 担任公司2011 年度财务报告的审计工作。按照浙江省物价局核定的中介机构收费标 准，经双方约定，在公司整体框架与2010 年度财务报告审计基本一致，控股子公司 杭州百大置业有限公司的房地产项目2011 年正式动工，预计审计的工作量将大幅增 加的情况下，2011 年度财务报告审计服务费用为48 万元（肆拾捌万元）。

以上提案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会

2011 年 5 月 20 日

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2010 年度股东大会议案七

关于修订公司章程的提案

公司目前监事会人数为 5 人，根据公司实际情况，监事会 3 人即可有效行使监 事会职责。因此根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》的相关规定， 拟对公司章程第一百四十三条监事会人数作如下修改：

修改前公司章程第一百四十三条：

公司设监事会。 监事会由5 名监事组成 ，监事会设主席1 名。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。

修改后公司章程第一百四十三条：

公司设监事会。 监事会由 3 名监事组成 ，监事会设主席 1 名。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。

以上提案请各位股东审议。若股东大会审议通过，本次章程修改的条款将在 2011 年度监事会换届时实施。

百大集团股份有限公司董事会 2011 年 5 月 20 日

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2010 年度股东大会议案八

关于授权董事会土地储备投资额度 及对项目公司投资额度的提案

公司已明确“以商业地产为核心业务，以商贸运营和酒店连锁为配套业务，以 金融投资为支持业务”的发展战略，并已开始建设庆春广场项目。

为进一步拓展商业地产业务，2011 年公司将继续寻找合适的商业地产等项目。 根据公司相关制度及证监会、交易所有关规定，为提高决策效率，提议授权董事会 土地储备投资额度及对项目公司投资额度，具体如下：

（1)授权董事会在 2012 年召开 2011 年年度股东大会前，公司及控股子公司购买 经营性土地（含通过股权收购购买经营性土地）的金额不超过 20 亿元人民币。

（2)授权董事会在 2012年召开 2011年年度股东大会前，对项目公司的投资额度总 额不超过 10亿元人民币。

• （3)对项目公司的投资不高于项目公司开发的经营性土地金额，投资金额以注册资 本金和资本公积的形式投入，以购买经营性土地金额为限。

以上提案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2011 年5 月20 日

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2010 年度股东大会议案九

百大集团股份有限公司 2011 年度董事长薪酬方案

为充分调动公司董事长的积极性和创造性，确保集团各项指标的完成，并促进 企业的长远健康发展，维护股东的利益，特制定董事长薪酬方案。

2011 年度董事长薪酬由基本薪酬、绩效考核奖金二部分构成。董事长基本

薪酬为108 万元。董事长绩效考核奖金，由董事会薪酬与考核委员会考核确定。

2011 年公司董事长及高级管理人员的绩效考核奖金基数为 233 万元。薪酬与考 核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，上调或下调绩效考核奖金基数的 15%。 若公司管理层人员发生增加或减少情况，由薪酬与考核委员会根据增减情况并对应 相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。

董事长及高级管理人员的绩效考核目标如下：

• 1、 做好庆春广场项目的资金筹集，保证工程按计划推进，力争在2011年年底

• 前实现部分销售。

• 2、 做好优迈项目的推进工作，在2011年10月初开张营业，实现酒店连锁零的

• 突破。

• 3、 完成杭州百货大楼北楼加层项目。

• 4、 做好商居大厦物业分公司整体运作方案的前期准备工作及丁桥仓库拆迁工

作。

• 5、 做好现有业务的经营管理工作。

• 6、 完成2011年度各项经营指标。

• 7、 其他重要工作。

根据上述考核方法计算、确定的绩效考核奖金数额，考虑各位高管人员的工作 量及贡献，由董事长提出分配方案建议，由董事会薪酬与考核委员会审核批准后发 放, 其中董事长本人的绩效考核奖金数额由薪酬与考核委员会直接决定。

以上方案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会

2011 年5 月20 日

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2010 年度股东大会议案十

第七届董事会董事候选人提案

根据公司《章程》、《独立董事制度》有关规定，公司股东西子联合控股有限公 司提名陈顺华先生、陈夏鑫先生、刘吉瑞先生、成谦女士、何美云女士、李喜刚先 生为公司第七届董事会董事候选人，公司董事会提名王天飞先生、孙文秋先生、陈 劲先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事提名已获得被提名独立董事 的同意。

公司董事会提名委员会充分了解了被提名人的职业、学历、职称、工作经历、 兼职等情况，同意上述提名。独立董事候选人的有关材料已报送上海证券交易所和 浙江证监局，公司未收到上海证券交易所对独立董事候选人资格的异议函。董事候 选人的简历如下：

王天飞，男，1962 年 6 月出生，硕士学位，高级经济师职称。曾任中国工商银 行长春市分行南广场办事处团总支书记、综合科副科长；长春金融管理干部学院教 务科科长、基础部教员；中国工商银行浙江省分行团委书记、行长秘书、秘书科长、 房地产信贷处处长助理；浙江工商房地产开发公司副总经理；浙江金通财产租赁公 司副总经理、总经理；中国华融资产管理公司杭州办事处股权部副部长、投行部部 长；新华信托股份有限公司上海业务部总经理。现任新华信托股份有限公司副总裁； 公司第六届董事会独立董事。

孙文秋，男，1967 年 7 月出生，硕士学位，高级会计师职称。曾任南京兵工物 资管理学校教师；上海财经大学教师；上海东方明珠（集团）股份有限公司计划财 务部副经理、经理、证券事务部经理、副总会计师、总会计师。现任上海东方明珠 （集团）股份有限公司副总裁；公司第六届董事会独立董事。

陈劲，男，1968 年 1 月出生，管理学博士学历，教授职称。曾任浙江大学公共 管理学院副院长。现任浙江大学副教授、教授、博士生导师；浙江大学本科生院常 务副院长、竺可桢学院常务副院长；公司第六届董事会独立董事。

陈顺华，男，1962 年 6 月出生，工商管理硕士学位，高级经济师职称。曾任浙 江广播电视学校财务科长；浙江广播电视工程公司办公室主任、财务部经理；浙江 省广播电视房地产开发公司总经理；绿城房地产集团有限公司执行总经理；绿城中

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国控股有限公司执行董事、营运总裁；现任西子联合控股有限公司执行总裁；公司 第六届董事会董事、董事长。

陈夏鑫，男，1962 年 5 月出生，硕士学位，经济师职称。曾任杭州西子电梯厂 安装公司经理；杭州西子电梯厂常务副厂长；西子奥的斯电梯有限公司总裁。现任 西子奥的斯电梯有限公司董事长；西子电梯集团有限公司总裁；西子联合控股有限 公司总裁；公司第六届董事会董事。

刘吉瑞，男，1954 年 11 月出生，硕士学位，研究员职称。曾任浙江省社会科学 院助理研究员、副研究员、研究员；浙江省社科院经济研究所所长；浙江天桥国际 投资公司总经理助理；浙江天堂硅谷创业投资公司副总经理；菲达环保股份有限公 司独立董事。现任西子联合控股有限公司董事、首席经济学家；浙江方向投资有限 公司董事长；公司第六届董事会董事。

成谦，女，1969 年 9 月出生，硕士学位，会计师职称。曾任西子电梯厂办公室 副主任；西子奥的斯电梯有限公司采购部部长、人事部部长、财务部计划与分析经 理；西子联合控股有限公司助理执行官。现任西子联合控股有限公司副总裁；杭州 锅炉集团股份有限公司监事长；公司第六届董事会董事。

何美云，女，1964 年 2 月出生，硕士学位，高级经济师职称。曾任杭州商业学 校团委书记。1992 年调入百大集团股份有限公司，先后担任公司证券部经理，投资 发展部经理，证券事务代表，董事会秘书，公司副总经理，现任公司党委书记、总 经理。

李喜刚，男，1962 年 6 月出生，硕士学位，经济师职称。曾任浙江省工商信托 投资公司上海证券营业部总经理、杭州武林营业部总经理；天和证券经纪有限公司 规划发展部总经理；浙商银行监事长。现任公司第六届董事会董事、董事会秘书、 副总经理。

以上提案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2011 年 5 月 20 日

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2010 年度股东大会议案十一

关于第七届监事会监事候选人的提案

根据《公司章程》有关规定，公司股东西子联合控股有限公司提名沈慧芬女士、 吴华女士为公司第七届监事会股东监事候选人。

西子联合控股有限公司对被提名人的职业、学历、职称、工作经历、任职情况 等进行了详细了解，认为被提名人符合监事任职资格。

股东监事候选人的简历如下：

沈慧芬，女，1966 年 1 月出生，硕士学位，注册会计师。曾任浙江高等经济专 科学校（现嘉兴学院）助教，浙江丝绸工学院（现浙江理工大学）讲师，杭州默沙 东制药有限公司财务分析及对外事务经理，杭州施威特克电源有限公司 财务总监、 副总经理，伊顿电源质量（中国区）财务总监，伊顿电源质量（北亚区）财务总监， 西子联合控股有限公司财政部部长兼风险控制及现金管理部总经理，百大集团股份 有限公司副总经理，西子联合控股有限公司财务二部部长，现任西子联合控股有限 公司财务总监；公司第六届监事会监事长。

吴华，女，1968 年 9 月出生，学士学位。曾任杭州塑料工业公司翻译；西子奥 的斯电梯有限公司总裁秘书、总裁办主任、人力资源部部长、人事行政部部长，现 任西子联合控股有限公司党委书记、副总裁、工会主席；公司第六届监事会监事。

根据《公司法》和公司章程的规定，第七届监事会的职工代表监事蒋建华先生 已由公司职工代表大会选出，根据有关规定直接进入第七届监事会，不再通过本次 股东大会选举。

以上提案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司监事会 2011 年 5 月 20 日

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2010 年度股东大会议案十二

关于进行股权信托并授权董事长 办理相关事宜的提案

为满足公司庆春广场项目建设资金需求，推动项目顺利开展，公司拟进行股权 信托事宜。具体方案如下：

一、股权信托方案概述

本公司全资子公司浙江百大置业有限公司（以下简称“浙江百大”）以其子公 司杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大”）为主体，由华鑫国际信托有限 公司（以下简称“华鑫国际信托”）向杭州百大增资不超过52500 万元人民币（以 实际增资资金为准）。操作方式为：华鑫国际信托向杭州百大增资不超过52500 万 元，其中19800 万元用于增加项目公司注册资本，其余计入资本公积。增资后杭州 百大注册资本由人民币53000 万元增至72800 万元，其中华鑫国际信托持有杭州百 大27.2%的股权、浙江百大持有杭州百大72.8%的股权（含受绿城房地产集团有限公 司委托持有的杭州百大股权）。信托投资到期后，由浙江百大回购华鑫国际信托所持 有的杭州百大股权。

二、股权信托涉及方介绍

1、华鑫国际信托有限公司，成立于1984 年6 月，注册资本120000 万元，经营 范围为资金信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托、作为投资 基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务等。

2、浙江百大置业有限公司，成立于2009 年8 月，注册资本5000 万元，经营范 围为房地产投资、物业管理。

3、杭州百大置业有限公司，成立于2009 年11 月，注册资本53000 万元，经营 范围为房地产投资、房地产信息咨询、物业管理。

4、绿城房地产集团有限公司，成立于1995 年1 月，注册资本89500 万元，经 营范围为房地产开发、经营、管理。

三、股权信托的主要事项

1、杭州百大增资扩股

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华鑫国际信托向杭州百大增资不超过52500 万元（以实际增资资金为准）， 其中19800 万元用于增加项目公司注册资本，其余计入资本公积。增资后杭州百大 注册资本由人民币53000 万元增至72800 万元，其中华鑫国际信托持有杭州百大 27.2%的股权、浙江百大持有杭州百大72.8%的股权（含受绿城房地产集团有限公司 委托持有的杭州百大股权）。

2、信托退出方式

信托投资期限为1 年。信托投资到期后，浙江百大以收购华鑫国际信托进行增 资所对应持有的杭州百大全部股权的方式，实现华鑫国际信托的退出。 3、信托投资收益

浙江百大将支付信托投资收益给华鑫国际信托，并承诺信托到期后按照华鑫国 际信托实际增资金额收购华鑫国际信托所持有的杭州百大股权。浙江百大支付的信 托投资年收益不超过华鑫国际信托实际支付的增资款金额的12.5%。

4、信托投资担保

为确保浙江百大回购华鑫国际信托所持有的杭州百大股权,杭州百大以庆春广 场项目的土地使用权提供抵押担保，浙江百大以持有的增资前的杭州百大70%股权提 供质押担保，公司提供连带责任保证担保。

本次股权信托的发行拓宽了杭州百大的融资渠道，所获资金将用于杭州百大庆 春广场项目的开发。为利于股权信托工作的开展，授权公司董事长办理以上股权信 托相关事宜，具体内容包括但不限于股权信托金额及股权信托投资收益的确定、连 带责任担保、资产抵押担保、股权质押担保的办理及相关合同的签订等。 以上提案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2011 年 5 月 20 日

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