Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2010

Apr 27, 2010

浙江天册律师事务所

关于

百大集团股份有限公司

2009 年度股东大会

之

法 律 意 见 书

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼

电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501

浙江天册/法律意见书

浙江天册律师事务所

关于百大集团股份有限公司2009 年度股东大会的 法律意见书

编号：TCYJS2010H125 号

致：百大集团股份有限公司

百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团”或“公司”）2009 年度股东大 会于2010 年4 月26 日下午14:00 在杭州市延安路546 号杭州大酒店八楼会议室召 开，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受百大集团股份有限公司（以下简 称“百大集团”或“公司”）的委托，指派虞文燕律师出席会议，并根据《中华人民 共和国证券法》以下简称(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股 东大会规则》”）和《百大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具 本法律意见书。

本法律意见书仅供百大集团2009 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本 法律意见书随百大集团本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对百大集团本次股东大会所涉及的有关事项和相关文 件进行了必要的核查和验证，出席了百大集团2009 年度股东大会，现出具法律意见 如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，百大集团本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东 大会的通知，已于2010年4月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所 网站上公告。公告载明了本次年度股东大会的召开时间、地点、审议事项和出席对 象，说明了股东有权出席，也可委托代理人出席和行使表决权，并告知了有权出席 股东的股权登记日、登记方式以及会议联系电话、联系人等事项。

根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议题为：

• （1） 审议公司《二〇〇九年度董事会工作报告》；

• （2） 审议公司《二〇〇九年度监事会工作报告》；

• （3） 审议公司《二〇〇九年年度报告正文及摘要》；

• （4） 审议公司《二〇〇九年度财务决算报告》；

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• （5） 审议公司《二〇〇九年度利润分配预案》；

• （6） 审议公司《关于续聘天健会计师事务所有限公司担任公司2010年度财务 报告审计工作的提案》；

• （7） 审议公司《2010年度董事长薪酬方案》；

• （8） 审议公司《关于百大与银泰电子消费卡在对方商场互相消费使用的提 案》；

• （9） 审议公司《关于授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度的 提案》。

上述各项议题和相关事项已经在本次股东大会通知、2010年4月6日发布的公司 第六届十四次董事会及第六届九次监事会决议公告中列明与披露。

本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序， 符合法律法规和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格

1、出席会议的股东及委托代理人

经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会股东及委托代理人共计8名， 代表股份共计185,902,441 股，占百大集团总股本的49.41%。

出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本 次股东大会的议案进行审议、表决。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公 司聘请的律师。

经验证，上述出席本次年度股东大会的其他人员的资格均合法有效。 3、召集人

经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》 的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经验证，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 投票方式就本次股东大会公告中列明的会议议题进行了逐项表决，并按公司章程规 定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果 没有提出异议。

根据表决结果，本次会议全部议案均获同意通过。本次股东大会没有对会议通 知中未列明的事项进行表决。

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浙江天册/法律意见书

本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果 合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，百大集团本次股东大会的召集及召开程序、出席会 议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定； 表决结果合法、有效。

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（此页无正文，为第TCYJS2010H125 号法律意见书的签署页）

本法律意见书出具日期为二O 一O 年四月二十六日。 本法律意见书正本三份，无副本。

浙江天册律师事务所

承办律师：王秋潮、虞文燕

签署： 王秋潮

虞文燕

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