Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2010

Apr 20, 2010

百大集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议材料

2010 年 4 月 26 日

百大集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议议程

• 一、审议公司《二〇〇九年度董事会工作报告》；

• 二、审议公司《二〇〇九年度监事会工作报告》；

• 三、审议公司《二〇〇九年年度报告正文及摘要》；

• 四、审议公司《二〇〇九年度财务决算报告》；

• 五、审议公司《二〇〇九年度利润分配预案》；

• 六、审议公司《关于续聘天健会计师事务所有限公司担任公司2010 年度财务报告审

• 计工作的提案》；

• 七、审议公司《2010 年度董事长薪酬方案》；

• 八、审议公司《关于百大与银泰电子消费卡在对方商场互相消费使用的提案》；

• 九、审议公司《关于授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度的提案》。

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2009 年度股东大会议案一

百大集团股份有限公司 2009 年度董事会工作报告

2009 年，是公司实施转型的第一年。公司董事会的核心任务是“共赢拓展抢机 遇，全力创造新百大”，即一方面要努力完成公司的各项经营指标，另一方面要为公 司寻求新的发展方向。公司全体董事本着股东利益最大化原则，勤勉尽职，圆满地 完成了2009 年的各项任务：公司经营业绩大幅提升，发展方向得以明确并初步推进。 具体工作报告如下：

一、明确公司发展方向，迈出商业地产拓展第一步

明确公司发展方向，是公司走上快速发展之路的奠基石。为寻找合适的发展方 向，公司对自身的优劣势做了大量的分析，对存在的机会及风险做了充分的判断， 同时与大股东做了充分的沟通。公司还设立了战略规划部具体负责相关工作，并聘 任了咨询机构为公司提供战略咨询。最终结合市场调研结果及公司资源分析，明确 公司今后将发展现代服务业，以商业地产为核心业务，以商贸运营和酒店连锁为配 套业务，以金融投资为支持业务。公司的愿景是成为驰骋中国商业地产、最具成长 性的现代服务业集团。公司的使命是“为全社会创造和谐商业空间，为合作者创造 共赢利益空间，为公众创造人性化生活空间”。公司的核心价值观是“创业、诚信、 专业、共赢”。

在明确公司发展方向后，公司于2009 年8 月组建了浙江百大置业有限公司，负 责商业地产项目的开发运营。2009 年10 月，在进行充分的调研论证、成本测算后， 公司与绿城房地产集团有限公司合作，以26.5 亿元价格拍得杭政储出【2009】60 号 庆春广场地块。

二、提高公司执行力，提升经营业绩

董事会决策的执行需要公司有强大的执行力。公司2009 年从观念转变与管理突 破两方面去提高公司整体的执行力。在董事会的推动下，在管理层的引导下，公司 逐步树立了市场需求导向、过程控制等理念，以适应新形势下公司发展的需要。同 时对组织机构进行调整，增设战略规划部、法务部，以加强战略及法务工作的开展。 将物业部、保安部划归酒店，实行属地管理。整理并完善各部门岗位职责，清晰界

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定部门职责及权限。人力资源部进一步完善绩效考核制度及绩效考核指标体系，通 过目标设定、绩效考评、绩效沟通、绩效激励等一个完整的流程，来激发员工的工 作积极性，从而完成公司整体目标。

在公司全体员工的努力下，全年实现营业收入11.11 亿元，实现利润总额 13,903.08 万元。

2009 年杭州大酒店确定了“杭州文化特色的主题商务酒店”的定位，并在硬件 与软件方面进行了双提升。软件方面，主要是加强了内控体系建设，建立了业绩快 报、管理报告、业绩评审等制度体系，形成酒店网络化、体系化的管理架构。硬件 方面，先后进行了外墙、观光电梯、8 楼大堂等装修改造，以突出自身的特色和市场 魅力。杭州大酒店在大规模装修改造的情况下，全年实现营业收入3,722 万元，实 现利润1,283 万元。

2009 年商居物业分公司围绕” 开源挖潜、节流节支、整合发展、提升品质”的 工作思路，积极挖掘内部效益增长点。通过立面广告的开发和出租、将原四楼食堂 改建成市场、举办交流会和专题会展等增加经营收入。全年实现营业收入1,670 万 元，实现利润577 万元。

杭州百货大楼等分公司的《委托管理协议》得到顺利履行，全年实现利润10058 万元。公司继续做好百货大楼经营的服务工作，为银泰百货的委托管理提供良好的 条件。银泰百货武林店与杭州百货大楼的连廊项目顺利申报。项目一旦建成，将会 促进双方经营业绩的提升。

在公司主业经营稳定，业绩难以大幅提升的情况下，提高资金使用收益率是最 可能的创收来源。在“安全、稳妥、效益”的原则下，公司积极通过资本运作提高 公司效益。全年完成新湖中宝、金科集团、诸暨详生、“烟台阳光100”工商信托4 个新增委贷、信托项目，共投放资金3.7 亿元。同时新股申购、短期证券投资也为 公司增加了效益。公司全年获得短期资金收益 4342 万元，为公司2009 年实现的良 好业绩作出了很大的贡献。

在做好现有业务的同时，公司也在进行盈利项目的储备。2009 年5 月，公司成 立工作小组，争取进行杭州百货大楼北楼的加层。通过与相关部门的沟通，北楼加 层项目纳入政府主导的百井坊巷改造项目的设计范围。该项目已进入规划选址论证 及设计方案审批阶段。2009 年8 月，公司投资1.3 亿元增持杭州银行股份1000 万股。

三、继续完善公司治理

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1、加强制度建设。

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，结合公司实际 情况，对公司章程作了相应修改，明确了现金分红政策。对《投资者关系管理制度》、 《内部审计管理制度》进行了全面修订，新制定了《董事会审计委员会年报工作规 程》。

2、充分发挥董事会专业委员会的作用。

公司董事会审计委员会在2009 年第一季度、2009 年半年度对公司大股东资金占 用情况进行检查，并出具了无大股东非经营性资金占用情况的专项报告，提交公司 董事会审议。在2008 年年度报告的编制过程中，积极与审计师事务所进行沟通，确 定年度审计计划，审核财务报表，认真履行审计委员会在年报编制过程中的职责。

公司薪酬与考核委员会根据公司《2008 年度高级管理人员薪酬方案》对高级管 理人员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。同时根据公司实际情况审议通过 了公司《2009 年度高级管理薪酬方案》、《2009 年度董事长薪酬方案》，并提交公司 董事会审议。

2009 年公司部分董事、监事、董事会下属专业委员会委员及主席、高级管理人 员发生了变更，公司提名委员会分别对一名独立董事、一名董事以及两名高管的任 职资格进行了审核，并提交公司董事会审议。

公司独立董事分别对公司高管聘任、2008 年度高级管理人员薪酬发放、百大与 银泰电子消费卡在对方商场互相消费使用等事项发表了5 次独立意见。 3、 加强投资者关系管理工作。

公司在坚持两人陪同、遵守信息披露规定原则的前提下，做好机构投资者来访 接待工作；对于投资者关心的问题，工作人员能时常关注相关网络信息、充分准备， 以给投资者满意的解答。及时将公司相关制度及股东大会、董事会的召开情况上传 至公司网站投资者关系专栏，增加投资者了解公司的渠道。

4、组织董事、监事及高级管理人员学习有关法规与制度。

2009 年3 月27 日，公司组织董监高学习了证监会发布的《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。制作《董监高持股变动表》， 对公司董事、监事、高管买卖公司股票行为及时进行登记。在上交所规定期限前， 做好董监高禁止买卖股票的提醒工作。

四、董事会的日常工作

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1、股东大会的组织召开

2009 年公司共召开了三次股东大会，会议具体情况如下：

（1）2009 年1 月22 日，召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过《关于提 名陈劲为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》、《关于提名徐刚为公司第六届 董事会董事候选人的提案》。

（2）2009 年5 月22 日，召开2008 年度股东大会，审议通过《二〇〇八年年度 报告》等9 项议案。

（3）2009 年10 月12 日，召开2009 年第二次临时股东大会，审议通过《关于授 权董事会土地储备投资额度的议案》、《关于授权董事会以公司资产进行抵押向金融 机构进行融资的议案》。

2、董事会的组织召开

2009 年公司共召开了十次董事会。会议具体情况如下：

（1）2009 年1 月5 日，召开六届四次董事会会议，审议通过《关于提名陈劲为 公司第六届董事会独立董事候选人的提案》、《关于提名徐刚为公司第六届董事会董 事候选人的提案》、《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》。

（2）2009 年1 月22 日，召开六届五次董事会会议，审议通过《关于选举董事长 的议案》等4 项议案，对董事会各委员会委员进行了增补。

（3）2009 年3 月27 日，召开六届六次董事会会议，审议通过《二〇〇八年年度 报告》等17 项议案。

（4）2009 年4 月24 日，召开六届七次董事会会议，审议通过《2009 年第一季 度报告》等4 项议案。

（5）2009 年8 月7 日，召开六届八次董事会会议，审议通过《2009 年半年度报 告》等6 项议案。

（6）2009 年8 月12 日，召开六届九次董事会会议，审议通过《关于调整增持杭 州银行股份价格区间的议案》。

（7）2009 年9 月21 日，召开六届十次董事会会议，审议通过《关于授权董事会 土地储备投资额度的议案》、《关于授权董事会以公司资产进行抵押向金融机构进行 融资的议案》、《关于召开2009 年第二次临时股东大会的议案》。

（8）2009 年10 月19 日，召开六届十一次董事会会议，审议通过《关于授权公 司参与土地使用权竞买的议案》。

（9）2009 年10 月23 日，召开六届十二次董事会会议，审议通过公司《2009 年

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第三季度报告》。

（10）2009 年12 月30 日，召开六届十三次董事会会议，审议通过《关于同意公 司向金融机构融资的议案》、《关于百大与银泰电子消费卡在对方商场互相消费使用 的议案》。

3、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在 股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内 容。

2009 年6 月，公司执行2008 年度股东大会通过的《二〇〇八年度利润分配方案》， 即以2008 年12 月31 日总股本376,240,316 股为基数，每10 股派现金0.8 元（含 税）。股权登记日为2009 年6 月9 日，除息日为2009 年6 月10 日，现金红利发放 日为2009 年6 月16 日。

4、信息披露情况

公司董事会根据真实、准确、及时、完整的信息披露原则，认真做好信息披露 工作，2009 年共披露4 份定期报告，分别是2008 年年度报告、2009 年第一季度报 告、2009 年半年度报告、2009 年第三季度报告。共披露35 份临时公告，主要有关 于公司获取地块的公告、委托贷款公告以及会议决议事项及其他重要事项公告。

2010 年董事会主要工作计划

在全体员工的努力下，公司在2009 年取得了良好的经营业绩，同时明确了发展 方向。但2010 年对公司而言将是艰苦的一年：各个板块的工作需要切实开展，商业 地产项目的资金压力较大。我们将秉承“创业、诚信、专业、共赢”的价值观，去 指引我们的工作的各项工作，具体如下：

一、全力做好庆春广场项目的建设

庆春广场项目是公司商业地产的第一个项目，也是公司成立以来投资最大的一 个项目。其成败决定着公司转型能否成功，决定着公司的二次创业是否有一个好的 起点。

公司将与国际知名的商业定位咨询单位、建筑设计单位合作，将庆春广场项目 打造成独具特色的杭州地标性城市综合体。在此基础上形成百大的商业地产体系， 并低成本持有商业物业。为推动庆春广场项目的顺利推进，公司将在资金上与人力 资源上做好服务工作，保证项目需求，力争年底开工建设。

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二、做好商贸、酒店、金融板块的推进工作

2010 年是杭州大酒店展现新形象的一年，空中大堂、中西餐厅、观光电梯、温 馨客房将全面启用。酒店在硬件提升的同时，将致力于品质的提升，以打造具有杭 州文化特色的主题商务酒店。同时积极探索连锁酒店的管理模式及可行性，力争实 现连锁的零突破。

商贸板块将以商业地产配套工作为核心，做好前期规划定位、中期招商和后期 营运管理与品牌提升工作，为商业地产的运营提供支持。同时要继续进行北楼加层 项目实施，做好设计、招商等工作，为公司增加新的商业经营面积。

金融板块要做好现有委贷项目的跟踪，确保按约履行。同时关注各类投资机会， 适时投资。

三、继续完善公司治理

不断完善公司治理结构，是公司自身发展的需要，也是监管部门的要求。2010 年公司将强化投资者接待管理及内幕信息管理，制定《投资者接待和推广制度》、《内 幕信息知情人登记制度》。同时要建立上市公司与控股股东的沟通机制、市场传闻及 股价异动的应急机制，规范信息披露，减少不实信息对公司股价异动的不良影响。 同时要组织培训，强化董监高信息披露规范意识，以及规范买卖公司股票的意识。

结合五部委下发的《企业内部控制基本规范》，公司将继续进行内控检查，建立 健全公司的各项管理制度，为公司的稳健运行提供支持。

四、做好董事会日常工作

公司董事会将继续发扬诚信务实、开拓进取的工作作风，做好股东大会及董事 会的组织召开工作，做好公司决策。进一步提高信息披露的标准和质量，树立主动 披露意识，保障中小股东知情权，维护投资者利益。认真贯彻落实股东大会各项决 议，认真执行证监会、上海证券交易所、浙江证监局各项通知及规范要求。

我们相信，在股东们的支持下，在董事会、管理层及全体员工的努力下，我们 能切实完成公司2010 年的各项工作，为公司的发展打下坚实的基础。

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2010 年4 月26 日

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2009 年度股东大会议案二

百大集团股份有限公司 2009 年度监事会工作报告

本报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》和《公司章程》的有关规定， 遵守诚信原则，认真履行监督职责，有效维护了股东、公司、员工的权益和利益。 一、监事会的工作情况

监事会在报告期内共召开了五次监事会会议，出席会议的监事人数均符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，具体如下：

（一）2009 年3 月27 日召开公司第六届监事会第四次会议，会议审议并通过 了《关于核销2008 年度资产损失的议案》、《2008 年度财务决算报告》、《2008 年年 度报告》，审议通过《2008 年度监事会报告》，并同意提交股东大会审议。

（二）2009 年4 月24 日以通讯表决方式召开了公司第六届监事会第五次会议， 会议审议通过了公司《2009 年第一季度报告》，审议通过《关于提名沈慧芬为公司第 六届监事会监事候选人的提案》，并同意提交股东大会审议。

（三）2009 年5 月22 日召开公司第六届监事会第六次会议，会议审议通过了 《关于选举监事长的议案》，同意吴华女士辞去监事长职务，选举沈慧芬女士为公司 监事长。

（四）2009 年8 月7 日召开公司第六届监事会第七次会议，会议审议通过了公 司《2009 年半年度报告》。

（五）2009 年10 月23 日以通讯表决方式召开了公司第六届监事会第八次会议， 会议审议通过了公司《2009 年三季度报告》。

本报告期，公司监事会成员出席了2008 年度股东大会和2009 年度二次临时股 东大会，列席了董事会的四次现场会议，履行了监督、检查职能，听取了各项提案， 审议了公司重大决策。

二、监事会就有关事项发表独立意见

• （一）公司依法运作情况

1、报告期内公司依法经营、规范管理，经营业绩客观真实。

2、公司根据《内部控制基本规范》的要求，加强内部控制体系建设。结合相 关法律法规的要求及公司的实际情况，新制定和修订了多项制度，完善了公司的制 度体系。公司在强化会计控制的同时，充分发挥内部审计的职能，将审计成果及时

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地转化为生产力，使公司内控制度更完整、合理、有效。

3、公司经营决策程序合法，董事及其他高级管理人员在业务经营及管理过程 中谨慎、认真、勤勉，未发现任何违法违规违章行为和损害股东利益行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务、业务和其他重大经营活动进行了监督检查，认 为公司财务制度健全，财务运作规范、财务和经营状况良好，公司2009年度财务报 告真实、客观地反映了公司的财务状况。浙江天健会计师事务所出具的标准无保留 意见的审计报告是客观、公正、真实、准确的。

（三）公司收购、出售资产及募集资金的使用情况

报告期内，公司无收购、出售资产及募集资金使用情况。

（四）关联交易情况

公司的关联交易公平、合理，决策程序规范，未发现损害股东权益及公司利益 的情况。

（五）股东大会决议的执行情况

公司监事会成员列席和出席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交 股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大 会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

公司监事会在新的一年中，将进一步拓展工作思路，全面贯彻落实科学发展观， 一如既往地依据《公司法》、《公司章程》及上市规则的有关规定履行职责，谨遵诚 信原则，加强监督力度，以维护和保障本公司及股东利益不受侵害为已任，忠实、 勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。

百大集团股份有限公司监事会 2010 年4 月26 日

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2009 年度股东大会议案三

百大集团股份有限公司 二〇〇九年年度报告正文及摘要

2009 年年度报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2010 年4 月 6 日公告的年报，2009 年年度报告摘要内容详见2010 年4 月6 日《上海证券报》和 《中国证券报》。

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2009 年度股东大会议案四

百大集团股份有限公司 二〇〇九年度财务决算报告

公司二〇〇九年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经天健会计师事务 所中国注册会计师翁伟先生、胡燕华女士依照中国注册会计师独立审计准则进行了审 计，并出具了天健审 (2010) 字第 1358 号审计报告。现将公司 2009 年度财务状况、 经营成果和现金流量情况报告如下：

一、 基本情况

2009 年，公司实现营业收入 11.11 亿元、利润总额 13,903.08 万元、归属于上市 公司股东净利润 10,368.65 万元的经营业绩，较好地完成董事会通过的年度经营目 标。

二、 主要财务指标 单位：万元

二、 主要财务指标		单位：万元
项目	2009年度	2008年度	同比增减%
营业收入	111,055.56	131,204.23	-15.36%
归属于上市公司股东净利润	10,368.65	7,631.17	35.87%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	6,852.09	7,220.30	-5.10%
总资产	149,546.15	100,361.18	49.01%
股东权益	85,929.04	78,570.31	9.37%
每股收益（元/股）	0.28	0.23	21.74%
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	0.18	0.22	-18.18%
每股净资产（元/股）	2.28	2.09	9.09%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-1.14	0.02
加权平均净资产收益率（%）	12.61	9.87	增加2.74 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	8.33	9.34	减少1.01 个百分点

三、会计报表主要项目的说明

（一） 资产 单位：万元

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项目	2009年度	2008年度	同比增减额	增减%
一、流动资产	101,307.64	64,026.62	37,281.02	58.23%
其中： 货币资金	14,910.33	23,018.69	-8,108.36	-35.23%
交易性金融资产	7.68	16,026.15	-16,018.47	-99.95%
应收帐款	2,574.04	2,575.48	-1.44	-0.06%
其他应收款	197.72	233.14	-35.42	-15.19%
预付帐款	53,328.06	869.51	52,458.55	6033.12%
存货	1,172.32	1,205.56	-33.24	-2.76%
其他流动资产	29,000.00	20,000.00	9,000.00	45.00%
二、非流动资产	48,238.52	36,334.57	11,903.95	32.76%
其中：固定资产与在建工程	22,918.02	23,470.12	-552.10	-2.35%
投资性房地产	7,144.44	7,012.64	131.80	1.88%
无形资产与长期待摊费用	3,164.13	3,754.51	-590.38	-15.72%
长期股权投资	14,303.27	1,302.19	13,001.08	998.40%
递延所得税资产	703.65	785.10	-81.45	-10.37%
资产总额合计	149,546.15	100,361.18	49,184.97	49.01%

变动幅度超过 30% 的项目说明：

• 1 、货币资金 2009 年期末数较期初数下降 35.23% （绝对额减少 8,108.36 万元），

• 主要系公司 2009 年增加委托贷款等对外投资导致期末货币资金余额下降。

• 2、交易性金融资产2009 年期末数较期初数下降99.95%（绝对额减少16,018.47

• 万元）,主要系本期赎回货币型基金等短期投资。

• 3、预付款项2009 年期末数比期初数增加6,033.12%（绝对额增加52,458.55 万

• 元）, 主要是本期预付土地款5.3 亿。

• 4、 其他流动资产2009 年期末数比期初数增加45.00%（绝对额增加9,000.00

• 万元），主要系本期新增委托贷款所致。

• 5、 长期股权投资2009 年期末比期初数增加998.40%（绝对额增加13,001.08

• 万元），主要系公司本期对杭州银行股份有限公司增资1.3 亿元所致。

• （二）负债和所有者权益 单位：万元

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项目	2009年度	2008年度	同比增减额	增减%
一、流动负债	52,064.01	21,602.87	30,461.14	141.01%
其中：短期借款	30,000.00	-	30,000.00
应付票据	-	390.00	-390.00	-100.00%
应付帐款	9,690.01	8,759.22	930.79	10.63%
预收帐款	5,102.09	5,365.38	-263.29	-4.91%
应付职工薪酬	2,877.10	3,065.25	-188.15	-6.14%
应交税费	1,799.70	1,402.44	397.26	28.33%
其他应付款	2,390.54	2,409.68	-19.14	-0.79%
二、非流动负债	8,553.11	188.00	8,365.11	4449.53%
其中： 长期借款	8,000.00		8,000.00
专项应付款	188.00	188.00	-	0.00%
其他非流动负债	365.11	-	365.11
三、股东权益	85,929.04	78,570.31	7,358.73	9.37%
其中：盈余公积	11,473.95	10,419.98	1,053.97	10.11%
未分配利润	15,977.05	3,220.87	12,756.18	396.05%
负债及所有者权益合计	149,546.15	100,361.18	-9,868.23	-9.83%

变动幅度超过 30% 的项目说明：

• 1、短期借款期末数较期初数增加 30,000 万元，主要系公司经营需要增加3 亿元 借款所致。

• 2 、应付票据期末数较期初数减少 390 万元，主要系杭州百货大楼本期减少家电

• 电讯等经销规模。

• 3 、长期借款期末数较期初数增加8,000 万元，主要系主要系公司经营需要增加

• 增加0.8 亿元借款所致。

• 4 、其他流动负债期末数较期初数增加 365.11 万元，主要系公司本期收到供热

• 补贴款365.11 万元。

（三）经营情况 单位：万元

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项目	2009年度	2008年度	同比增减额	增减%
一、营业收入	111,055.56	131,204.23	-20,148.67	-15.36%
二、营业成本	84,688.41	103,664.93	-18,976.52	-18.31%
三、营业税金及附加	1,792.70	1,756.93	35.77	2.04%
四、销售费用	5,866.24	4,968.07	898.17	18.08%
五、管理费用	9,272.53	12,023.29	-2,750.76	-22.88%
六、财务费用	284.05	-148.87	432.92	290.80%
七、资产减值损失	7.13	-68.05	75.18	110.48%
八、公允价值变动损益	206.54	-1,291.96	1,498.50	115.99%
九、投资收益	4,311.68	2,217.44	2,094.24	94.44%
十、营业利润	13,662.72	9,933.42	3,729.30	37.54%
十一、营业外收支净额	240.36	155.98	84.38	54.10%
十二、利润总额	13,903.08	10,089.40	3,813.68	37.80%
十、所得税	3,534.43	2,453.93	1,080.50	44.03%
十一、净利润	10,368.65	7,635.47	2,733.18	35.80%

变动幅度超过较大的项目说明：

• 1、营业收入本期较上年同期减少 15.36%（绝对值减少 20,148.67 万元），主要系 公司2008 年10 月决定取消进出口业务，导致出口产品销售收入下降7,466.58 万元， 同时下属杭州百货大楼本期缩减家电和电讯等销售规模大但毛利率低的商品销售，相 应减少收入11,615.70 万元共同所致。

• 2 、财务费用本期数较上年同期数增加 290.80% (绝对额增加 432.92 万元)，主

• 要系公司本期银行存款减少，相应利息收入减少所致。

• 3、公允价值变动损益本期数较上年同期数增加115.99%(绝对额增加1,498.50

• 万元)，主要系上期交易性金融资产的公允价值变动较大，本期相对稳定所致。

• 4、投资收益本期数较上年同期增加94.44%（绝对额增加2,094.24 万元），主要

• 系本期新增委托贷款产生的投资收益增加所致。

• 5、所得税费用本期数较上年同期数增加44.03%(绝对额增加1,080.50 万元)，

• 主要系本期公司应纳税所得额增加所致。

（四）现金流量 单位：万元

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项 目	2009年度	2008年度	增减额	增减比例	变
经营活动现金净流量	-43,017.56	801.90	-43,819.46	-5464.45%
投资活动现金净流量	-12,341.28	-18,712.05	6,370.77	34.05%
筹资活动现金净流量	34,705.02	-5,180.62	39,885.64	769.90%
现金净增加额	-20,653.82	-23,090.76	2,436.94	10.55%

动幅度超过 30%的项目说明：

• 1 、经营活动现金净流量减少主要系本期房地产项目投资5.3 亿元。

• 2 、筹资活动现金净流量增加主要系本期增加 3.8 亿元借款。

• 以上财务决算报告请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会

2010 年 4 月 26 日

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2009 年度股东大会议案五

百大集团股份有限公司 2009 年度利润分配预案

经天健会计师事务所有限公司中国注册会计师翁伟先生、胡燕华女士审计验证， 2009 年母公司实现净利润103,686,482.13 元，按照公司章程规定的利润分配顺序及 公司业务发展情况，提议作如下分配，请予审议：

一、2009 年度净利润 103,686,482.13 元 二、提取法定公积金10% 10,539,618.55 元 三：年初未分配利润 96,722,829.07 元 四：已分配08 年度股东利润 30,099,225.28 元 五：可供股东分配的利润 159,770,467.37 元

鉴于公司2010 年各项业务发展资金需求较大，提议公司2009 年度不进行股利 分配，留存以后年度分配的利润为159,770,467.37 元。 以上议案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会

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2009 年度股东大会议案六

关于续聘天健会计师事务所有限公司 担任公司2010 年度财务报告审计工作的提案

天健会计师事务所有限公司（以下简称天健），是由浙江天健东方会计师事务所 有限公司和开元信德会计师事务所有限公司于2009 年9 月合并成立的全国性大型专 业会计中介服务机构。两所的前身浙江天健会计师事务所和湖南开元会计师事务所 分别成立于1983 年12 月和1985 年2 月，系浙江省和湖南省成立最早的会计师事务 所。合并后的天健年度业务收入逾五亿元，从业人员2200 余人，注册会计师770 人， 公司注册地在杭州，并在北京设管理总部。在北京、上海、浙江、湖南、深圳、广 东、山东、安徽、香港、台湾等地设有执业机构。

天健拥有20 多年的丰富执业经验和雄厚的专业服务能力。客户分布全国，包括 上市公司、大型国企、外商投资企业等。2004-2009 年，在具有证券、期货相关执业 资格的会计师事务所中，承办审计业务的上市公司家数一直稳居全国前二位。

截至2009 年底，天健承办的深圳中小企业板上市公司40 余家，在具有证券、 期货相关执业资格的会计师事务所中，位居全国第一。

2004-2009 年，由天健作为申报会计师，实现境内IPO 的上市公司50 家，位居 全国第一。

自从公司上市以来，该所一直为公司提供财务审计服务。该所工作认真、负责， 作出的审计报告公正、属实，能对委托人和广大股东负责。

根据对天健的服务意识、职业操守和履职能力的判断，我们提议继续聘任天健 担任公司2010 年度财务报告的审计工作。按照浙江省物价局核定的中介机构收费标 准，经双方约定，在公司整体框架与2009 年度财务报告审计基本一致、杭州百大置 业业务量增加的情况下，2010 年度财务报告审计服务费用为45 万元（肆拾伍万元）。 以上提案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2010 年 4 月 26 日

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2009 年度股东大会议案七

百大集团股份有限公司 2010 年度董事长薪酬方案

为充分调动公司董事长的积极性和创造性，确保集团各项指标的完成，并促进 企业的长远健康发展，维护股东的利益，特制定董事长薪酬方案。

2010 年度董事长薪酬由基本薪酬、绩效考核奖金二部分构成。董事长基本薪酬 为108 万元。董事长绩效考核奖金，由董事会薪酬与考核委员会考核确定。

2010 年公司董事长及高级管理人员的绩效考核奖金基数为252 万元。薪酬与考 核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，上调或下调绩效考核奖金基数的15%。 若公司管理层人员发生增加或减少情况，由薪酬与考核委员会根据增减情况并对应 相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。

根据上述考核方法计算、确定的绩效考核奖金数额，考虑各位高管人员的工作 量及贡献，由董事长提出分配方案建议，由董事会薪酬与考核委员会审核批准后发 放, 其中董事长本人的绩效考核奖金数额由薪酬与考核委员会直接决定。

以上薪酬方案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2010 年4 月26 日

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2009 年度股东大会议案八

关于百大与银泰电子消费卡 在对方商场互相消费使用的提案

公司下属杭州百货大楼与浙江银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）都发 行电子消费卡，以供顾客在各自商场消费。为促进电子消费卡发行，增加各自商场 销售额，满足顾客需求，经协商杭州百货大楼与银泰百货签订了电子消费卡在双方 商场互相消费使用《协议书》，明确：银泰百货同意杭州百货大楼发行的电子消费卡 在银泰百货下属商场消费使用，公司同意银泰百货发行的电子消费卡可以在杭州百 货大楼消费使用。

以上事项已经公司 2009 年 12 月 30 日召开的六届十三次董事会审议通过，并经 独立董事事前认可。

由于浙江银泰百货有限公司持有公司 5%以上的股份，为公司的关联方，以上事 项为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策管理 制度》有关规定，经公司董事会审议通过后，在连续 12 个月内、双方发行的电子消 费卡在对方商场消费金额合计应低于公司净资产的 5%，否则应提交股东大会审议。 — 根据 2010 年 1 2 月份的交易情况，双方发行电子消费卡在对方商场消费的合计金 额较大，预计连续 12 月内其交易金额会超出董事会审批权限。为更好的促进电子消 费卡业务的发展，提议股东大会同意公司下属杭州百货大楼与银泰百货进行在连续 12 月内、双方发行的电子消费卡在对方商场消费金额合计低于 3 亿元的关联交易。 以上提案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2010 年 4 月 26 日

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2009 年度股东大会议案九

关于授权董事会土地储备投资额度 及对项目公司投资额度的提案

根据公司相关制度及证监会、交易所有关规定，为提高决策效率，提议授权董 事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度，具体如下：

（1)授权董事会在 2011 年召开 2010 年年度股东大会前，公司及控股子公司购买 经营性土地（含通过股权收购购买经营性土地）的金额不超过 15 亿元人民币。

（2)授权董事会在 2011 年召开 2010年年度股东大会前，对项目公司的投资额度总 额不超过 10 亿元人民币。

• （3)对项目公司的投资不高于项目公司开发的经营性土地金额，投资金额以注册资 本金和资本公积的形式投入，以购买经营性土地金额为限。

以上提案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2010 年 4 月 26 日

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