Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2009

May 23, 2009

浙江天册/法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

百大集团股份有限公司

2008 年度股东大会

之

法 律 意 见 书

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天册律师事务所 T&C LAW FIRM

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浙江天册/法律意见书

中国杭州杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼，310007

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浙江天册律师事务所

关于百大集团股份有限公司2008 年度股东大会的 法律意见书

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致：百大集团股份有限公司

百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团” 或“公司”）2008 年度股东大 会于2009 年5 月22 日下午14:00 在杭州市延安路546 号杭州大酒店八楼会议室召 开，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受百大集团股份有限公司（以下简 称“百大集团” 或“公司”）的委托，指派虞文燕律师出席会议，并根据《中华人 民共和国证券法》以下简称(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称 “《股东大会规则》”）和《百大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 出具本法律意见书。

本法律意见书仅供百大集团2008 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本 法律意见书随百大集团本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对百大集团本次股东大会所涉及的有关事项和相关文 件进行了必要的核查和验证，出席了百大集团2008 年度股东大会，现出具法律意见 如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，百大集团本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东 大会的通知，已于2009年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易 所网站上公告。公告载明了本次年度股东大会的召开时间、地点、审议事项和出席 对象，说明了股东有权出席，也可委托代理人出席和行使表决权，并告知了有权出 席股东的股权登记日、登记方式以及会议联系电话、联系人等事项。

2009年5月7日，百大集团收到大股东西子联合控股有限公司《关于增加 2008 年度股东大会临时提案的申请》，提议在2008年度股东大会议程中增加《2009年度董 事长薪酬方案》。公司董事会认为：西子联合控股有限公司持有公司34.93%的股份， 增加临时提案符合《公司章程》有关规定，同意将该临时提案提交公司2008 年度股

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东大会审议。关于增加临时提案的通知，已于2009年5月9日在《中国证券报》、《上 海证券报》、上海证券交易所网站上公告。

• 根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议题为：

• （1） 审议公司《二〇〇 八年度董事会工作报告》；

• （2） 审议公司《二〇〇 八年度监事会工作报告》；

• （3） 审议公司《二〇〇 八年年度报告》；

• （4） 审议公司《二〇〇 八年度财务决算报告》；

• （5） 审议公司《二〇〇 八年度利润分配预案》；

• （6） 审议公司《关于续聘浙江天健东方会计师事务所担任公司2009 年度财 务报告审计工作的提案》；

• （7） 审议公司《关于修订公司章程的提案》；

• （8） 审议公司《2009年度董事长薪酬方案》》；

（9） 审议公司《关于选举沈慧芬为公司第六届监事会监事的议案。 上述各项议题和相关事项已经在本次股东大会通知、2009 年3 月30 日、2009 年4 月27 日发布的公司第六届六次董事会及第六届四次监事会、第六届五次监事会 决议公告中列明与披露。

• 本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进

• 行，符合法律法规和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格

• 1、出席会议的股东及委托代理人

• 经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会股东及委托代理人共计 11

• 名，代表股份共计 211,633,130 股，占百大集团总股本的 56.25%。

• 出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本

• 次股东大会的议案进行审议、表决。

• 2、出席会议的其他人员

• 出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公

• 司聘请的律师。

• 经验证，上述出席本次年度股东大会的其他人员的资格均合法有效。 3、召集人

经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》 的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经验证，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名

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投票方式就本次股东大会公告中列明的会议议题进行了逐项表决，并按公司章程规 定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果 没有提出异议。

根据表决结果，本次会议全部议案均获通过。本次股东大会没有对会议通知中 未列明的事项进行表决。

本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果 合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，百大集团本次股东大会的召集及召开程序、出席会 议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定； 表决结果合法、有效。

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（此页无正文，为第 TCLH2009H255 号法律意见书的签署页）

本法律意见书出具日期为二OO 九年五月二十二日。 本法律意见书正本三份，无副本。

浙江天册律师事务所

承办律师：虞文燕

签署： 虞文燕

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