Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2009

May 15, 2009

百大集团股份有限公司 2008 年度股东大会会议材料

百大集团股份有限公司 2008 年度股东大会会议材料

2009 年 5 月 22 日

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百大集团股份有限公司 2008 年度股东大会会议材料

百大集团股份有限公司

2008 年度股东大会会议议程

• 一、审议公司《二〇〇八年度董事会工作报告》；

• 二、审议公司《二〇〇八年度监事会工作报告》；

• 三、审议公司《二〇〇八年年度报告》；

• 四、审议公司《二〇〇八年度财务决算报告》；

• 五、审议公司《二〇〇八年度利润分配预案》；

• 六、审议公司《关于续聘浙江天健东方会计师事务所担任公司2009 年度财务报告

审计工作的提案》；

• 七、审议公司《关于修订公司章程的提案》；

• 八、审议公司《2009 年度董事长薪酬方案》；

• 九、审议公司《关于选举沈慧芬为公司第六届监事会监事的议案》。

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2008 年度股东大会议案一

百大集团股份有限公司

二〇〇八年度董事会工作报告

回顾2008 年，注定是不寻常的一年：全球爆发金融危机，中国高速增长的经济 面临大幅回落，证券市场经历大调整。在其间还经历了令人悲伤的汶川大地震，让 国人骄傲的奥运2008。

2008 年对于公司同样是不寻常的，经历了了众多的变革：完成股权分置改革， 股票实现全流通；董监高顺利换届，组建新的决策和经营团队；杭州百货大楼委托 银泰管理，公司积极探索新的发展方向。在这充满变革的一年中，公司董事会本着 股东利益最大化原则，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，推 动了公司治理水平的逐步提高和企业的稳步发展。全体董事勤勉尽责，为公司决策 以及规范运作作出了自己的贡献。现将2008 年董事会的主要工作情况报告如下：

一、公司经营管理情况

2008 年公司管理层进行了换届。公司管理层通过不懈的努力，出色地完成了董 事会下达的各项工作任务，取得了良好的经济效益，全年实现营业收入13.12 亿元， 实现利润总额1.01 亿元。 1、经营情况

公司主要经营业务包括百货业、旅游服务业及物业租赁。

杭州百货大楼于2008 年3 月1 日委托给浙江银泰百货有限公司管理。通过委托 管理，公司保证了百货业的稳定的收益。为促进双方更好的履行协议，公司积极配 合银泰做好百货大楼的委托管理工作，给其经营提供便利。同时，加强对杭州百货 大楼日常经营的跟踪，督促其规范经营，切实履行协议。2008 年3 月1 日至2008 年 12 月31 日，公司共收取杭州百货大楼上缴利润为6800 万元。

杭州大酒店重点开展了明确目标顾客群、梳理酒店管理体系、岗位整合以降低 成本、硬件改造拓展功能四方面工作。全年实现营业收入3494 万元，利润1068 万 元。

商居大厦物业管理分公司重点开展了“开源节流”的各项工作，如积极参加和 举办各种展销会，扩大玉石天地影响力；对收藏品市场进行装修改造，提升市场档 次；开展对租赁单位的调研，提高出租率，做好租金收取工作。全年实现营业收入

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1607万元，利润403万元。

2、投资情况

2008 年，公司管理层在保障资金安全的情况下，利用自有资金，重点开展了短 期投资，以提高资金收益率。2008 年共发放2 亿元委托贷款，年收益都在16%以上。 在保证经营所需资金的前提下，公司将多余资金购买货币基金，以提高短期货币资 金收益率。2008 年1-8 月公司还利用部分资金进行新股申购，为控制风险，中签新 股均在上市首日卖出，取得收益359.79 万元。

二、公司治理完善情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定的要求，不断完善 公司运作机制，提高公司治理水平。具体如下：

1、完成股权分置改革工作

在政府相关部门及证券监管部门的指导下，公司及大股东的努力下，第三次股 改于2008 年初启动。股权分置改革方案最终于2008 年2 月28 日经公司2008 年第 二次临时股东大会暨A 股相关会议审议通过，并于2008 年5 月14 日实施完毕，公 司股票实现全流通，公司治理登上新台阶。

2、加强公司治理制度建设

在公司股改完成、公司进入发展新阶段的情况下，结合相关法律法规的要求及 公司的实际情况，公司及时对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作 细则》、《财务管理制度》8 个制度进行了全面修订。同时新制定了《关联交易决策管 理制度》、《投资决策管理制度》、《对外担保决策管理制度》3 个制度。制度的制定及 修订，完善了公司的制度体系，为公司的发展提供了制度支持。

3、进一步发挥董事会专业委员会及独立董事作用

公司董事会专业委员会及独立董事在公司运作的各个方面发挥了重要作用。

2008 年公司董事会、各专业委员会及公司管理层进行了换届，提名委员会对公 司候选董事、候选专业委员会委员及候选高级管理人员资格进行了审核。

公司董事会审计委员会在2008 年半年度、2008 年第三季度对公司大股东资金占 用情况进行检查，并出具了无大股东非经营性资金占用情况的专项报告，提交公司 董事会审议。在2007 年度报告的编制过程中，积极与审计师事务所进行沟通，确定 年度审计计划，审核财务报表，认真履行审计委员会在年报编制过程中的职责。

公司薪酬与考核委员会根据公司2007 年度高级管理人员年薪方案及2007 年度

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实际经营业绩，对高级管理人员进行考核，并确定年薪金额。同时根据公司实际情 况，重新制定、审议通过了公司《2008 年度高级管理薪酬方案》、《关于调整董事津 贴的提案》，并提交公司董事会审议。

公司独立董事分别对股权分置改革方案暨资本公积金转增股本提案、向杭州凯 喜雅房地产开发有限公司提供委托贷款发表了2 次独立意见。 4、加强投资者关系管理工作

2008 年受证券市场整体下滑的影响，公司股票二级市场表现不佳。再加上公司 处于内部调整，重新寻找方向的过渡时期，公司股东来电咨询的特别多。部分股东 情绪比较激动，观点比较偏激，相关工作人员均能够耐心地做好接待工作，对相关 问题作出合理的解释。对机构调研人员以及一些证券类媒体的来访，也都予以认真 的接待。为更好的做好投资者关系工作，整理了电话接待注意事项，要求相关人员 严格执行。同时制作《投资者关系管理制度》修订稿，为更好地开展相关工作提供 支持。

三、董事会的日常工作

董事会日常工作主要包括董事会及股东大会的组织召开、信息披露等。 1、股东大会的组织召开

2008 年公司共召开了四次股东大会，会议具体情况如下：

（1）2008 年2 月28 日，召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过《关于将 杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司管理的议案》、《关于授权 公司经营层利用自有资金进行短期投资的议案》。

（2）2008 年2 月28 日，召开2008 年第二次临时股东大会暨A 股相关股东会议， 审议通过《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》。

（3）2008 年5 月20 日，召开2007 年度股东大会，审议通过《二OO 七年年度报 告》等8 项议案，选举了新一届的董事会和监事会。

（4）2008 年8 月8 日，召开2008 年第三次临时股东大会，审议通过《关于修改 章程的议案》等10 项议案。

2、董事会的组织召开

2008 年公司共召开了8 次董事会。会议具体情况如下：

（1）2008 年1 月31 日，召开五届二十二次董事会会议，审议通过《百大集团股 份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本提案》、《关于将杭州百货大楼 等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司管理的提案》、《关于授权公司经营层利

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用自有资金进行短期投资的提案》。

（2）2008 年2 月1 日，召开五届二十三次董事会会议，审议通过《关于召开2008 年第一次临时股东大会的议案》、《关于召开2008 年第二次临时股东大会暨A 股相关 股东会议的议案》。

（3）2008 年3 月27 日，召开五届二十四次董事会会议，审议通过《二〇〇七年 年度报告》等11 项议案。

（4）2008 年4 月23 日，召开五届二十五次董事会会议，审议通过《百大集团股 份有限公司2008 年第一季度报告》。

（5）2008 年4 月29 日，召开五届二十六次董事会会议，审议通过《第五届董事 会工作报告》、《关于第六届董事会董事候选人的提案》、《关于召开2007 年度股东大 会的议案》。

（6）2008 年5 月20 日，召开六届一次董事会会议，会议选举了董事长，选举了 董事会各委员会委员和主席，聘任了公司总经理、董事会秘书、副总经理等高级管 理人员。

（7）2008 年7 月21 日，召开六届二次董事会会议，审议通过《2008 年半年度 报告》等20 项议案。

（8）2008 年10 月24 日，召开六届四次董事会会议，审议通过《2008 年第三季 度报告》、《2008 年1-9 月关于大股东资金占用及内控的专项报告》、《关于授权公司 总经理处置浙江晶鑫实业有限公司股权转让事宜的议案》。

3、董事会对股东大会决议的执行情况

2008 年6 月，公司执行2007 年度股东大会通过的《二〇〇七年度利润分配方案》， 即以2008 年5 月14 日公司股改方案实施后总股本376,240,316 股为基数，每10 股 派现金1.29 元（含税）。股权登记日为2008 年6 月18 日，除息日为2008 年6 月19 日，现金红利发放日为2008 年6 月25 日。

4、信息披露情况

公司董事会根据真实、准确、及时、完整的信息披露原则，认真做好信息披露 工作，2008 年共披露4 份定期报告，分别是2007 年年度报告、2008 年第一季度报 告、2008 年半年度报告、2008 年第三季度报告。共披露47 份临时公告，主要有关 于将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司管理、股权分置改革 方案实施、委托贷款公告以及会议决议事项及其他重要事项公告。

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2009 年董事会主要工作计划

公司2008 年经历了诸多困难，但在股东们的支持下，公司董事会的努力下，仍 取得了较好的业绩。2009 年，公司面临着更为恶劣的经济环境，但公司有着足够的 信心，去迎接挑战。

2009 年，董事会将围绕一个核心任务去开展相关工作，即：共赢拓展抢机遇全 力创造新百大。“共赢”就是要实现股东、员工、客户、合作伙伴和政府（社会公众） 之间的利益平衡。“拓展”是指要加快开拓发展，这是股东员工的期待，也是我们的 使命所在。“抢机遇”要求我们带着紧迫感，积极主动地去把握市场机遇。“全力” 就是要集合企业全员的力量，全身心、全付精力地投入进去。“创造”是“创新”和 “建造”的结合，我们既要有创新思维，更要落实到成果。“新百大”是我们的目标， 我们要实现百大新的业绩，明确百大新的主业，塑造百大新的品牌形象。

为了完成我们的任务，将从以下几方面开展工作：

一、明确公司发展方向，初步实施发展战略

只有明确发展方向，公司才能制定相应的发展战略，并围绕战略的实施开展相 关工作。董事会在2009 年上半年，将做好经济形势的研判，对可能选择行业的市场 容量及市场前景进行深入分析，结合公司的优劣势，确定公司的发展方向。同时制 定相应的发展战略，为战略实施做好人、财、物等资源的准备。在2009 年年底前， 根据选择的方向，把握合适的时机、寻找合适的项目，进行项目投资，以初步实施 发展战略。

二、提高公司执行力，提升现有业务业绩

董事会决策的执行需要公司有强大的执行力。公司将从观念转变与管理突破两 方面去提高公司整体的执行力。公司管理层应引导全体员工做好观念的转变，树立 市值管理、市场需求导向、解决发展短板、过程控制等理念，以适应新形势下公司 发展的需要。同时管理层要改进管理模式，提升管理水平。首先应结合公司发展战 略和运营的需要进行组织机构的调整，明确管理权限及部门职责。其次应科学管理 人力资源，做好岗位分析、人员配置、薪资体系建立等工作，为企业发展战略实施 提供人力资源方面的保证和支持。再次年度经营及管理目标应分解到部门及个人， 加强过程中的绩效考核，做到奖罚分明。

公司现有业务业绩要得到提升。杭州大酒店要进一步明确定位，找准市场的切 入点，借助装修改造来突出酒店自身的特色和市场魅力。商居大厦要依托上市公司

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和杭州收藏品市场的品牌效应，拓宽招商渠道，提高市场出租率。杭州百货大楼的 经营管理，要做好跟踪，为银泰的委托管理创造的良好条件。

公司要在保证经营发展所需资金的前提下，继续做好短期投资。坚持“安全、 稳妥、效益”投资原则，控制风险，提高资金收益率。

三、继续完善公司治理，提高董事会决策能力

2009 年，公司将继续强化和完善公司治理的运作机制，提高董事会的决策能力。 董事会下将增设战略规划部，研究和制定公司发展战略和中长期发展规划，为董事 会决策提供支持。同时积极执行《企业内部控制基本规范》，对照规范要求及公司实 际情况，不断完善企业内控，并进行内控的自我评价。

投资者关系管理工作将进一步深入开展，积极研究股票全流通后投资者关系管 理将面临的新问题。拓宽与投资者的沟通渠道，努力构建一个顺畅、高效、先进的 投资者关系管理体制。通过投资者关系管理，促进公司与投资者之间的良性关系， 增进投资者对公司的了解和认同。

继续为董事会下属各专业委员会及独立董事开展工作提供便利，切实发挥专业 委员会职能及独立董事专业特长，为董事会决策、公司规范运作提供支持。 四、做好董事会日常工作

公司董事会将继续发扬诚信务实、开拓进取的工作作风，做好股东大会及董事 会的组织召开工作，把好决策关。进一步提高信息披露的标准和质量，充分运用多 种形式、多重渠道依法合规地公开公司信息。加强董事、监事的证券知识学习，积 极组织参加证监局组织的各种培训。认真贯彻落实股东大会各项决议，认真执行证 监会、上海证券交易所、浙江证监局各项通知及规范要求。

我们相信，在股东们的支持下，在董事会、管理层及全体员工的努力下，公司 的未来会越来越好。

百大集团股份有限公司董事会

2009 年5 月22 日

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2008 年度股东大会议案二

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2008 年度监事会工作报告

本报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》和《公司章程》的有关规定， 遵守诚信原则，认真履行监督职责，有效维护了股东、公司、员工的权益和利益。 一、监事会的工作情况

监事会在报告期内共召开了六次监事会会议，出席会议的监事人数均符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，具体如下：

（一）2008 年3 月27 日在公司八楼会议室召开公司第五届监事会第十四次会 议，会议审议并通过了《关于核销2007 年度资产损失的议案》、《2007 年度财务决算 报告》、《2007 年年度报告》。

（二）2008 年4 月23 日以通讯表决方式召开了公司第五届监事会第十五次会 议，会议审计并通过了公司《2008 年第一季度报告》。

（三）2008 年4 月29 日在公司八楼会议室召开公司第五届监事会第十六次会 议，会议审议通过公司《第五届监事会工作报告》、《关于第六届监事会监事候选人 的提案》，并同意提交公司2007 年度股东大会审议。

（四）2008 年5 月20 日在杭州新新饭店西子会所召开公司第六届监事会第一 次会议，会议讨论并一致推选吴华女士为公司第六届监事会监事长。

（五）2008 年7 月21 日在杭州新新饭店西子会所召开公司第六届监事会第二 次会议，会议审议通过公司《2008 年半年度报告》、《2008 年半年度总经理工作报告》， 审议通过《关于调整监事会津贴的提案》和《关于修改监事会议事规则的提案》，并 同意提交股东大会审议。

（六）2008 年10 月24 日以通讯表决方式召开了公司第六届监事会第三次会议， 会议审议并通过了公司《2008 年第三季度报告》。

本报告期，公司监事会成员出席了2007 年度股东大会和2008 年度三次临时股 东大会，列席了董事会的六次现场会议，履行了监督、检查职能，听取了各项提案， 审议了公司重大决策。

二、监事会就有关事项发表独立意见

（一）公司依法运作情况

1、报告期内公司依法经营、规范管理，经营业绩客观真实。

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2、公司在完成股权分置改革工作，股票实现全流通的情况下，结合相关法律 法规的要求及公司的实际情况，新制定和修订了多项制度，完善了公司的制度体系。 公司在强化会计控制的同时，充分发挥内部审计的职能，将审计成果及时地转化为 生产力，使公司内控制度更完整、合理、有效。

3、公司经营决策程序合法，董事及其他高级管理人员在业务经营及管理过程 中谨慎、认真、勤勉，未发现任何违法违规违章行为和损害股东利益行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司财务、业务和其他重大经营活动进行了监督检查，认真审核了公 司有关财务凭证，分析了公司财务状况。经检查，公司财务、经营状况良好，公司 2008 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况。浙江天健会计师事务所出 具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正、真实、准确的。

（三）公司收购、出售资产及募集资金的使用情况

报告期内，公司无收购、出售资产及募集资金使用情况。

（四）关联交易情况

2008 年1 月30 日公司与银泰百货签订的《委托管理协议》，公司将杭州百货大 楼、杭州百货大楼家电商场、计算机分公司、（杭州）百货大楼维修公司及杭州百大 广告公司（不含该公司对外投资的企业）委托给银泰百货管理，管理期限自2008 月 3 月1 日至2028 年2 月28 日，共20 个管理年度。此关联交易公平、合理，决策程 序规范，未发现损害股东权益及公司利益的情况。

（五）股东大会决议的执行情况

公司监事会成员列席和出席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交 股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大 会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 公司监事会在新的一年中，将进一步拓展工作思路，全面贯彻落实科学发展观， 一如既往地依据《公司法》、《公司章程》及上市规则的有关规定履行职责，谨遵诚 信原则，加强监督力度，以维护和保障本公司及股东利益不受侵害为已任，忠实、 勤勉地履行监督职责，努力做好各项工作。

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2009 年 5 月 22 日

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2008 年度股东大会议案三

百大集团股份有限公司2008 年年度报告及摘要

2008 年年度报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2009 年 5 月 4 日公告的年报，2008 年年度报告摘要内容详见 2009 年 3 月 30 日《上海证券报》 和《中国证券报》。

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2008 年度股东大会议案四

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二〇〇八年度财务决算报告

公司二〇〇八年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经浙江天健会计师 事务所中国注册会计师翁伟先生、胡燕华女士依照中国注册会计师独立审计准则进行 了审计，并出具了浙天会审(2009)字第1388 号审计报告。现将公司2008 年度财务状 况、经营成果和现金流量情况报告如下：

一、 基本情况

2008 年，公司实现营业收入13.12 亿元、利润总额10,089.40 万元、归属于上 市公司股东净利润7,631.17 万元的经营业绩，基本完成董事会通过的年度经营目标。

二、 主要财务指标 单位：万元

项目	2008年度	2007年度	同比增减%
营业收入	131,204.23	153,172.67	-14.34%
归属于上市公司股东净利润	7,631.17	7,517.66	1.51%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润	7,220.30	4,923.78	46.64%
总资产	100,361.18	110,229.41	-8.95%
股东权益	78,570.31	76,483.66	2.73%
每股收益（元/股）	0.23	0.28	-17.86%
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	0.22	0.18	22.22%
每股净资产（元/股）	2.09	2.84	-26.41%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.02	0.33	-93.94%
加权平均净资产收益率（%）	9.87	10.19	-0.32

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三、会计报表主要项目的说明

（一） 资产 单位：万元

（一）资产			单位：万元
项目	2008年度	2007年度	同比增减额	增减%
一、流动资产	64,026.62	70,437.48	-6,410.86	-9.10%
其中： 货币资金	23,018.69	58,978.42	-35,959.73	-60.97%
交易性金融资产	16,026.15	2,651.38	13,374.77	504.45%
应收帐款	2,575.48	4,004.68	-1,429.20	-35.69%
其他应收款	233.14	363.70	-130.56	-35.90%
预付帐款	869.51	2,715.45	-1,845.94	-67.98%
存货	1,205.56	1,723.85	-518.29	-30.07%
其他流动资产	20,000.00		20,000.00	100.00%
二、非流动资产	36,334.57	39,791.93	-3,457.36	-8.69%
其中：固定资产与在建工程	23,470.00	24,889.62	-1,419.62	-5.70%
可供出售金融资产	-	1,120.27	-1,120.27	100.00%
投资性房地产	7,012.64	7,314.33	-301.69	-4.12%
无形资产与长期待摊费用	3,754.51	4,336.32	-581.81	-13.42%
长期股权投资	1,302.19	1,302.19	-	0.00%
递延所得税资产	785.10	819.20	-34.10	-4.16%
资产总额合计	100,361.18	110,229.41	-9,868.23	-8.95%

变动幅度超过30%的项目说明：

1、货币资金2008 年期末数较期初数下降60.97%（绝对额减少35,959.73 万元）， 主要系公司2008 年增加对货币基金、委托贷款等对外投资导致期末货币资金余额大 幅下降。

2、交易性金融资产2008 年期末数较期初数增长504.45%（绝对额增加13,374.77 万元）,主要系系公司2008 年增加货币基金等短期投资力度，导致交易性金融资产 余额增加所致。

3、应收账款账面余额2008 年期末数比期初数下降34.17%(绝对额减少1,519.08 万元),主要系本公司下属杭州百货大楼年底销售款入帐及时所致。

4、预付款项2008 年期末数比期初数下降67.98%（绝对额减少1,845.94 万元）, 主要系公司本期减少家电电讯等需要预先付款后采购的产品经营规模，使预付款项 大幅减少。

5、存货2008 年期末数比期初数下降30.07%（绝对额减少518.29 万元），系公 司本期减少家电电讯等经销产品的规模所致。

6、其他流动资产本期增加20,000.00 万元系公司本期为提高资产收益率，对外

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发放委托贷款所致。

（二）负债和所有者权益 单位：万元

项目	2008年度	2007年度	同比增减额	增减%
一、流动负债	21,602.87	33,270.89	-11,668.02	-35.07%
其中：应付票据	390.00	3,235.00	-2,845.00	-87.94%
应付帐款	8,759.22	12,933.84	-4,174.62	-32.28%
预收帐款	5,365.38	8,032.68	-2,667.30	-33.21%
应付职工薪酬	3,065.25	3,258.29	-193.04	-5.92%
应交税费	1,402.44	3,494.51	-2,092.07	-59.87%
其他应付款	2,409.68	1,965.24	444.44	22.62%
二、非流动负债	188.00	459.35	-271.35	-59.07%
其中： 专项应付款	188.00	188.00	-	0.00%
递延所得税负债	-	271.35	-271.35	100.00%
三、股东权益	78,570.31	76,499.17	2,071.14	2.71%
其中：盈余公积	10,419.98	9,650.07	769.91	7.98%
未分配利润	3,220.87	2,708.71	512.16	18.91%
负债及所有者权益合计	100361.18	110229.41	-9868.23	-8.95%

变动幅度超过30%的项目说明：

• 1、应付票据期末数较期初数下降87.94%(绝对额减少2,845 万元)，系公司开立

• 银行承兑汇票主要为支付预付款项所用，本期公司减少家电电讯等需要预先付款后 采购的经销商品规模，故期末应付票据大幅减少。

2、应付账款期末数较期初数下降32.28%(绝对额减少4,174.62 万元)，主要系 公司下属杭州百货大楼2008 年12 月销售额较上年同期下降2,800 万元，相应应支 付给供应商的联销结算款项大幅下降，同时公司下属杭州百货大楼本期减少家电电 讯等经销产品的规模，导致期末应付未付的库存商品采购款大幅减少。

3、预收款项期末数较期初数下降33.21%(绝对额减少2,667.30 万元)，主要系 公司杭州百货大楼自2008 年7 月起暂停电子消费卡的销售导致本期预收款项大幅减 少。

4、应交税费期末数较期初数下降59.87%(绝对额减少2,092.07 万元)，主要系 公司2007 年期末增值税款于2008 年初缴纳以及本期企业所得税率下降等因素共同影 响所致。

• 5、递延所得税负债期末数较期初数减少271.35 万元，系上年度确认的交易性

• 金融资产公允价值变动收益本期全额转回，相应确认的递延所得税负债转回所致。

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百大集团股份有限公司 2008 年度股东大会会议材料

（三）经营情况 单位：万元

项目	2008年度	2007年度	完成计划%	同比增减额	增减%
一、营业收入	131,204.23	153,172.67	79.79%	-21,968.44	-14.34%
二、营业成本	103,664.93	127,716.34		-24,051.41	-18.83%
三、营业税金及附加	1,756.93	1,360.40		396.53	29.15%
四、销售费用	4,968.07	5,414.42		-446.35	-8.24%
五、管理费用	12,023.29	8,514.52		3,508.77	41.21%
六、财务费用	-148.87	384.04		-532.91	-138.76%
七、资产减值损失	-68.05	12.03		-80.08	-665.67%
八、公允价值变动损益	-1,291.96	1,085.42		-2,377.38	-219.03%
九、投资收益	2,217.44	1,863.66		353.78	18.98%
十、营业利润	9,933.42	12,720.00		-2,786.58	-21.91%
十一、营业外收支净额	155.99	-384.67		540.66	-140.55%
十二、利润总额	10,089.40	12,335.33	110.93%	-2,245.93	-18.21%
十、所得税	2,453.93	4,822.15		-2,368.22	-49.11%
十一、净利润	7,635.47	7,513.18		122.29	1.63%

变动幅度超过30%的项目说明：

1、管理费用本期数较上年同期增长41.21%(绝对额增加3,508.77 万)，系公司 根据《委托管理协议》，将下属杭州百货大楼等资产委托给浙江银泰百货有限公司管 理，计提管理费2,021 万以及调整奖金计提口径计提2008 年度的员工及高管奖金等 因素共同影响所致。

2、财务费用本期数较上年同期数下降138.76%(绝对额减少532.91 万)，主要系 本期公司定期存款到期收到存款利息549.10 万元所致。

3、公允价值变动损益本期数较上年同期数下降219.03%(绝对额减少2,377.37 万)，系本期处置期初结存的交易性金融资产相应转出原确认的公允价值变动收益以 及期末交易性金融资产公允价值变动产生损失所致。

4、营业外收支净额较上年同期数减少140.55%(绝对额增加540.66 万)，主要系 本期收到的政府补助369.00 万元，上年同期终止与杭州贝里你餐饮有限公司的租赁 合同，补偿对方提前终止租赁合同造成的装修等经济损失330 万元所致。

5、所得税费用本期数较上年同期数下降49.11%(绝对额减少2,368.23 万)，主 要系本期应纳税所得额和企业所得税税率下降导致当期的所得税费用减少，同时本 期处置交易性金融资产相应转出原确认的递延所得税负债等因素共同影响所致。

6、综合上述原因，公司净利润较去年同期增加122.29 万元。

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百大集团股份有限公司 2008 年度股东大会会议材料

（四）现金流量 单位：万元

四）现金流量			单位：万元
项 目	2008年度	2007年度	增减额	增减比例
经营活动现金净流量	801.90	9,002.03	-8,200.13	-91.09%
投资活动现金净流量	-18,712.04	593.90	-19,305.94	-3250.71%
筹资活动现金净流量	-5,180.62	-2,967.09	-2,213.53	74.60%
现金净增加额	-23,090.76	6,628.83	-29,719.59	-448.34%

变动幅度超过30%的项目说明：

• 1、经营活动现金净流量减少主要系本期经营收入下降（百货大楼销售下降和进

• 出口部停止运营）以及按委托管理协议支付委托管理费所致。

• 2、投资活动现金净流量减少主要系本期增加对货币性基金、委托贷款等投资所

• 致。

• 3、筹资活动现金净流量减少主要系本期公司支付本期及部分以前年度社会法人

• 股股利所致。

以上财务决算报告请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会

2009 年5 月22 日

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百大集团股份有限公司 2008 年度股东大会会议材料

2008 年度股东大会议案五

百大集团股份有限公司

二〇〇八年度利润分配预案

经浙江天健东方会计师事务所中国注册会计师翁伟先生、胡燕华女士审计验 证，2008 年母公司实现净利润76,991,420.84 元，按照公司章程规定的利润分配顺 序和2008 年度利润分配政策，提议作如下分配，请予审议：

一、2008 年度净利润 76,991,420.84 元 二、提取法定公积金10% 7,699,142.08 元 三：年初未分配利润 72,238,228.69 元 四：已分配07 年度股东利润 48,535,000.76 元 五：可供股东分配的利润 92,995,506.69 元 六：分配普通股股利 30,099,225.28 元 七：留存以后年度分配的利润 62,896,281.41 元 八：股利分配形式 每10 股派现金0.8 元（含税）

以上议案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会

2009 年5 月22 日

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百大集团股份有限公司 2008 年度股东大会会议材料

2008 年度股东大会议案六

关于续聘浙江天健东方会计师事务所 担任公司2009 年度财务报告审计工作的提案

浙江天健东方会计师事务所有限公司（以下简称“浙江天健”）担任公司2008 年 度财务报告的审计工作，内容主要是对公司2008 年度经营情况报告（资产负债表、 利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）进行审计评价，同时对 募集资金的存放、监管、使用效益以及公司对外担保、关联方占用资金情况出具了 专项审核报告。年度审计结束后，浙江天健对公司的年度审计结论以书面方式出具 了标准无保留意见的审计报告。在浙江天健审计期间，审计委员会和内部审计部门 进行了跟踪配合，现将浙江天健2008 年度财务报告审计工作作如下评价：

一、2008 年度审计工作总结报告

（一）基本情况

浙江天健与公司董事会和高管层进行了必要的沟通，通过对公司内部控制等情 况的了解后浙江天健与公司签订了审计业务约定书。在业务约定书中确定定了2008 年度审计的总费用为40 万元人民币，收费标准是按照有关规定确定，不存在或有收 费项目。浙江天健于2008 年11 月成立审计小组，于2009 年2 月进入公司开始进行 年度审计。经过32 天的审计工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当 的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告。

（二）浙江天健执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况 1、独立性

浙江天健所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金 及其他任何形式经济利益；浙江天健和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情 况，也不存在密切的经营关系；浙江天健对公司的审计业务不存在自我评价，审计 小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中浙江天健及审计成 员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独 立性的要求。

2、专业胜任能力

审计小组共由11 人组成，其中具有注册会计师职称人员9 名，组成人员具有承

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百大集团股份有限公司 2008 年度股东大会会议材料

办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同 时也能保持应有的关注和职业谨慎性。

• （三）审计范围及出具的审计报告、意见的情况

• 1、审计工作计划

在2008 年度财务报告审计过程中，审计小组通过初步业务活动制定了具体的审 计计划，为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。

• 2、浙江天健出具的审计报告意见的情况

审计小组在2008 年度财务报告审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行 了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。浙江天健对财 务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。 （四）会计师事务所对公司提出的改进意见的情况

在审计过程中，审计小组从实际出发，实事求是，对公司提出了改进意见。 公司对其提出的改进意见已经采纳，并且已经开始了实施改进。

二、关于2009 年度续聘会计师事务所的的建议

浙江天健东方会计师事务所（原浙江天健会计师事务所）由注册会计师发起设 立，是我省首家具有从事证券期货相关业务资格的会计中介服务机构。该所现有从 业人员500 余名，其中80 人拥有高级专业职称和硕士以上学位，注册会计师207 名， 注册税务师100 名，注册资产评估师40 名，具有较强的实力。该所在执业过程中有 一套严密的操作规范和质量控制体系，赢得了上市公司和中国证监会、中国注册会 计师协会、上海证券交易所的好评。该所目前拥有包括省内外60 多家上市公司在内 的固定客户400 余家，并为60 余家企业担任常年会计顾问。

自从公司上市以来，该所一直为公司提供财务审计服务。该所工作认真、负责， 作出的审计报告公正、属实，能对委托人和广大股东负责。

根据对浙江天健的服务意识、职业操守和履职能力的判断，我们提议继续聘任 浙江天健担任公司2009 年度财务报告的审计工作。按照浙江省物价局核定的中介机 构收费标准，经双方约定，在公司整体框架、审计工作量与2008 年度财务报告审计 基本一致的前提下，2009 年度财务报告审计服务费用为肆拾万元。

以上提案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会

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百大集团股份有限公司 2008 年度股东大会会议材料

2008 年度股东大会议案七

关于修订公司章程的提案

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司应当在章 程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。结合公司实际情况， 拟对公司章程第一百五十五条作相应修改，具体如下：

原公司章程第一百五十五条：

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

修改后公司章程第一百五十五条：

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。

以上提案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2009 年 5 月 22 日

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百大集团股份有限公司 2008 年度股东大会会议材料

2008 年度股东大会议案八

百大集团股份有限公司

2009 年度董事长薪酬方案

为充分调动公司董事长的积极性和创造性，确保集团各项经济指标的完成， 并促进企业的长远健康发展，维护股东的利益，特制定董事长薪酬方案。

董事长薪酬由基本薪酬、绩效考核奖金二部分构成。董事长基本薪酬为84 万元。 董事长绩效考核奖金，由董事会薪酬与考核委员会根据公司《2009 年度高级管理 人员薪酬方案》考核确定。

以上薪酬方案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司董事会 2009 年5 月22 日

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百大集团股份有限公司 2008 年度股东大会会议材料

2008 年度股东大会议案九

关于选举沈慧芬为公司第六届监事会监事的议案

2009 年 4 月 16 日，公司监事会收到监事刘蔚先生提交的书面辞职报告，因工作 变动原因，辞去监事职务。根据《公司章程》相关规定，刘蔚先生的辞职报告送达 监事会即生效。

公司股东西子联合控股有限公司提名沈慧芬女士为公司第六届监事会监事候选 人。

西子联合控股有限公司对沈慧芬女士的职业、学历、职称、工作经历、任职情 况等进行了详细了解，认为沈慧芬女士符合监事任职资格。 以上议案请各位股东审议。

2009 年5 月22 日

附沈慧芬女士简历：

沈慧芬，女，1966 年1 月出生，硕士学位，注册会计师。曾任浙江高等经济专 科学校（现嘉兴学院）助教，浙江丝绸工学院（现浙江理工大学）讲师，杭州默沙 东制药有限公司财务分析及对外事务经理，杭州施威特克电源有限公司财务总监、 副总经理，伊顿电源质量（中国区）财务总监，伊顿电源质量（北亚区）财务总监， 西子联合控股有限公司财政部部长兼风险控制及现金管理部总经理，百大集团股份 有限公司副总经理。现任西子联合控股有限公司财务总监。

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