Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Apr 25, 2006

关于百大集团股份有限公司 2005 年度股东大会的法律意见书

浙江天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501

百大集团 2005 年度股东大会法律意见书

浙江天册律师事务所关于百大集团股份有限公司 2005 年度股东大会的法律意见书

第 TCYJS2006H052 号

致：百大集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》以下简称 ( “证券法” ) 、《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天 册律师事务所（以下简称“本所”）接受百大集团股份有限公司（以下简称“百大集 2005 团”）的委托，指派王秋潮律师和吕晓红律师参加百大集团 年度股东大会，并 出具本法律意见书。

2005 本法律意见书仅供百大集团 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本 法律意见书随百大集团本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对百大集团本次股东大会所涉及的有关事项和相关文 2005 件进行了必要的核查和验证，出席了百大集团 年度股东大会，现出具法律意见 如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，百大集团本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东 2006 3 23 大会的通知，已于 年 月 日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 2006 4 14 年 月 日董事会接到公司股东浙江银泰百货有限公司与杭州银泰奥特莱斯 2006 3 21 22.25 商业发展有限公司（截止 年 月 日，合计持有公司 ％的股份）《关于 2006 4 18 向百大集团股份有限公司年度股东大会会议提出临时提案的函》， 年 月 日 董事会发出股东大会补充通知并在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。

• -1

百大集团 2005 年度股东大会法律意见书

根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

1. 审议公司《二ＯＯ五年度董事会工作报告》；

2. 审议公司《二ＯＯ五年度监事会工作报告》；

3. 审议公司《二ＯＯ五年度财务决算报告》；

4. 审议公司《二ＯＯ五年度利润分配预案》。

5. 审议公司《二ＯＯ五年年度报告》。

6. 2006 审议公司《关于续聘浙江天健会计师事务所担任公司 年度财务审计工 作的提案》；

7. 审议公司《关于修改公司章程的提案》；

8. 审议公司《关于修改股东大会议事规则的提案》；

9. 浙江银泰百货有限公司及杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司《关于修改百 大集团股份有限公司章程的议案》。

2006 3 以上议题和相关事项已经在召开本次股东大会的通知、补充通知及 年 23 月 日公告的《百大集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》等公告 中列明与披露；股东大会会议材料已于 2006 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站上 公告。

本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进 行，符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定。本次股东大会由董事会召 集，召集人资格合法有效。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》和《百大集团股份有限公司章程》及本次股东大会 的通知，出席本次股东大会的人员为：

1 2006 4 17 、截止 年 月 日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托的代理人；

• -2

百大集团 2005 年度股东大会法律意见书

2 、公司董事、监事和高级管理人员。

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人 共计 42 人，持股数共计 180,825,787 股，占百大集团总股本 269,706,320 股的 67.05% 。 出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次股 东大会的议案进行审议、表决。

经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公 布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

列入会议议程的议题共九项，根据表决结果，前八项议题获本次股东大会同意 通过，其中第七项为特别决议事项，其余均为普通决议事项；第九项议题没有通过。 本次大会没有对会议通知公告中未列明的事项进行表决。

本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，百大集团本次股东大会的召集与召开程序符合法律、 法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有 效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。

• -3

百大集团 2005 年度股东大会法律意见书

（此页无正文，为第TCYJS2006H052 号法律意见书的签署页）

本法律意见书出具日期为二零零六年四月二十五日。

本法律意见书正本二份，无副本。

浙江天册律师事务所

承办律师：王秋潮

承办律师：吕晓红

• -4