Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Apr 18, 2006

百大集团股份有限公司 2005 年度股东大会会议资料

二○○六年四月

百大集团股份有限公司 2005 年度股东大会会议资料

百大集团股份有限公司 2005 年度股东大会会议议程

时间：2006 年 4 月 25 日（星期二）上午 9∶00；

地点：杭州大酒店八楼会议室；

大会主持人：董伟平董事长

• 一、公司董事长董伟平女士宣布会议开始。

• 二、公司主要负责人宣读大会议案内容：

• （一）公司《二 OO 五年度董事会工作报告》；

• （二）公司《二 OO 五年度监事会工作报告》；

• （三）公司《二 OO 五年度财务决算报告》；

• （四）公司《二 OO 五年度利润分配预案》；

• （五）公司《二 OO 五年年度报告》；

• （六）公司《关于续聘浙江天健会计师事务所担任公司 2006 年度财务审计

• 工作的提案》；

• （七）公司《关于修改公司章程的提案》；

• （八）公司《关于修改股东大会议事规则的提案》；

• （九）浙江银泰百货有限公司及杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司《关于

• 修改百大集团股份有限公司章程的议案》。

• 三、公司独立董事作《独立董事 2005 年度述职报告》。

• 四、股东分组讨论，股东提出的问题由公司有关人员进行回答。

• 五、宣读监票人、计票人名单（鼓掌通过监票人、计票人）。

• 六、公司董事长董伟平女士宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

• 决权的股份总数，并宣布表决开始。

• 七、监票人宣读表决结果。

• 八、公司董事长董伟平女士宣读股东大会会议决议。

• 九、大会见证律师宣读《关于百大集团股份有限公司 2005 年度股东大会法律

• 意见书》。

• 十、公司董事长董伟平女士宣布会议结束。

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百大集团股份有限公司

2005 年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据有关法 律法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自 觉遵守。

1、出席会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师、记者及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 2、进入会场后，请将手机等通信工具关闭或置于静音状态。

3、宣读完大会议案后进行分组讨论，公司董事、监事及高管人员到各组参 加讨论，股东在讨论过程中提出的意见、建议或问题由各小组组长集中递交给大 会主席台。

4、各项议案由股东或股东代理人以记名方式分别表决，每一表决单注明该 票所代表的股份数。

5、表决时，在表决票所列选项里打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表 决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。

6、会议登记起始时间为会议当天上午 8：30，截止至会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时止。在会议登记结束 后，进场的股东或股东代理人没有表决权。

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2005 年度股东大会议案一

百大集团股份有限公司 二○○五年度董事会工作报告

2005 年，公司第四届董事会届满进行了换届，第四届、第五届董事会本着 股东利益最大化原则，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议， 推动了公司治理水平的逐步提高和企业的稳步发展。全体董事在2005 年中，勤 勉尽责，为公司的决策和董事会的规范运作做了大量工作。现将2005 年董事会 的主要工作情况报告如下：

一、 公司经营情况

1、公司的主营业务包括百货业、旅游服务业。全年实现营业收入13.10 亿 元，同比增长9.67％，全年实现利润4229.90 万元，同比增长11.74％，分别完 成董事会下达指标的 119.12％和117.50％。

杭州百货大楼在2005 年进行了大规模的场地调整，全面启动了楼层化管理， 新引进了一批具有较强时尚感的符合中等收入者阶层消费偏好的品牌，提升了大 楼的整体购物环境和档次。在调整的同时，进一步提高平方面积的经营效益，对 场地资源的管理由粗放式向精细化管理迈进。2005 年实现销售收入11.69 亿元， 完成全年计划的113.47％。

杭州大酒店根据争创“四星”的工作目标，对酒店大堂、健身房、贵宾接 待室等处进行装修改造，使酒店的硬件环境有了很大的改善。同时，面对市场 竞争日趋严峻的形势，采用积极有效的营销策略及方法，科学调整酒店的客源 结构，保持了客源群体的稳定。2005 年实现营业收入 2823.60 万元，完成全年 计划的108.60％。

进出口部积极采取措施应对纺织品限额限制带来的不利局面，调整出口产品 结构，扩大五金机电产品的出口比重。进一步加强业务管理，规范操作、控制风 险，2005 年实现销售1.08 亿元，创汇突破 1300 万美元，并被杭州海关评为“出 口收汇核销先进企业”。

2、经营中遇到的困难及解决方案

2005年夏季杭州供电情况依然比较紧张，面对高温限电困难，公司积极配合 市政府的限电安排，同时通过行政办公部门让电、节能技术改造和调整营业时间 等方式，保证商场和酒店等经营场所的用电需要。

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2005年在我公司周边先后实施了多个市政工程项目，由于这些项目施工现 场离公司较近，施工产生的扬尘、噪音和建筑垃圾较大地影响了公司的营业环境， 也对出入我公司车辆的交通造成很大的不便。面对这种状况，公司通过加强保洁、 加强人员疏导、增加隔音设施等措施，确保营业环境的优雅、整洁。 二、公司投资情况

2005 年公司根据“发展大型商贸服务企业”的目标，在充分调研的基础上， 结合当前的宏观经济形势和公司实际情况，有针对性地开展了乡镇便民连锁项 目、经济型酒店等课题的专项调研。同时积极寻找其他可供投资的项目，为企业 下一步的发展进行项目储备。

2003 年7 月公司出资3000 万元投资杭州工商信托投资股份有限公司 “浙 江水泥有限公司股权投资项目”信托产品，投资期限为2 年，2005 年公司收回 本金3000 万元，并收到投资收益180 万元。

2004 年4 月公司出资3000 万元购买杭州工商业信托投资股份有限公司信托 产品，投资期限为1 年，其中：2,000 万元以信托贷款的方式运用于“兴昌房产 贷款项目”，2004 年8 月，由于“兴昌房产贷款项目”已提前还贷，经本公司 确认，杭州工商信托投资股份有限公司将2,000 万元贷款给北京鼎成房地产开发 有限公司；1,000 万元用于受让《浙江新洲集团有限公司股权投资项目》信托计 划的受益权。2005 年公司收回本金3000 万元，并收到投资收益180 万元。

2005 年公司加强了对已投入运行的项目的跟踪分析，落实专门部门负责该 项工作。如对有加利超市连锁公司经营情况做了多方面的调研分析；对公司所持 的短期投资品种进行跟踪分析，在控制风险的前提下，合理运作，提高投资收益 率。

三、公司治理结构情况

2005 年公司董事会、监事会顺利完成换届，并在董事会下设提名委员会、 投资决策委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专业委员会。按照《公司 法》、《上市公司治理准则》的要求和规定，不断完善股东大会、董事会、监事会 和高级管理层独立运作、有效制衡的公司治理结构。

1、加强公司治理制度建设

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定和要求，结合公司的实际情况， 2005 年对《公司章程》中分类表决等方面的内容做了修改，同时对《股东大会

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议事规则》也做了相应的修改，进一步夯实了公司治理的制度基础。制定《高级 管理人员考核办法》，进一步完善公司高级管理人员激励机制，更好地发挥董事 会薪酬与考核委员会的作用。

2、加强投资者关系管理工作

2005 年对公司网站投资者关系专栏进行改版，加强了与投资者的沟通交流， 进一步强化信息披露，及时将公司有关制度、定期报告、临时报告上网公布，增 加了投资者了解公司信息的渠道。

四、董事会的日常工作

1、股东大会的组织召开

2005 年5 月20 日，召开2004 年度股东大会，通过《第四届董事会工作报告》 等10 项决议，并选举产生了公司第五届董事会、监事会。

2、董事会的组织召开

2005 年公司共召开了5 次董事会，通过25 项决议。会议具体情况如下： （1）2005 年3 月14 日，召开四届十九次董事会，通过《二OO 四年度总经 理工作报告》等8 项决议；

（2）2005 年4 月19 日，召开四届二十次董事会，通过《关于修改公司章程 的提案》等7 项决议；

（3）2005 年5 月20 日，召开五届一次董事会，选举了公司董事长，聘任了 新一届公司高级管理人员；

（4）2005 年7 月28 日，召开五届二次董事会，通过《二OO 五年半年度总 经理工作报告》等3 项决议；

（5）2005 年10 月26 日，召开五届三次董事会，通过《二OO 五年第三季度 报告》。

3、董事会对股东大会决议的执行情况

2005 年6 月，公司执行2004 年度股东大会通过的《二OO 四年度利润分配 方案》，即以2004 年末总股本269,706,320 股为基数，每10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。股权登记日为2005 年6 月10 日，除息日为2005 年6 月13 日，现金红利发放日为2005 年6 月20 日。

根据财政部、国家税务总局发布的《关于股息红利个人所得税有关政策的通 知》，上市公司在6 月13 日之后(含当日)实际派发的股息红利所得，减半征收 个人所得税。公司红利发放日为6 月20 日，符合减半征收个人所得税的要求。

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公司于2005 年7 月13 日，向2005 年6 月10 日登记在册的社会公众股个人投资 者实行退税，退税额为每股0.008 元。

4、信息披露情况。

公司董事会根据真实、准确、及时、完整的信息披露原则，认真做好信息披 露工作，2005 年共披露4 份定期报告，17 份临时公告，未出现补充、更正事项。 2006 年董事会的主要工作计划

2006 年是公司发展关键性的一年。公司将进行股权分置改革，对公司经营 管理及公司治理都提出了新的要求。公司董事会将牢牢把握发展机遇，诚实守信， 规范运作，以股东利益最大化和公司价值最大化为根本目标，力争在经营方面稳 步发展，投资方面有所突破，公司治理方面更加完善。

一、经营方面

2006 年公司经营目标：实现营业收入11.1 亿元，利润总额3600 万元，力 争实现营业收入12 亿元，利润总额4000 万元。为完成以上年度目标，董事会 将协助并督促经营层做好以下几方面的工作。

1、杭州百货大楼要以构建现代百货商场为目标，进一步优化组织结构，提 高营运效率。继续坚持“中档定位、品牌经营”的经营思路，在引进知名优秀品 牌的同时，提高现有品牌的效益。继续做好优质服务工作，深化客户关系管理， 加强信息技术在其中的应用。

2、杭州大酒店在“升四星”之后，充分利用四星级商务酒店的优势做好客 房销售工作，提高经济效益。进一步扩大客户群体，在巩固现有客户群体的基础 上，开发中高端客户。

3、商居大厦物业管理分公司经营的重点是维持和提升现有物业的出租率， 同时通过基本建设和信息化改造提高现有物业的附加值。杭州收藏品市场要继续 在创特色品牌上下功夫，确保在杭城同行中的领先地位。

4、进出口部要继续做好出口商品调整的文章，使出口商品做到高附加值， 高竞争力，低风险，低重合度。同时，改善出口市场结构，着力开发欧美市场。 二、投资方面

2006 年公司投资方面将继续围绕公司发展战略，立足于公司中长期发展， 根据“稳健改革，稳健发展”的原则，积极探索多种形式的投资模式，优化公司 的投资结构；同时进一步加强对外投资管理，规范投资管理程序，提高投资决策

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效率。

在长期投资方面。“十一五”期间百货业发展有很好的政策环境，在国家扩 大内需的政策，城乡居民收入的增长和城市化进程的加快等因素的驱动下，今后 几年消费需求仍将维持较高的水平，零售业仍将取得持续平稳的发展。公司要发 挥在服务品牌、管理经验以及融资渠道等方面的优势，注重中长期投资项目的开 发与储备，为公司创造新的利润增长空间。

在短期投资方面。在保证资金安全性的前提下，寻找收益稳定的项目进行投 资。对公司目前的资金进行有效管理，提高资金收益率，同时对已投资项目实行 跟踪分析，并定期做出投资项目分析报告，以及时掌握公司对外投资动态。 三、公司治理方面

随着新《公司法》和《证券法》的出台，2006 年公司将根据证券监管部门 的有关要求同时结合公司的实际情况对相应的规章制度进行修改，以进一步完善 公司治理的制度基础。充分发挥独立董事的专业特长和各专门委员会的职能，不 断提高公司的决策水平。继续加强投资者关系管理工作，严格遵守信息披露规则， 保证信息披露内容的真实、准确、完整和及时。拓宽与投资者的沟通渠道，努力 构建一个顺畅、高效、先进的投资者关系管理体制。

在新的一年里，公司董事会将继续发扬诚信务实、开拓进取的工作作风，一 如既往地贯彻落实股东大会决议，完善公司治理结构，把好决策关。公司将以构 建大型综合性商贸旅游企业为目标，发挥自身的优势，深化改革，开拓创新，以 良好的业绩来回报股东。

以上工作报告请各位股东审议。

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2005 年度股东大会议案二

百大集团股份有限公司

二○○五年度监事会工作报告

2005 年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、 《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，认真履行监督、检查职能， 为企业的规范运作和发展起到了一定的推动作用。监事会对2005 年度的工作报 告如下：

一、依法正常运作，认真履行监督职能

2005 年，公司监事会通过参加股东大会、列席董事会等形式，认真履行监 督、检查职能。列席了董事会的各次会议，听取各项提案，审议了公司重大决策； 同时在报告期内共召开了七次会议，具体如下：

（一）2005 年3 月14 日召开四届监事会第十九次会议，会议主要讨论、审 议以下内容：1、审议并通过《关于核销二OO 四年度资产损失的议案》，认为公 司核销2004 年度6,833,655.31 元资产损失是根据公司实际情况作出的决定，程 序合法；2、审议并通过《二OO 四年度财务决算报告》；3、审议并通过《二OO 四年度报告正文》和《二OO 四年年度报告摘要》。

（二）2005 年4 月1 日召开四届监事会临时会议，会议主要讨论、审议以 下内容：1、推荐第五届董事会独立董事候选人； 2、推荐第五届监事会监事候 选人。

（三）2005 年4 月18 日召开四届监事会临时会议，会议主要讨论、审议以 下内容：讨论《百大集团股份有限公司2004 年公司监事会报告》。

（四）2005 年4 月19 日召开四届监事会第二十次会议，会议主要讨论、审 议以下内容：1、审议并通过《关于修改公司章程的提案》；2、审议并通过《关 于修改股东大会议事规则的提案》；3、审议并通过《2005 年度第一季度报告》； 4、审议并通过《百大集团股份有限公司2004 年度监事会工作报告》，并同意提 交2004 年度股东大会审议； 5、审议并通过《关于第五届监事会监事候选人的 提案》。

（五）2005 年5 月20 日召开五届监事会第一次会议，会议主要讨论、审议 以下内容：选举公司第五届监事会主席。

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此外，公司监事会对陈逢时先生在担任一至四届监事会监事期间所做出的贡 献，表示衷心感谢！

（六）2005 年7 月28 日召开五届监事会第二次会议，会议主要讨论、审议 以下内容：审议并通过《二OO 五年半年度报告》。

• （七）2005 年10 月26 日召开五届监事会第三次会议，会议主要讨论、审

• 议以下内容：审议并通过公司《二OO 五年第三季度报告》。 二、做好监事会换届选举工作

2005 年是公司四届董事会、监事会任满换届之年，监事会根据《公司法》、 《证券法》的有关规定，通过召开监事会临时会议、公司职代会对独立董事、职 工监事进行了推荐和选举，顺利产生了新一届监事会，圆满地完成了第四届监事 会的全部工作。

三、加强自律和学习，充分发挥好监事会作用

2005 年，中国证监会继续加大规范证券市场的力度，各项制度不断完善， 如4 月底国务院股权分置改革试点推出后，监事会对这些新规定进行了学习和讨 论，以求在今后的工作中更好地参照有关规定，加强对上市公司的监督和运作。 四、监事会对公司2005 年工作的总体评价

（一）报告期内，公司董事会在2005 年的经营和运作中能严格按照《公司 法》、《证券法》和《公司章程》的要求，严谨、高效开展各项工作，很好地贯 彻、执行了股东大会的各项决议。公司决策程序合法，按照有关法律法规进行了 规范运作，重新制定和修改了公司的多项规章，健全和完善了内部控制制度，从 根本上保证了股东的权益。

（二）公司董事、经营班子在执行公司职务时能认真负责，恪尽职守，没有 发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。公司在2005 年度的重 大经营活动中，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的 情况发生。

（三）2005 年是股权分置改革启动之年，公司董事会积极协调、开展有关准 备工作，认真研究股改方案，分析股改中会出现的新情况、新问题，做好了相应 准备。

（四）2005 年，通过董事会的正确领导和各分公司的不懈努力，公司全面 超额完成了工作目标，取得了优异的业绩。杭州百货大楼继续加大场地调整、品 牌引进、宣传促销的力度和深度，使现有的资源配制得到了更好的利用、企业形

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象和市场竞争力得到进一步提升；杭州大酒店努力争创四星级酒店的目标，在硬 件设施上“四星”的同时，通过科学有效的营销策略和管理手段，努力发掘客源， 开拓市场，酒店的定位得到迅速提升；商居大厦物业管理分公司通过对内改善管 理、强化机制，对外吸收兼并、发掘利润增长点等手段，增强了实力、提升了知 名度。

（五）浙江天健会计师事务所对公司2005 年财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告，监事会认为审计报告是客观、公正、准确的，真实地反映了公司 财务状况和良好的经营成果。

（六）报告期内，公司无募集资金使用情况。

在2006 年中，我们要继续做好对公司日常运作的监督管理，不断学习、开 拓进取，为公司的顺利发展而努力。

以上工作报告请各位股东审议。

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2005 年度股东大会议案三

百大集团股份有限公司

二○○五年度财务决算报告

公司2005 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经浙江天健会计师 事务所中国注册会计师翁伟先生、胡燕华女士依照中国注册会计师独立审计准则 进行了审计，并出具了浙天会审(2005)字第388 号审计报告。现将公司2005 年 度财务状况、经营成果情况报告如下:

一、 基本情况

2005 年，公司实现营业收入13.10 亿元、利润总额4229.90 万元、净利润 2855.34 万元的经营业绩，全面完成董事会、股东会通过的年度经营目标。

二、 主要财务指标

单位：万元

项目	2004年度	2005年度	同比增减%
主营业务收入	119,487.95	131,037.07	9.67%
净利润	2,635.73	2,855.34	8.33%
扣除非经常性损益后的净利润	3,270.07	2,783.05	-14.89%
总资产	93,173.59	96,335.91	3.39%
股东权益	69,318.42	70,016.10	1.01%
每股收益（元/股）	0.10	0.11	10.00%
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	0.12	0.10	-16.67%
每股净资产（元/股）	2.57	2.60	1.17%
调整后每股净资产（元/股）	2.50	2.55	2.00%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.27	0.28	3.70%
净资产收益率（%）	3.80	4.08	7.37%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%）	4.72	3.97	-15.89%

三、会计报表主要项目的说明

（一） 资产

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单位：万元

项目	2004年	2005年	同比增减额	增减%
一、流动资产	49,225.82	54,065.09	4,839.27	9.83%
其中：货币资金	30,274.44	43,450.22	13,175.78	43.52%
短期投资	7,056.21	2,205.35	-4,850.86	-68.75%
应收帐款	1,841.82	2,497.87	656.05	35.62%
其他应收款	1,559.79	637.14	-922.65	-59.15%
预付帐款	3,906.05	3,900.05	-6.00	-0.15%
存货	1,558.17	1,366.88	-191.29	-12.28%
一年内到期长期债权	3,000.00	-	-3,000.00	-100.00%
二、长期投资	1,991.09	2,135.56	144.47	7.26%
三、固定资产	36,166.65	34,891.63	-1,275.02	-3.53%
其中：在建工程	144.24	344.46	200.22	138.81%
四、无形资产及其他资产	5,790.03	5,243.63	-546.40	-9.44%
其中：长期待摊费用	1,707.79	1,317.70	-390.09	-22.84%
资产总额合计	93,173.59	96,335.91	3,162.32	3.39%

变动幅度超过30%的项目说明：

• 1、销售商品、接受劳务收到的现金流的增加使得货币资金较期初增加。

• 2、短期投资减少，主要系本期收回对工商信托的委托贷款2000 万元，信托 计划投资1000 万元，同时收回对山水仙居的投资2000 万元。

• 3、应收账款增加，主要系进出口部年末销售挂帐较年初增加852.81 万元。

• 4、其他应收款减少，主要是收回了商业财务公司的 1300 万元拆借资金。

（二）负债和所有者权益

单位：万元

项目	2004年	2005年	同比增减额	增减%
一、流动负债	23,735.18	26,159.80	2,424.62	10.22%
其中：应付票据	5,130.00	4,955.00	-175.00	-3.41%
应付帐款	9,914.14	10,351.41	437.27	4.41%
预收帐款	3,856.61	5,270.18	1,413.57	36.65%
应交税金	987.23	783.79	-203.44	-20.61%
其他应付款	1,934.31	2,275.52	341.21	17.64%
二、股东权益	69,318.42	70,016.10	697.68	1.01%
其中：盈余公积	8,081.77	8,510.07	428.30	5.30%
未分配利润	2,439.32	2,708.71	269.39	11.04%

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变动幅度超过30%的项目说明：

预收账款增加，主要系百货大楼团购和家电分公司预收收入增加。

（三）经营情况

单位：万元

项目	2004年	2005年	完成计划%	同比增减额	增减%
一、主营业务收入	119,487.95	131,037.07	119.12%	11,549.12	9.67%
二、主营业务利润	14,210.88	15,065.78		854.90	6.02%
三、其他业务利润	2,346.52	2,549.67		203.15	8.66%
四、营业费用	4,549.59	5,225.38		675.79	14.85%
五、管理费用	7,522.72	8,381.31		858.59	11.41%
六、财务费用	172.95	101.40		-71.55	-41.37%
七、投资收益	409.76	660.82		251.06	61.27%
八、营业外净支出额	-952.45	-338.27		-614.18	64.48%
九、利润总额	3,785.51	4,229.90	117.50%	444.39	11.74%
十、所得税	1,149.78	1,374.57		224.79	19.55%
十一、净利润	2,635.73	2,855.34		219.61	8.33%

变动幅度超过30%的项目说明：

• 1、主营业务收入和主营业务利润增加，主要是出口销售增长3278.08 万元

• 和百货大楼销售增长8192.56 万元。

• 2、财务费用减少，主要原因系货币资金增加而取得的利息收入增加。

• 3、投资收益增加，主要系本期收到山水仙居债权收益152.17 万元，工商信

• 托委托贷款收益170.01 万元，收到浙江水泥债权收益171.48 万元。

• 4、营业外收支净额减少，主要系去年同期列支了用工制度改革经济补偿金

• 524.47 万元，而本期仅发生83.86 万元。

• 5、所得税费用增加，主要原因是利润总额增加影响所得税增加。

• 6、综合上述原因，公司净利润较去年同期增加219.61 万元。

以上财务决算报告请各位股东审议。

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2005 年度股东大会议案四

百大集团股份有限公司

二○○五年度利润分配预案

经浙江天 健会计师事务所中国注册会计师翁伟先生、胡燕华女士审计验证， 公司 2005 年实现净利润 28,553,363.15 元，按照公司章程规定的利润分配顺序和 2005 年度利润分配政策，提议作如下分配，请予审议：

一、2005 年度净利润 28,553,363.15 元 二、提取法定公积金 10% 2,855,336.32 元 三、提取法定公益金 5% 1,427,668.16 元 四、年初未分配利润 24,393,212.43 元 五、已分配 04 年度股东利润 21,576,505.60 元 六、可供股东分配的利润 27,087,065.50 元 七、分配普通股股利 26,970,632.00 元 八、留存以后年度分配的利润 116,433.50 元 九、股利分配形式 每股派现金 0.10 元（含税）

以上议案请各位股东审议。

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2005 年度股东大会议案五

百大集团股份有限公司 2005 年年度报告

各位股东：

公司 2005 年年度报告摘要已刊登于 2006 年 3 月 23 日的《中国 证券报》和《上海证券报》上，年报全文刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上。印刷好的年报已在会议材料中。

请各位股东审议。

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2005 年度股东大会议案六

关于续聘浙江天健会计师事务所 担任公司2006 年度财务审计工作的提案

浙江天健会计师事务所（原浙江会计师事务所）由注册会计师发起设立， 是我省首家具有从事证券期货相关业务资格的会计中介服务机构。该所现有从业 人员 400 余名，其中 80 人拥有高级专业职称和硕士以上学位，注册会计师 176 名（其中有从事证券期货相关业务资格的注册会计师 55 名），注册税务师 112 名， 注册资产评估师 39 名，具有较强的实力。该所在执业过程中有一套严密的操作 规范和质量控制体系，赢得了上市公司和中国证监会、中国注册会计师协会、上 海证券交易所的好评。该所目前拥有包括省内外 50 多家上市公司在内的固定客 户 400 余家，并为 60 余家企业担任常年会计顾问。

自从本公司上市以来，该所一直为本公司提供财务审计服务。从这几年的 合作来看，该所工作认真、负责，作出的审计报告公正、属实，能对委托人和广 大股东负责，故本公司提议继续聘任浙江天健会计师事务所担任公司 2006 年度 财务审计工作。

以上提案请各位股东审议。

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2005 年度股东大会议案七

关于修改公司章程的提案

为进一步完善公司治理，提高经营决策效率，结合公司经营发展需要，拟对 公司章程以下条款做相应修改。

一、公司章程原第十三条为：

经公司登记机关核准公司的经营范围：批发、零售：百货，五金，交电，针、 纺织品，食品，化工产品，工艺美术品，日用杂品，装饰材料，家具，劳保用品， 汽车配件；零售：录音及录像出版物，药品，烟，金银饰品，书刊，无绳电话机； 制作：室内外广告；服务：快餐，摄影，照像冲洗，仓储；进出口业务：按经贸 部（1995）外经贸政审函字第 408 号文批准的范围经营；销售：半道红商居大厦 商品房；含下属分支机构的经营范围。

根据业务需要，经中国政府有关部门批准，公司可在中国境内外设立分支机 构。 修改为：

经公司登记机关核准公司的经营范围：批发、零售：百货，五金，交电，针、 纺织品，食品，化工产品，工艺美术品，日用杂品，装饰材料，家具，劳保用品， 汽车配件；零售：录音及录像出版物，药品，烟，金银饰品，书刊，无绳电话机； 制作：室内外广告；服务：快餐，摄影，照像冲洗，仓储；进出口业务：按经贸 部（1995）外经贸政审函字第 408 号文批准的范围经营；销售：半道红商居大厦 商品房； 市场经营管理； 含下属分支机构的经营范围。

根据业务需要，经中国政府有关部门批准，公司可在中国境内外设立分支机 构。

二、公司章程原第五十三条为：

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公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司 股东。股东大会审议事项涉及第四十七条所列事项时，公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 修改为：

公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知 公司股东；公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方 式通知公司股东。

股东大会审议事项涉及第四十七条所列事项时，公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

以上提案请各位股东审议。

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2005 年度股东大会议案八

关于修改股东大会议事规则的提案

为进一步完善公司治理，提高经营决策效率，拟对公司股东大会议事规则做

以下修改：

股东大会议事规则原第八条为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司 股东。股东大会审议事项涉及第七条所列事项时，公司发布股东大会通知后，应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

修改为：

公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知 公司股东；公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方 式通知公司股东。

股东大会审议事项涉及第七条所列事项时，公司发布股东大会通知后，应当 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

以上提案请各位股东审议。

百大集团股份有限公司

2006 年 4 月 25 日

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2005 年度股东大会议案九

关于修改百大集团股份有限公司章程的议案

各位股东：

为优化资源配置，促进公司决策管理能力，维护上市公司和上市公司股东的 最大利益，浙江银泰百货有限公司及杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司特提出 如下议案：

原公司章程第一百二十四条修改为：“董事会由12 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 至2 人，独立董事4 人以上，并至少包括1 名会计专业人士。”

以上议案，请予审议。

浙江银泰百货有限公司 杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司

2006 年4 月 13 日 2006 年4 月 13 日

注：公司章程原第一百二十四条为：

董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人，独立董事 3 人以上，并至少包括 1 名会计专业人士。

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