Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2005

May 20, 2005

浙江天册 百大集团股东大会法律意见书

浙江天册律师事务所

关于百大集团股份有限公司 2004 年度股东大会的法律意见书

致：百大集团股份有限公司

2004 “ 本所根据贵公司的委托，就贵公司 年度股东大会（以下简称 本次股东大 ” 会 ）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等 法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《百大 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意 见。

为了出具本法律意见书，本所委派徐春辉律师出席了贵公司本次股东大会，并 根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关 的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

2005 4 20 根据贵公司董事会于 年 月 日在《中国证券报》、《上海证券报》上 刊载的《百大集团股份有限公司召开 2004 年度股东大会的通知》（以下简称《会议 通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并提前三十日以公告 形式告知全体股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第 105 条、 《规范意见》第 5 条、《公司章程》第 49 条、第 193 条的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1 、根据《会议通知》，贵公司有关召开本次股东大会会议通知的主要内容有： 会议时间、会议地点、会议内容、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人 50 姓名和电话号码等。该公告的内容符合《公司章程》第 条的有关规定。

2 、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所 2 57 告知的时间、地点一致。符合《规范意见》第 条、《公司章程》第 条的有关规 定。

• 3 、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长董伟平女士主持。符合 105 48

• 《公司法》第 条、《公司章程》第 条的有关规定。

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二、关于出席本次股东大会人员的资格

1 、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 18 名。出 席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与股权登记日《股东 名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股 东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本 次股东大会。

2 、出席会议的贵公司董事、监事及高级管理人员均系依法产生，有权出席本次 股东大会。

三、关于本次股东大会的提案

• 1 、根据会议通知，公司董事会公布了本次股东大会审议的议案为：

  • 1. 百大集团股份有限公司二 OO 四年年度报告；
  • 1. 百大集团股份有限公司第四届董事会工作报告；
  • 1. 百大集团股份有限公司第四届监事会工作报告；
  • 1. 百大集团股份有限公司第二 OO 四年度财务决算报告；
  • 1. 百大集团股份有限公司第二 OO 四年度利润分配预案；
  • 1. 关于续聘浙江天健会计师事务所担任公司 2005 年度财务审计工作的 议案；
  • 1. 关于修改公司章程的议案；
  • 1. 关于修改股东大会议事规则的议案；
  • 1. 选举公司第五届董事会董事；
  • 1. 选举公司第五届监事会监事。

• 2 、经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会公告的内容相符。

四、关于本次股东大会的表决程序

• 1 、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东及股东

• 代理人共 18 名，所持有的股份共计 10231.6804 万股，占贵公司总股本的 37.94 % 。

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2 2 2 、经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定 名股东代表、 名监事代表 对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》第 73 条的规定。

3 、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股 东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。上述表决方式符 32 72 合《规范意见》第 条、《公司章程》第 条的有关规定。

4 、经本所律师审查，本次股东大会的第一项至第六项议案、第八项至第十项议 案均为普通决议事项，该九项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有 效表决权的二分之一以上同意通过。本次股东大会的第七项议案为特别决议事项， 该项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上 同意通过。故本次股东大会的议案均获有效通过，符合《公司章程》第 68 条、第 69 条的规定。

5 、据此，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章 程》的有关规定，应为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过 的决议均合法有效。

浙江天册律师事务所 经办律师：徐春辉 2005 年 5 月 20 日

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