Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2005

May 11, 2005

百大集团股份有限公司 OO 二 四年度股东大会会议材料

OO 二 五年五月二十日

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百大集团股份有限公司

OO 二 四年度股东大会会议议程

时间：2005 年 5 月 20 日（星期五）上午 9：00 开始

地点：杭州大酒店八楼会议室

大会主持人：董伟平董事长

• 一、公司董事长董伟平女士宣布会议开始。

• 二、公司主要负责人宣读大会议案内容：

• 1 00 、公司《二 四年年度报告》；

• 2 、公司《第四届董事会工作报告》；

• 3 、公司《第四届监事会工作报告》；

• 4 00 、公司《二 四年度财务决算报告》；

• 5 00 、公司《二 四年度利润分配预案》；

• 6 2005 、公司《关于续聘浙江天健会计师事务所担任公司 年度财务审计工作的议

案》；

• 7 、公司《关于修改公司章程的议案》；

• 8 、公司《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

• 9 、公司《关于第五届董事会董事候选人的议案》；

• 10 、公司《关于第五届监事会监事候选人的议案》；

• 三、公司独立董事宣读公司《独立董事报告书》。

• 四、股东分组讨论，股东提出的问题由公司有关人员进行回答。

• 五、宣读监票人、计票人名单。鼓掌通过监票人、计票人。

• 六、公司董事长董伟平女士宣布表决开始。

• 七、监票人宣读表决结果。

• 八、公司董事长董伟平女士宣读股东大会会议决议。

• 九、大会见证律师宣读《关于百大集团股份有限公司 2004 年度股东大会法律意

见书》。

• 十、公司董事长董伟平女士宣布会议结束。

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2004 百大集团股份有限公司 年度股东大会 会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据有关法 律法规和《公司章程》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》，特制定以下 会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

• 1 、出席会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、

• 公司聘请的律师、记者及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

• 2 、进入会场后，请将手机等通信工具关闭或置于静音状态。

• 3 30 、宣读完大会议案后进行小组讨论，股东发言、质询的时间不超过 分 5

• 钟，发言或提问应简明扼要，每人不超过 分钟。

• 4 、各项议案的通过，由股东或股东代理人以记名方式分别表决，

• 每一表决单注明该票所代表的股份数。

• 5、表决时，在表决票所选项里打“√”，不填作弃权处理。不使用本次会议

• 统一发放的表决票、夹写规定外文字或填写模糊无法辨认，视为无效票，作弃权 处理。在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

• 6、在进入表决程序后进场的股东或股东代理人没有表决权。

百大集团股份有限公司 2005 5 20 年 月 日

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2004 年度股东大会文件之一

OO 二 四年年度报告

各位股东：

OO OO 公司二 四年年度报告第四届董事会第十九次会议审议通过，二 四年 2005 3 16 年度报告摘要刊登于 年 月 日的《上海证券报》和《中国证券报》上， OO www.sse.com.cn 二 四年年度报告全文披露在上海证券交易所网站（ ）上。

请予审议。

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2004 年度股东大会文件之二

百大集团股份有限公司 第四届董事会工作报告

过去的三年里，公司第四届董事会全体成员本着股东利益最大化原则，谨慎、 认真、勤勉地履行公司股东会赋予的各项职责，为企业稳步、健康发展作出了自 己的贡献。现将本届董事会工作情况报告如下：

一、公司经营情况

2002 年至 2004 年公司实现的营业收入分别为 11.32 亿元、 11.18 亿元、 11.95 6318 3603 3786 亿元，实现的利润分别为 万元、 万元、 万元。公司下属的杭州百

货大楼、杭州大酒店及进出口部经营情况如下：

1 、杭州百货大楼

2002 2003 2004 10.02 10.14 杭州百货大楼 年、 年、 年分别实现销售收入 亿元、 10.87 亿元、 亿元。

杭州百货大楼经营面临高温限电、非典、路政施工影响顾客进出等困难，并 受到其他业态扩张的影响，通过及时调整商品结构，加大品牌引进力度，电脑升 级提升信息化管理等措施，从而取得了稳定的经营业绩。

2 、杭州大酒店

2002 2003 2004 2305 2212 杭州大酒店 年、 年、 年分别实现销售收入 万元、 2642 万元、 万元。

在 2002 年，杭州大酒店推进标准化管理，通过了 ISO9001/ISO14001 质量环 境管理体系双认证，被浙江省旅游局授予“浙江省绿色饭店”称号。公司协议客 户、酒店贵宾卡客户、网络订房业务都得到稳步增长，为上四星级打下了良好 的基础。

3 、进出口部

进出口 2002 年、 2003 年、 2004 年分别实现销售收入 4200 万元、 5869 万元、 7595 万元。

公司进出口部通过不断增加经营品种，拓宽出口市场，取得了较好的经营业 绩。

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二、公司投资情况

2002 年 7 月，公司转让了持有的杭州灵隐旅游发展有限公司 95% 的股权。 2003 年 10 月，公司转让了持有的杭州园林旅游贸易有限公司 95% 的股权。

2002 10 600 20% 年 月，公司投资 万元，参股了浙江有加利连锁超市有限公司 3000 的股份，注册资本为 万元。该公司以三类城市为发展重心，积极建设城市 2004 居民区的便利店、农村标准化超市。 年，在政府推行“千镇连锁超市、万 1.2 村放心店”的有利时机下，销售达到了 亿余元。

2003 8 3000 年 月，公司出资 万元，投资杭州工商信托浙江水泥股份有限公 12% 2005 8 司信托产品。期限两年，预计总收益率为 。该项目于 年 月到期，截 2004 12 31 180 止到 年 月 日，公司已收到收益 万元。

2004 3 3000 年 月，公司投资 万元，与浙江金科房地产开发有限公司合作开 发长兴九龙“山水仙居”房地产项目。由于国家房地产政策的原因，该项目提前 2004 12 2005 1 3000 10% 终止。公司于 年 月、 年 月分两次收回了投资 万元及按 237.5 年收益率计算的投资收益 万元。 三、公司治理情况

进一步完善了公司治理结构。通过各项制度建设及实施，公司建立了更为合 理的内部制衡机制，公司的股东权益得到了更好的保障，董事会功能得到了更好 的发挥。

2002 5 年 月，公司制定了《治理纲要》，明确了公司治理结构建设方向。审 议通过了《股东大会议事规则》，规范股东大会的工作程序，维护了股东合法权 2003 4 益。 年 月，公司建立了《投资者关系管理制度》，为公司进一步加强与投 资者及潜在投资者的良好关系提供了指导。制定了《董事考核方案》，促进董事 更好地履行职责。

2002 切实执行公司《独立董事工作制度》，根据《公司章程》的要求， 年公 4 4 司聘任了 名独立董事。 名独立董事分别拥有法律、财务、战略规划、资本运 作方面的专业特长，专业结构合理。自建立《独立董事工作制度》后，公司的运 作更为规范，进一步控制了经营风险。公司还在董事会下设立了投资与决策委员 会、战略决策委员会、提名委员会、审计委员会，并制定了相应的实施细则。 认真开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，组织有关

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人员进行投资者关系管理业务学习。在公司网站上设立了投资者关系专栏，开辟 了投资者论坛，对投资者提出的问题及时予以解答。公司的最新动态、定期报告、 临时公告都在网站上予以了披露。

2004 7 年 月，中国证监会浙江监管局对公司进行例行巡检。对公司治理结 构完善，运作规范加以肯定，并提出了存在的问题，为公司的进一步规范运作起 到了积极的作用。

四、董事会日常工作情况

公司董事会日常工作主要为股东大会、董事会的组织召开，定期报告与临时 报告的信息披露。

（一）股东大会的组织召开及决议执行

2002 2004 4 年至 年共召开了 次股东大会，具体如下：

1 2002 5 28 2001 、 年 月 日，召开 年年度股东大会，通过《第三届董事会工 12 作报告》、《关于董事报酬的提案》等 项决议，并产生了公司第四届董事会、 第四届监事会；

• 2 2002 8 16 2002 、 年 月 日，召开 年第一次临时股东大会，通过《关于转让

• 杭州灵隐旅游发展有限公司股权的议案》决议。

3 2003 5 28 2002 2002 、 年 月 日，召开 年年度股东大会，通过《 年度董事会 2002 7 工作报告》、《 年度利润分配预案》等 项决议。

4 2004 5 28 2003 、 年 月 日，召开 年年度股东大会，通过《关于修改公司章 7 程修改的议案》等 项决议。

2002 7 2003 7 2004 7 根据股东大会决议，公司分别在 年 月、 年 月、 年 月向 全体股东派发了红利 24,273,568.80 元、 35,061,821.60 元、 16,182,379.20 元，三 年共计派发红利 75,517,769.60 元。 2005 年公司还拟派发 2004 年度红利 21,576,505.60 元。

（二）董事会的组织召开

本届董事会共组织召开了 20 次会议，审议通过了 79 项决议。会议具体情况 如下：

1 2002 5 28 、 年 月 日，召开四届一次董事会，选举了公司董事长，聘任了 新一届公司高级管理人员；

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2 2002 6 26 、 年 月 日，召开四届二次董事会，通过《关于用公司资产进行 2 抵押贷款的议案》等 项决议；

3 2002 7 12 2002 、 年 月 日，召开四届三次董事会，通过《关于召开 年度第 2 一次临时股东大会的提案》等 项决议；

4 2002 8 7 、 年 月 日，召开四届四次董事会，通过《关于确认公司与杭州解 5 百互为担保协议的议案》等 项决议；

5 、 2002 年 9 月 13 日，召开四届五次董事会，通过《投资连锁便利店的可 行性分析报告》；

6 2002 10 23 2002 、 年 月 日，召开四届六次董事会，通过《 年第三季度报告》；

7 2003 2 27 2002 、 年 月 日，召开四届七次董事会，通过《 年度总经理工作 报告》等 9 项决议；

8 2003 4 17 、 年 月 日，召开四届八次董事会，通过《投资者关系管理制度》 7 等 项决议；

9 、 2003 年 8 月 6 日，召开四届九次董事会，通过《关于投资杭州工商信托 6 投资股份有限公司信托产品的议案》等 项决议；

10 2003 10 24 、 年 月 日，召开四届十次董事会，通过《关于转让杭州园林 3 旅游贸易有限公司股权的议案》等 项决议；

11 2003 12 30 、 年 月 日，召开四届十一次董事会，通过《关于解聘总会计 师的议案》；

12 2004 3 18 2003 、 年 月 日，召开四届十二次董事会，通过《 年度总经理工 作报告》等 9 项决议；

13 2004 4 23 2003 、 年 月 日，召开四届十三次董事会，通过《关于召开 年 4 度股东大会的议案》等 项决议；

14 2004 6 28 、 年 月 日，召开四届十四次董事会，通过《关于富阳百货大楼 股份有限公司减少注册资本的议案》；

15 、 2004 年 7 月 29 日，召开四届十五次董事会，通过《 2004 年半年度报告》 2 等 项决议；

16 、 2004 年 9 月 13 日，召开四届十六次董事会，通过《百大集团股份有限 公司关于巡检问题的整改报告》；

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17 2004 10 27 、 年 月 日，召开四届十七次董事会，通过《关于设立董事会 8 提名委员会的议案》等 项决议；

18 2004 11 24 、 年 月 日，召开四届十八次董事会，通过《关于终止投资长 兴九龙山水仙居房地产项目的议案》；

19 、 2005 年 3 月 14 日，召开四届十九次董事会，通过《 2004 年度总经理工 8 作报告》等 项决议；

20 、 2005 年 4 月 19 日，召开四届二十次董事会，通过《第四届董事会工作 7 报告》等 项决议。

（三）信息披露

12 2002 2002 本届董事会共披露定期报告 份，分别为 年半年度报告、 年第 2002 2003 2003 2003 三季度报告、 年年度报告、 年第一季度报告、 年半年度报告、 2003 2004 2004 年第三季度报告、 年年度报告、 年第一季度报告、 年半年度报告、 2004 2004 2005 年第三季度报告、 年年度报告、 年第一季度报告。

48 2002 13 2003 16 2004 本届董事会共披露临时报告 份，其中 年 份， 年 份， 14 2005 5 年 份， 年 份。

公司董事会真实、准确、完整、及时地完成了公司的信息披露，未出现补充、 更正事项。

2005 年公司工作指导思想是：提升品质，稳步发展。经营目标是实现营业 11 3600 收入 亿元，实现利润总额 万元。工作的总体要求是：以构建大型商贸旅 游企业为目标，促进改革发展；以提升竞争能力为主要手段，创塑品牌提升品质； 以提高绩效为重点，加强企业管理；以和谐创业为指针，推进企业文化建设。 以上工作报告请各位股东审议。

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2004 年度股东大会文件之三

百大集团股份有限公司 第四届监事会工作报告

第四届监事会在任职期内以《公司法》为指导，按照《公司章程》和《百 大集团股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，积极、稳妥、 有序地完成了股东大会交给的任务，为维护股东及公司的合法权益、促进公司的 发展，发挥了应有的作用：

一、公司第四届监事会的工作回顾：

从 2002 年至 2004 年的三年中，公司监事会为履行《公司章程》赋予的职 责，本着对公司和全体股东负责的精神，为贯彻落实股东大会决议，维护公司和 全体股东的权益，促进企业规范运作等方面努力开展工作，主要有以下方面：

（一）认真开展监督检查，促进企业规范运作。三年来，监事会成员参加 历次股东大会、列席了各次董事会；根据国家有关法律法规，对公司的依法经营、 决策程序、有关决议内容等进行了检查监督，对有关投资项目进行了分析、考察， 提出意见、建议；对股东大会决议的落实情况进行了认真检查。

监事会认为：公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定， 董事会、监事会均建立了相应的议事规则，公司经营层根据经营、管理的实际情 况，进一步健全了企业的管理制度，建立了相对完善的内部控制制度。公司运营 情况正常，经营业绩良好；董事会认真执行了股东大会决议，日常运作规范，认 真履行了信息披露的义务。公司收购杭州旅游市场有限公司股权、转让杭州园林 旅游贸易公司股权的交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东的权益 或造成公司资产流失。公司投资杭州工商信托股份有限公司信托产品的关联交易 公平、合理，决策程序规范，没有损害上市公司利益。

（二）对公司董事、经理执行公司职务进行监督。公司董事、经理能勤勉尽责， 认真执行股东大会决议、董事会决议。在执行职务时，严格按照《公司章程》的 规定行使职权，履行了义务，未发现违反法律法规、《公司章程》以及损害股东 和公司利益的行为。

（三）认真开展财务监督检查工作。监事会定期或不定期对公司的财务状况进

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行检查，认为财务制度健全、管理规范，能够严格按照企业会计制度和会计准则 及其他有关财务规定的要求执行。监事会对公司财务运行状况进行了监督，包括 财务制度的健全，各年度的预算、决算及财务报告编制和审计。监事会认为公司 财务状况良好，财务报告真实反映了公司财务状况和经营业绩。

（四）认真履行职责，维护公司权益。为维护公司权益，监事会和派出监事 对公司有关分子公司、投资项目进行了监督检查，同时通过有关审计部门和律师 事务所，维护了企业的合法权益。

二、第四届监事会的会议情况

截止至 2005 年 4 月 19 日，第四届监事会共组织召开了 23 次会议，其中包 3 括 次临时会议，具体情况如下：

• 1 2002 5 28 、 年 月 日，召开四届一次监事会，选举公司第四届监事会主席。

• 2 2002 6 20 、 年 月 日，召开四届二次监事会，讨论《监事会议事规则》等

• 五项事宜。

• 3 2002 7 12 、 年 月 日，召开四届三次监事会，审议通过了《关于转让灵隐

• 旅游发展有限公司股权的提案》。

• 4 、 2002 年 8 月 7 日，召开四届四次监事会，审议通过了公司《2002 年半年

• 度报告》等五项决议。

• 5 、 2002 年 9 月 13 日，召开四届五次监事会，审议通过了《投资连锁便利

• 店的可行性分析报告》。

• 6 、 2002 年 12 月 19 日，召开四届六次监事会，通报监事会对科希盟公司的 检查结果和公司监察室对广艺彩扩中心小金库的查处情况等两项事宜。

7 2002 12 25 、 年 月 日，召开四届七次监事会，通报公司新近投资的义乌“有 加利”公司董事会会议情况和公司近期经营状况。

8 2003 2 27 2002 、 年 月 日，召开四届八次监事会，审议通过《 年度财务决 算报告》等二项决议。

9 、 2003 年 4 月 17 日，召开四届九次监事会，审议通过《 2003 年度第一季 度报告》等三项决议。

10 2003 5 22 、 年 月 日，召开四届监事会临时会议，讨论《关于监事报酬的 提案》。

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11 2003 8 5 2003 、 年 月 日，召开四届十次监事会，审议通过《 年度半年度 报告》等六项决议。

12 2003 10 24 2003 、 年 月 日，召开四届十一次监事会，审议通过《 年度第 三季度报告》等三项决议。

13 2003 12 22 、 年 月 日，召开四届十二次监事会，学习国务院国有资产监 督管理委员会的《关于规范国有企业改制工作的意见》等专题文章。

14 2004 3 5 、 年 月 日，召开四届十三次监事会，讨论《百大集团股份有限 2003 公司 年度监事会工作报告》等二项事宜。

15 2004 3 18 2003 、 年 月 日，召开四届十四次监事会，审议通过《关于核销 年度资产损失的议案》等三项决议。

16 2004 4 23 2004 、 年 月 日，召开四届十五次监事会，审议通过《 年度第一 季度报告》等二项决议。

17 、 2004 年 7 月 29 日，召开四届十六次监事会，审议通过《 2004 年度半年 度报告》。

18 2004 10 27 2004 、 年 月 日，召开四届十七次监事会，审议通过《 年度第 三季度报告》。

19 、 2004 年 12 月 28 日，召开四届十八次监事会，学习《上海证券交易所 股票上市规则》及讨论有关情况。

20 2005 3 14 2004 、 年 月 日，召开四届十九次监事会，审议通过《关于核销 2004 2004 年度资产损失的议案》、《 年度财务决算报告》、《 年年度报告正文》和 2004 《 年年度报告摘要》等决议。

21 2005 4 1 、 年 月 日，召开监事会临时会议，讨论、推荐第五届监事会监 事人选等事宜。

22 2005 4 18 、 年 月 日，召开监事会临时会议，讨论、审议《百大集团股份 2004 有限公司 年监事会工作报告》等事宜。

23 、 2005 年 4 月 19 日，召开四届二十次监事会，审议通过《关于修改公司 章程的提案》、《关于修改股东大会议事规则的提案》和《关于第五届监事会监事 候选人的提案》等五项决议。

以上是第四届监事会的会议情况。

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我们要在认真总结第四届监事会工作经验的基础上，与时俱进，加强学习， 努力提高监事的业务素质和能力，不断适应新时期监事会工作的要求，以新理念、 新思维开展工作，进一步提升监事会的工作水平。我们要以维护公司及全体股东 利益、促进企业发展为出发点，继续努力做好对公司董事、经理执行公司职务、 对公司财务、业务和其他重大经营活动、各项决议的制定贯彻实施等方面的监督 检查，更好地发挥监事会的监督作用。

公司第四届监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，在广大股东的指 导、支持下，为维护公司和股东的合法权益，努力开展工作，取得了一定的成效； 在此监事会向各位股东表示衷心的感谢，并企盼各位股东一如既往地支持监事会 的工作。

第四届监事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》规定，在综合考 虑思想品质、职业操守、工作经历、业务能力和身体状况等条件的基础上，征求 大股东及有关方面的意见，特向本次股东大会提出新一届监事会监事候选人提 案。

以上工作报告请各位股东审议。

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2004 年度股东大会文件之四

百大集团股份有限公司

00 二 四年度财务决算报告

公司二 00 四年度的财务状况、经营成果和现金流量情况 , 经浙江天健会计师 事务所中国注册会计师朱炳有先生、翁伟先生、胡燕华女士依照中国注册会计师 独立审计准则进行了审计，并出具了浙天会审 [2005] 字第 423 号审计报告。现将 2004 : 公司 年度财务状况、经营成果情况报告如下

一、基本情况

2004 年，公司实现营业收入 11.95 亿元、利润总额 3,785.51 万元、净利润 2,635.73 万元的经营业绩，全面完成董事会、股东会通过的年度经营目标。 二、主要会计政策和合并会计报表范围变动情况

公司对应收款项（包括应收帐款和其他应收款）计提坏帐准备和比例原为： 3 3 5% 3 帐龄 年以内（含 年）的，按其余额的 计提；帐龄 年以上的，按其余额 20% 的 计提。对有确凿证据表明极有可能收不回来的应收款项，采用个别认定法 计提坏帐准备。合并报表范围内公司间的应收款项不计提坏帐准备。为使公司会 2004 1 1 1 计核算原则更趋稳健，自 年 月 日起，坏帐准备计提比例变更为：帐龄 1 5% 1 3 年以内（含 年，以下类推）的，按其余额的 计提；帐龄 — 年的，按其余 20% 3 5 50% 5 额的 计提；帐龄 — 年的，按其余额的 计提；帐龄 年以上的，按其 100% 余额的 计提。对有确凿证据表明极有可能收不回来的应收款项，采用个别 认定法计提坏帐准备。由于该项会计估计变更，本期增加计提坏帐准备 1,287,575.65 元，相应减少本期净利润 1,287,575.65 元。

三、主要财务指标 单位：万元

项目	2003年	2004年	同比增减%
主营业务收入	111,758.11	119,487.95	6.92
净利润	2,129.05	2,635.73	23.80
扣除非经常性损益后的净利润	1,524.47	3,270.07	114.51
总资产	90,123.52	93,173.59	3.38

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股东权益	68,300.93	69,318.42	1.49
每股收益（元/股）	0.08	0.10	25.00
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	0.06	0.12	100.00
每股净资产（元/股）	2.53	2.57	1.58
调整后每股净资产（元/股）	2.45	2.50	2.04
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.39	0.27	-30.77
净资产收益率（%）	3.12	3.80	0.68
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.25	4.76	2.51

四、会计报表主要项目的说明

（一） 资产 单位：万元

项目	2003年	2004年	同比增减额	增减%
一、流动资产	41,855.37	49,225.82	7,370.45	17.61
其中：货币资金	27,108.95	30,274.44	3,165.49	11.68
短期投资	5,000.00	7,056.21	2,056.21	41.12
应收帐款	2,856.79	1,841.82	-1,014.97	-35.53
其他应收款	2,447.18	1,559.79	-887.39	-36.26
预付帐款	2,939.25	3,906.05	966.80	32.89
一年内到期长期债权		3,000.00	3,000.00	100.00
二、长期投资	5,346.07	1,991.09	-3,354.98	-62.76
三、固定资产	36,599.89	36,166.65	-433.24	-1.18
其中：在建工程	869.50	144.24	-725.26	-83.41
四、无形资产及其他资产	6,322.19	5,790.03	-532.16	-8.42
其中：长期待摊费用	2,083.63	1,707.79	-375.84	-18.04
资产总额合计	90,123.52	93,173.59	3,050.07	3.38

• 1 、总资产增加，主要是本期流动资产增加。

• 2 、货币资金增加，主要是本期应收销货款回笼增加，收回对长兴县九龙山水仙

• 居项目投贷款 1,000 万元及部分拆借资金收回。

• 3、短期投资增加，主要是“九龙山水仙居”项目转入。

• 4 、应收帐款减少，主要是本期销售款及时回笼入帐。

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• 5、其他应收款减少，主要是本期收回浙江省富阳百货大楼股份有限公司、浙江 省商业财务公司拆借资金款。

• 6、预付帐款增加，主要是本期百货业采用预付款方式的采购量增加。

• 7 2005 7 、一年内长期债权增加，主要是本期转入将于 年 月到期的长期投资“浙

• 江水泥”项目。

• 8、长期投资减少，主要是本期公司收回“九龙山水仙居”项目投资款 1,000 万 元，转让原子公司杭州科希盟科技有限公司股权；核销原子公司杭州振丰染整有 限公司股权。

• 9、固定资产减少，主要是本期出售和报废固定资产 433.61 万元（其中电话通讯 系统部分 147.30 万元）；在建工程减少主要是本期将南楼加层工程、南楼立体车 库工程及大酒店四星级改造部分工程转入固定资产 1,971.32 万元。 10、长期待滩费用减少，系本期摊销费用。

（二） 负债和所有者权益 单位：万元

项目	2003年	2004年	同比增减额	增减%
一、流动负债	21,822.59	23,735.18	1,912.59	8.76
其中：应付票据	4,905.00	5,130.00	225.00	4.59
应付帐款	9,102.32	9,914.14	811.82	8.92
预收帐款	3,364.55	3,856.61	492.06	14.62
应交税金	1,631.16	987.23	-643.93	-39.48
其他应付款	1,662.24	1,934.31	272.07	16.37
二、股东权益	68,300.93	69,318.42	1,017.49	1.49
其中：盈余公积	7,686.41	8,081.77	395.36	5.14
未分配利润	1,817.19	2,439.32	622.13	34.24

• 1 、 流动负债增加，主要原因：

• 1 ）应付票据增加，主要是本期百货业采用银行承兑方式的采购量增加。

• 2 ）应付帐款增加，主要是应付百货业供应商货款增加。

• 3）预收帐款增加，主要是百货业采取预收方式的销售量增加。

• 4）应交税金减少，主要是 04 年度各种税金按月缴纳，03 年度所得税、房产 税、个人收入所得税部分办理了缓交手续。

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5）其他应付款增加，主要是应付供应商保证金增加。

• 2 、 股东权益增加，主要是本期净利润增加。

• （三）经营情况 单位：万元

项目	2003年	2004年	完成计划%	同比增减额	增减%
一、主营业务收入	111,758.11	119,487.95	108.63	7,729.84	6.92
二、主营业务利润	13,599.93	14,210.88		610.95	4.49
三、其他业务利润	2,437.22	2,346.52		-90.70	-3.72
四、营业费用	4,311.62	4,549.59		237.97	5.52
五、管理费用	8,303.68	7,522.72		-780.96	-9.40
六、财务费用	259.77	172.95		-86.82	-33.42
七、投资收益	552.47	409.76		-142.71	-25.83
八、营业外净支出额	136.80	952.45		815.65	596.24
九、利润总额	3,602.88	3,785.51	108.16	182.63	5.07
十、所得税	1,483.67	1,149.78		-333.89	-22.50
十一、净利润	2,129.05	2,635.73		506.68	23.80

• 1 、主营业务收入和主营业务利润增加，主要是商品销售业务收入增加。

• 2 、其他业务利润减少，主要是本期补缴场租费收入计提的税金。

• 3 、营业费用增加，主要是本期销售收入增加。

• 4 、管理费用减少，主要是本期计提的坏帐准备减少。

• 5 、财务费用减少，主要是本期利息收入增加。

• 6 03 、投资收益减少，主要是 年度公司转让原子公司杭州园林旅游贸易有限公司 507.38

• 获得收益 万元。

• 7 525.58 、营业外收支相抵净支出额增加，主要是本期支付职工经济补偿金 万元 253.5

• 和北京科希盟有限公司债务重组损失 万元。

• 8 2003 160.25 、所得税费用减少，主要是汇算清缴差异而调整 年度所得税 万元。

• 9 、综合上述原因，公司净利润较去年同期增加 506.68 万元。

• 以上财务决算报告请各位股东审议。

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2004 年度股东大会文件之五

百大集团股份有限公司 00 二 四年度利润分配预案

经浙江天 健会计师事务所中国注册会计师朱炳有先生、翁伟先生、胡燕华	经浙江天 健会计师事务所中国注册会计师朱炳有先生、翁伟先生、胡燕华
女士审计验证，公司2004年实现净利润26,357,278.41元，按照公司章程规定的
利润分配顺序，提议作如下分配：
一：2004年度净利润	26,357,278.41元
二：提取法定公积金10%	2,635,727.84元
三：提取法定公益金5%	1,317,863.92元
四：年初未分配利润	18,171,904.98元
五：已分配2003年度股东利润	16,182,379.20元
六：可供股东分配的利润	24,393,212.43元
七：分配普通股股利	21,576,505.60元
八：留存以后年度分配的利润	2,816,706.83元
九：股利分配形式 每10股派现金0. 80元（含税）
以上利润分配预案请各位股东审议。

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2004 年度股东大会文件之六

关于续聘浙江天健会计师事务所 2005 担任公司 年度财务审计工作的议案

浙江天健会计师事务所（原浙江会计师事务所）由注册会计师发起设立， 是我省首家具有从事证券期货相关业务资格的会计中介服务机构。该所现有从业 400 80 207 人员 余名，其中 人拥有高级专业职称和硕士以上学位，注册会计师 55 112 名（其中有从事证券期货相关业务资格的注册会计师 名），注册税务师 名， 注册资产评估师 39 名，具有较强的实力。该所在执业过程中有一套严密的操作 规范和质量控制体系，赢得了上市公司和中国证监会、中国注册会计师协会、上 50 海证券交易所的好评。该所目前拥有包括省内外 多家上市公司在内的固定客 400 60 户 余家，并为 余家企业担任常年会计顾问。

自从本公司上市以来，该所一直为公司提供财务审计服务。鉴于该所工作 认真、负责，作出的审计报告公正、属实，能对委托人和广大股东负责，故提议 2005 继续聘任浙江天健会计师事务所担任公司 年度财务审计工作。 以上议案请各位股东审议。

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2004 年度股东大会文件之七

关于修改公司章程的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 2004 定》和《上海证券交易所股票上市规则（ 年版）》等规定和要求，并结合公 司的实际情况，拟对公司章程以下条款做相应修改。 一、公司章程原第三十九条后增加一条：

第四十条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 二、公司章程原第四十四条后增加两条：

第四十六条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。

第四十七条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股 股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。

三、公司章程原第四十七条后增加一条：

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第五十一条： 公司应制定股东大会议事规则，以保证召开股东大会的效率 和规范性。

四、公司章程原第四十九条为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司 股东。

修改为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司 股东。股东大会审议事项涉及第四十七条所列事项时，公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

五、公司章程原五十条为：

股东会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项，并对董事会提出的所有提案的内容充分披露；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

修改为：

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项，并对董事会提出的所有提案的内容充分披露；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码；

• （七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股

• 东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

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六、公司章程原第五十二条后增加一条：

第五十七条： 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。

七、公司章程原第九十七条后增加一条：

第一百零三条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 八、公司章程原第一百零八条为：

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规 定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺陷后生 效。 修改为：

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规 定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 九、公司章程原第一百一十八条为：

1 1 2 4 董事会由十一名董事组成，设董事长 人，副董事长 至 人，独立董事 1 人以上，并至少包括 名会计专业人士。 修改为：

董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人，独立董事 3 1 人以上，并至少包括 名会计专业人士。

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• 十、公司章程原第一百六十五条后增加一条：

第一百七十一条：公司应制定监事会议事规则，以保证监事会的效率和规范 性。

十一、除上述修改外，公司章程其他条款号依次顺延，章程中的引用条款作相应 改动。

以上议案请各位股东审议。

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2004 年度股东大会文件之八

关于修改股东大会议事规则的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 2004 定》和《上海证券交易所股票上市规则（ 年版）》等规定和要求，拟对公司 股东大会议事规则做以下修改：

一、议事规则原第五条后增加两条：

第六条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。

第七条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股 股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票 平台。 二、议事规则原第六条为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司 股东。 修改为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司 股东。股东大会审议事项涉及第七条所列事项时，公司发布股东大会通知后，应

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当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

三、议事规则原第七条为：

: 股东会议的通知包括以下内容

( 一 ) 会议的日期、地点和会议期限；

• ( 二 ) 提交会议审议的事项 , 并对董事会提出的所有提案的内容充分披露；

• ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会 , 并可以委托代理

人出席会议和参加表决 , 该股东代理人不必是公司的股东；

四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

五 ) 投票代理委托书的送达时间和地点；

( 六 ) 会务常设联系人姓名、电话号码。

修改为：

股东会议的通知包括以下内容：

一 ) 会议的日期、地点和会议期限；

• ( 二 ) 提交会议审议的事项 , 并对董事会提出的所有提案的内容充分披露；

三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会 , 并可以委托代理

人出席会议和参加表决 , 该股东代理人不必是公司的股东；

四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

五 ) 投票代理委托书的送达时间和地点；

六 ) 会务常设联系人姓名、电话号码。

( 七 ) 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股 东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

• 四、议事规则原第十四后增加一条：

第十七条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。

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五、议事规则原六十一条为：

股东大会决议公告应注明出席会议的股东 ( 和代理人 ) 人数、所持 ( 代理 ) 股份 总数及占公司有表决权总股份的比例 , 表决方式以及每项提案表决结果。对股东 提案做出的决议 , 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

修改为：

股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份 总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东 提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。涉及到 第七条所列事项的决议公告时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总额、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。

• 六、除上述修改外，议事规则其他条款号依次顺延，引用条款做相应改动。 以上议案请各位股东审议。

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2004 年度股东大会文件之九

关于第五届董事会董事候选人的议案

公司章程修改后，公司第五届董事会董事人数为 9 人，其中应至少包括 3 名独立董事，其中包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士）。经公司第一大股东杭州市投资控股有限公司提名，并征 求公司前十大股东意见，公司董事会提名董伟平女士、郑向炜先生、李锦荣先生、 顾灵华先生、王瑞飞先生、王竞天先生、许建明先生、黄建新先生、俞建午先生 为公司董事候选人，其中王瑞飞先生、王竞天先生、许建明先生为公司独立董事 候选人。董事会提名委员会对以上董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、 任职情况等进行了详细了解，认为以上候选人符合董事任职资格。董事候选人的 简历如下：

董伟平，女， 1954 年 12 月出生，研究生学历，高级经济师，九届全国人大 代表，十六大党代表。曾任杭州百货批发公司纪委书记、工会主席、杭州百货大 楼党委副书记兼工会主席，公司第一届董事会副董事长、董事长兼总经理，第二 届董事会董事长兼总经理，第三届董事会董事长兼总经理。现任公司第四届董事 会董事长兼总经理。

郑向炜，男， 1958 年 7 月出生，研究生学历，高级会计师。曾任杭州市财 政税务局一分局专管员、副股长、科长、副局长和局长，公司第二届董事会董事、 第三届董事会董事。现任杭州市投资控股有限公司总经理、杭州工商信托投资有 限公司董事长，公司第四届董事会董事。

李锦荣，男， 1963 年 6 月出生，研究生学历，经济师。曾任杭州百货大楼 财务科科长、企管科科长、针织商场经理、公司副总经理兼杭州大酒店总经理， 第二届董事会董事，第三届董事会董事、常务副总经理。现任公司第四届董事会 董事、常务副总经理。

顾灵华，男， 1963 年 3 月出生，研究生学历，经济师。曾任杭州百货大楼 团委书记、业务储运科副科长、鞋帽商场经理、党委副书记、百大集团副总经理。 现任百大集团副总经理兼杭州百货大楼总经理。

王瑞飞，男， 1963 年 2 月，研究生学历，浙江大学管理学院副教授、执业

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律师。曾任浙江大学工商管理学院党总支副书记，现任浙江大学管理学院党委副 书记，浙江大学奖学金评审委员会委员，浙江大学学生申诉委员会委员，浙江大 MBA 学 中心副主任，浙江大学管理学院行政管理学科负责人，香港理工大学特 聘主讲教授，公司第四届董事会独立董事。

王竞天，男，1960 年 11 月出生，大专学历，高级会计师。曾任浙江省物资 局财务物价处副处长、新华社香港分社行财部企业管理处副处长、2002 年浙江 省会计专业人员高级职务任职资格评审委员会成员。现任浙江省物产集团公司财 务管理部部长，公司第四届董事会独立董事。

许建明，男，1956 年 1 月出生，研究生学历。曾任浙江证券公司发行部副 经理、上海营业部经理，大鹏证券有限公司投资银行二部经理，上海管理总部副 总经理、投资银行总部（上海）总经理、浙江浙大网新信息控股有限公司执行总 裁。现任浙江浙大网新信息控股有限公司董事、高级副总裁，公司第四届董事会 独立董事。

黄建新，男， 1963 年 12 月出生，研究生学历，副研究员。曾任原杭州商学 院会计系办公室副主任、学校党委办公室副主任兼院长办公室副主任，公司第三 届董事会董事。现任浙江工商大学财务处处长、学院经济管理委员会秘书长、校 务委员会委员、浙江工商大学商学院董事、浙江教育会计学院常务理事，公司第 四届董事会董事。

俞建午，男， 1966 年 6 月出生，研究生学历，高级经济师。杭州市第九届、 第十届人大代表，浙江省、杭州市青年联合会委员，杭州市青年企业家协会副会 长。现任杭州宋都房地产集团有限公司董事长、总裁，上海中都投资有限公司执 行总裁。

以上议案请各位股东审议。

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2004 年度股东大会文件之十

关于第五届监事会监事候选人的议案

按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，根据本公司控股股东 -- 杭州市投资控股有限公司的提议，经与其他股东商议、公司审核，推荐刘文俊、 陈余、康波为本公司第五届监事会股东监事候选人。

监事候选人简介如下：

刘文俊：男， 1956 年 5 月出生，研究生学历。曾任杭州百货大楼宣教科副 科长、科长，公司政工部主任，公司第一、二、三届监事会主席。现任公司第四 届监事会主席、纪委副书记、监察室主任。

陈余：男， 1965 年 6 月出生，大专学历。曾任杭州大酒店财务部副经理、 经理，公司财务部经理、公司审计部经理。现任商居大厦物业管理分公司综合办 副主任、百大集团公司第四届监事会监事。

康波：女， 1964 年 7 月出生，本科学历。曾任杭州工商银行营业部会计科 会计，杭州工商信托投资股份有限公司信托业务部会计。现任杭州工商信托投资 股份有限公司稽核部总经理。

以上议案请各位股东审议。

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