Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2004

May 28, 2004

关于百大集团股份有限公司 2003 年度股东大会的 法 律 意 见 书

浙江天册律师事务所

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浙江天册 / 法律意见书

浙江天册律师事务所关于百大集团股份有限公司 2003 年度股东大会的法律意见书

天册律证字（ 2003 ）第 16 号

致：百大集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》以下简称 ( “证券法” ) 《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规 2000 范意见（ 年修订）》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关规范性 文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受百大集团股份有限公司 （以下简称“百大集团” 或“公司”）的委托，指派王秋潮律师与吕晓红律师参加 2003 百大集团 年度股东大会，并出具本法律意见书。

2003 本法律意见书仅供百大集团 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本 法律意见书随百大集团本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对百大集团本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件 2003 进行了必要的核查和验证，出席了百大集团 年度股东大会，现出具法律意见如 下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，百大集团本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东 2004 4 24 大会的通知，已于 年 月 日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的议题为：

• 1 OO 、审议公司《二 三年度董事会工作报告》；

• 2 OO 、审议公司《二 三年度监事会工作报告》；

• 3 OO 、审议公司《二 三年度财务决算报告》；

• 4 OO 、审议公司《二 三年度利润分配预案》；

• 5 2004 、审议公司《关于续聘浙江天健会计师事务所担任公司 年度财务审计工

• 作的议案》；

  • 6 、审议公司《关于授权公司利用自有资金进行短期投资的议案》；

  • 7 、审议公司《关于修改公司章程的提案》。

  • 2004 3 20

  • 以上议题和相关事项已经在 年 月 日刊登于《中国证券报》和《上海

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浙江天册 / 法律意见书

2004 证券报》的《百大集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》及 4 24 年 月 日刊登的《百大集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议暨召开 2003 年度股东大会的公告》中列明与披露。

本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进 行，符合法律法规和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》和《百大集团股份有限公司章程》及本次股东大会 的通知，出席本次股东大会的人员为：

1 、截止 2004 年 5 月 19 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

2 、公司董事、监事和高级管理人员。

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人 共计 17 人，持股数共计 101,412,077 股，占百大集团总股本 269,706,320 股的 37.60% 。 出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次股 东大会的议案进行审议、表决。

经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。

三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。

四、本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公 布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

根据表决结果，全部议案获本次股东大会同意通过，第七项议案为特别决议事 项，其他六项议案均为普通决议事项。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事 项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

本次股东大会的表决程序合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，百大集团本次股东大会的召集与召开程序、出席会 议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合 法、有效。

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浙江天册 / 法律意见书

OO 本法律意见书出具日期为二 四年五月二十八日。 本法律意见书正本二份，无副本。

浙江天册律师事务所

承办律师：王秋潮

承办律师：吕晓红

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