Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2004

May 21, 2004

百大集团股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

百大集团股份有限公司2003 年度股东大会

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根 据有关法律法规和《公司章程》、中国证监会《上市公司股东大会规 范意见》，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

1、出席会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高 级管理人员、公司聘请的律师、记者及其他邀请人员，公司有权依法 拒绝其他人员进入会场。

• 2、进入会场后，请将手机等通信工具关闭或置于静音状态。

• 3、宣读完大会议案后进行小组讨论，股东发言、质询的时间不

• 超过30 分钟，发言或提问应简明扼要，每人不超过5 分钟。

• 4、各项议案的通过，由股东或股东代理人以记名方式分别表决，

• 每一表决单注明该票所代表的股份数。

5、表决时，在表决票所选项里打“√”，不填作弃权处理。不使 用本次会议统一发放的表决票、夹写规定外文字或填写模糊无法辨 认，视为无效票，作弃权处理。在会议期间离场或不参与投票者，作 弃权处理。

• 6、在进入表决程序后进场的股东或股东代理人没有表决权。

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2003 年度股东大会 2004 年 5 月

百大集团股份有限公司

2003 年度股东大会会议议程

时间：2003 年5 月28 日（星期五）上午9：00 开始

地点：杭州大酒店八楼会议室

大会主持人：周德新副董事长

股东大会议案内容：

• 1、公司《二OO 三年度董事会工作报告》；

• 2、公司《二OO 三年度监事会工作报告》；

• 3、公司《二OO 三年度财务决算报告》；

• 4、公司《二OO 三年度利润分配预案》；

• 5、公司《关于续聘天健会计师事务所担任公司2004 年度财务审计工作的议 案》；

• 6、公司《关于授权公司利用自有资金进行短期投资的议案》；

• 7、公司《关于修改公司章程的议案》；

2003 年度股东大会材料一 2004 年 5 月

百大集团股份有限公司

二OO 三年度董事会工作报告

2003 年，公司董事会本着股东利益最大化原则，认真行使股东大会赋 予的职权，积极对公司的投资、资本运作等进行科学决策，推动企业稳步 发展。

2003 年董事会的主要工作情况如下：

一、公司经营情况

1、公司的主营业务包括百货业、旅游服务业。公司2003 年实现主营业务收入 111,758.11 万元，实现利润总额3,602.88 万元，分别完成年初董事会制订经营目标的 101.60%和109.18%。

百货业——实现销售总额 10.1 亿元，利润总额7376.51 万元，同比分别增长 4.5%

和7.7%。

酒店业——实现销售总额2212 万元，同比下降4.03%，利润总额31.79 万元，同比 增加85 万元。平均租房率78%，平均房价310 元/间，较上年同期增加18 元/间。

进出口贸易--—实现销售额5869 万元，同比增长39%，实现利润119.6 万元，出口 创汇709 万美元。

商居大厦物业管理分公司——实现主营业务收入 440 万元，其他业务收入1000 万 元，同比分别增长120%和30%，利润 208 万元，同比增加239 万元。

2、在经营中出现的问题与困难及解决方案

第二季度受到了“非典”的冲击，客流量减少，营业收入下降，经营成本上升。非 典期间，杭州百货大楼面对市场变化主动出击，积极在危机中寻找商机，如推出针对性 的主题促销和大规模的会员回报，加大网上商城的促销力度，及时调整商品结构，满足 顾客非常时期的非常需求，同时在省内零售业中首家与邮政合作，建立邮购等特色服务。 杭州大酒店细化环境消毒，让客人放心入住。通过努力，二季度营业收入同比只下降 18.2%。

2003 年6-9 月，杭州市政府提出让电于民，要求商场和酒店中央空调用电额度降到

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2003 年度股东大会材料一 2004 年 5 月

原来的一半。公司面对高温限电困难，积极配合杭州市电力局的限电安排，办公场所一 律不开空调，保证商场和酒店等经营场所的用电需要。

2003 年9 月杭州百货大楼南楼实施加层改造和北四楼装修改造给出入通道和环境 造成一定影响。面对困难，杭州百货大楼综合考虑商品结构、品牌效应、场地效益等因 素，合理调整商场格局，提升经营品牌的档次，努力减少南楼加层和北四楼装修带来的 不利影响。

二、公司投资情况

公司2003 年总投资额为4542.32 万元，去年同期为5825.10 万元，减幅为22.02%。 1、公司以200 万元的价格受让钱塘房地产开发有限公司持有的杭州旅游市场有限 公司40%的股权。2003 年，杭州旅游市场有限公司盈利5.48 万元。

2、2003 年9 月，公司对杭州百货大楼南楼进行加层改造，2003 年底基本完成改造， 计入在建工程717.61 万元。

3、2003 年10 月，公司对杭州百货大楼北四楼进行装修改造，2003 年底装修改造 完成，装修费用为433.17 万元。

4、2003 年8 月，公司出资3,000 万元投资杭州工商信托投资有限公司信托产品— 浙江水泥有限公司股权投资项目集合资金信托计划，投资期限为2 年，投资预期收益率 12%（两年合计）。

三、公司治理结构情况

公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》的要求和规定，进一步完善了公司的治 理结构。

1、制定《投资者关系管理制度》，在公司网站上开设投资者关系专栏，增加投资者 与公司沟通的渠道；制定了《董事考核方案》，根据董事的会议出席、参与决策等情况 来决定董事的报酬。

2、公司增选了三名独立董事，达到《公司章程》和《关于上市公司建立独立董事 制度的指导意见》的规定和要求；

• 3、设立董事会战略决策委员会，并制定了《董事会战略决策委员会实施细则》。

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2003 年度股东大会材料一 2004 年 5 月

四、董事会的日常工作

1、按照《公司章程》的有关规定，公司2003 年召开了一次股东大会，通过了8 项 决议。召开了5 次董事会，通过26 项决议。

2、董事会对股东大会决议的执行情况及公司2003 年利润分配预案

2003 年7 月，公司执行2002 年度股东大会通过的《二OO 二年度利润分配方案》， 即以2002 年末总股本269,706,320 股为基数，每10 股派发现金红利1.30 元（含税）。 股权登记日为2003 年7 月9 日，除息日为2003 年7 月10 日，现金红利发放日为2003 年7 月16 日。

根据董事会确定的2003 年度利润分配预案，按2003 年度实现的净利润提取10%的 法定盈余公积金、5%的法定公益金，每10 股派发现金红利0.60 元（含税）。资本公积 不转增股本，该分配预案须经2003 年股东大会表决通过。

3、信息披露情况。

公司董事会根据真实、准确、及时、完整的信息披露原则，认真做好公司的信息披 露工作，2003 年共披露4 份定期报告，16 份临时公告。

由于公司规范运作，诚信于广大投资者和监管机构，受到上市公司业内人士的认 可和好评。公司董事长当选为浙江上市公司协会副会长，公司一位独立董事当选为浙江 独立董事专业委员会副主任，公司董事会秘书当选为浙江董事会秘书专业委员会副主 任，并被评为2003 年度浙江上市公司优秀董事会秘书。

2004 年董事会的主要工作计划

2004 年是全面贯彻落实党中央、国务院大力发展资本市场战略部署关键的一年，是 零售业全面对外开放的第一年，又是公司开业十五周年、上市十周年。公司董事会将牢 牢把握发展机遇，诚实守信，规范运作，进一步健全公司治理机制，努力发挥企业优势， 加大改革力度，以股东利益最大化和提高盈利水平为根本目标，力争在经营方面稳步发 展，投资方面有所突破，公司治理方面更加完善。

一、2004 年经营目标方面

董事会给经营层的经营目标：实现营业收入11 亿元，利润总额3500 万元。为完成 以上年度目标，董事会将协助并督促经营层做好以下几方面的工作。

• 1、百货业要继续做好优质服务工作，要继续加大品牌引进力度，进一步完善品牌

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2003 年度股东大会材料一

2004 年 5 月

引进的奖励措施，要积极做好对优势品牌的培育和重点品牌的扶持工作，公司将设立600 万元品牌引进和对外拓展经营的专项发展基金。

2、酒店业要围绕升“四星”的工作目标，在硬件建设、员工素质、规范管理上下 功夫，不断提升酒店品质，提高经济效益。

3、进出口贸易要充分利用上市公司的优势，克服进出口贸易中新增的诸多不利因 素，积极拓展新的业务渠道，进一步扩大销售，增加出口创汇。

4、收藏品市场要在创特色品牌上下功夫。要以市场较高的知名度和社会影响力， 抓住杭州市拱墅区文化建设契机，着力提高收藏品档次。要充分发挥校企合作的优势， 以职业技术学校的人才和科技，创建“浙江收藏网”，进一步做好文化与商业相结合这 篇文章。

二、公司投资方面：

投资方面立足于公司中长期发展，规范投资管理程序，积极探索多种形式的投资模 式，通过短、中、长期相结合的多元化投资组合，优化公司的投资结构；进一步加强分 子公司的投资管理，创新经营机制，对条件成熟的分子公司进行改制，以提高经营效益。

抓好公司内部潜力的挖掘开发，做好北楼加层改造项目可行性分析工作，对公司丁 桥仓库进行调研，确定使用功能，做好基建改造工作；做好东楼地块开发前期准备工作， 为融入杭州市下城区中央商务区打好基础。

充分利用公司的现金资源，在保证资金安全性的前提下，进行短期投资，争取获得 不低于6%的综合年收益率。

在寻找短、平、快投资项目的同时，注重中长期投资项目的开发与储备，为公司创 造新的利润增长空间。

加强对外投资项目管理，对已投资项目实行跟踪分析，并定期做出投资项目分析报 告，以及时掌握公司对外投资动态。

三、公司治理方面：

做好投资者关系管理。通过多种形式的信息披露或与投资者沟通，促进投资者对公 司的了解和认同，建立一个稳定发展的投资者关系基础。公司上市十周年，将开展系列 活动，加强与投资者沟通，同时提高公司干部员工对公司治理结构的进一步了解，形成 尊重投资者的企业文化，以实现公司价值最大化及股东利益最大化。

认真对待中国证监会浙江监管局对公司进行的巡查工作，通过巡查发现问题、解决

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2003 年度股东大会材料一 2004 年 5 月

问题，进一步提高公司的治理水平。

进一步发挥独立董事的作用，强化专业委员会职能。各专业委员会要定期安排会议， 履行专业委员会的职责，为公司决策提供建议。

• 建立健全分、子公司的管理制度。强化对外派董事、外派监事的管理，增加从外派

• 董事、监事了解子公司经营情况的渠道，加强对分、子公司的管理。 以上工作报告请股东们审议。

百大集团股份有限公司董事会

二 OO 四年五月二十八日

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2003 年度股东大会材料之二

2004 年 5 月

百大集团股份有限公司 2003 年度监事会工作报告

本年度公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，从维护股东合法权益、 促进公司发展出发，积极履行监事会职责，列席了历次董事会，对董事会、经营层的 依法运作进行了监督。监事会认为：

一、公司董事会按照有关法律法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决 议。公司制定了较为完善的规章制度和内部控制制度，董事会的决策程序合法；董事 和经理在执行公司职务时能够以股东和公司的利益出发，未发现违反法律、法规、《公 司章程》或损害股东利益的行为。

二、监事会对公司财务、业务和其他重大经营活动进行了监督检查，认真审核 了公司有关财务凭证，分析了公司财务状况。经检查，公司财务、经营管理状况良好， 公司 2003 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况，浙江天健会计师事务 所出具的审计报告是客观、公正、真实、准确的。

三、公司收购杭州旅游市场有限公司股权、转让杭州园林旅游贸易公司股权的 交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

四、公司投资杭州工商信托股份有限公司信托产品的关联交易公平、合理，决 策程序规范，没有损害上市公司利益。

五、监事会 2003 年度召开会议情况：

• 1、2003 年 2 月 27 日召开第四届监事会第八次会议，讨论、通过八项议题：

• （1）审议公司《二 00 二年度总经理工作报告》；

• （2）审议《关于变更会计政策、调整 2001 年度股东权益的议案》；

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2003 年度股东大会材料之二

2004 年 5 月

• （3）审议公司《关于核销二 00 二年度资产损失的议案》；

• （4）审议公司《二 00 二年度财务决算预案》；

• （5）审议公司《二 00 二年度利润分配预案》；

• （6）审议公司《二 00 二年年度报告正文及二 00 二年度报告摘要》；

• （7）学习有关企业效能监察操作实务及对重大投资、经营活动的监督管理；

• （8）研究参加相关的培训事宜；

• 2、2003 年 4 月 17 日召开第四届监事会第九次会议，讨论、通过五项议题：

• （1）审议公司《2003 年第一季度报告》；

• （2）审议公司《高级管理人员年薪方案》;

• （3）审议公司《关于召开 2002 年度股东大会的提案》;

• （4）审议公司《2002 年度公司监事会工作报告》；

• （5）审议公司《关于监事薪酬的提案》。

• 3、2003 年 5 月 22 日，召开第四届监事会临时会议，讨论、通过《关于监事报酬的提

• 案》。

• 4、2003 年 8 月 6 日召开第四届监事会第十次会议，讨论、通过五项议题：

• （1）审议公司《二 00 三年半年度报告》；

• （2）审议公司《二 00 三年半年度总经理工作报告》；

• （3）审议公司《投资杭州工商信托股份有限公司信托产品的议案》；

• （4）审议监事会议题：1、通报浙江百大有加利公司近况；2、要求对该公司进一 步加强监管；3、对该公司在经营管理上存在的问题向董事会领导提出有关建

  • 议；

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2003 年度股东大会材料之二

2004 年 5 月

• （5）讨论第三、四届监事报酬及发放。

• 5、2003 年 10 月 21 日召开第四届监事会第十一次会议，讨论、通过三项议题：

• （1）审议公司《2003 年第三季度报告》；

• （2）审议公司《关于转让杭州园林旅游贸易公司股权的议案》；

• （3）审议公司《关于受让杭州旅游市场有限公司股权的议案》。

• 6、2003 年 12 月 22 日召开第四届监事会第十二次会议，讨论、通过三项议题：

• （1）学习国务院国有资产监督管理委员会的《关于规范国有企业改制工作的意见》

• （刊登于 2003 年 12 月 16 日上海证券报），讨论我公司下一阶段改革事项；

• （2）学习《上市公司监事会作用亟待加强》（刊登于 2003 年 12 月 4 日上海证券报）， 讨论如何更好地发挥监事会的监督作用；

• （3）检查公司 2003 年度有关财务凭证。

在 2004 年中，我们将继续做好对公司日常运作的监督管理，加强对企业和分子 公司的财务监督力度、进一步做好规范和自律；不断学习、开拓进取，进一步提高我 们的监督管理水平，为公司的顺利发展贡献力量。

百大集团股份有限公司监事会

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2003 年度股东大会材料三

2004 年 5 月

百大集团股份有限公司

二OO 三年度财务决算报告

公司二 OO 三年度的财务状况、经营成果和现金流量情况,经浙江天健会计 师事务所中国注册会计师吕苏阳先生、翁伟先生依照中国注册会计师独立审计准 则进行了审计，并出具了浙天会审[2004]字第 458 号审计报告。现将公司 2003 年 度财务状况、经营成果情况报告如下:

一、基本情况

二 00 三年，公司实现营业收入11.18 亿元、利润总额3603 万元、净利润2129 万元的经营业绩，全面完成董事会、股东会通过的年度经营目标。 二、主要会计政策和合并会计报表范围变动情况

1、主要会计政策和会计估计的变更及其影响

1). 本公司对报告年度资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制 定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后事项的调整事项，记入“应付股利” 项目，现按照现行会计制度的规定，不作会计处理，只在报告年度的会计报表附 注中单独披露。上述会计政策变更已采用追溯调整法，相应调整了期初留存收益 及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年同期数栏，已按调整后的数字填 列。上述会计政策变更的累积影响数为 35,061,821.60 元，由于会计政策变更， 调减了2002 年末的应付股利 35,061,821.60 元；调增了2003 年年初留存收益 35,061,821.60 元，其中，未分配利润调增了 35,061,821.60 元；利润及利润分配 表上年同期数栏的年初未分配利润调增了 24,273,568.80 元。

2). 根据财政部财会[2003]10 号文，本公司自该规定发布之日后发生的对外 投资，将初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资 本公积--股权投资准备”科目；对该规定发布之前的对外投资已记入“长期股权 投资--股权投资差额”科目的，不再做追溯调整，对其余额继续采用原有的会计 政策，直至摊销完毕为止。对本年度负债表、利润及利润分配表未产生影响。

2、本年度合并报表范围发生变更的内容和原因：

1. 本期出售股权而减少子公司的情况说明

2003 年度股东大会材料三

2004 年 5 月

本公司于2003 年10 月13 日签约将所持有的杭州园林旅游贸易有限公司95% 股权全部出售，至2003 年11 月12 日本公司已收到股权转让款，详见本会计报 表附注十二（一）1 之说明。因此，自2003 年11 月起，不再将杭州园林贸易有 限公司（下表简称“园林”）及其全资子公司杭州科新百货商店（下表简称“科 新”）纳入合并会计报表范围。相关财务数据如下：

项 目	出售日数	出售日数	上年末数	上年末数
单位名称	园林	科新	园林	科新
资产总额	23,004,779.16	67,967.21	28,883,210.25	80,059.21
所有者权益	15,646,813.95	29,787.95	22,865,999.22	40,297.10
主营业务收入	14,565,638.87	228,488.16	45,758,691.19	337,804.95
利润总额	-1,452,339.19	-10,345.14	29,041,926.76	-402.01
净利润	-1,452,339.19	-10,509.15	18,845,501.99	-402.01

2). 本期其他原因使合并会计报表发生变化的情况说明

（1）本公司子公司杭州振丰染整有限公司于1995 年成立，由于外方资金至 今未能完全到位，公司一直无法正常开展生产经营活动。2002 年5 月10 日，该 公司董事会作出决议终止经营并进行清算。至2003 年12 月31 日，清算工作基 本完成。本公司已对杭州振丰染整有限公司的长期股权投资全额计提减值准备。 故本期未纳入合并会计报表范围。相关财务数据如下：

报表项目 资产总额 所有者权益 2003.12.31 3,974,536.58 3,792,734.03 2002.12.31 4,159,178.38 3,792,734.03

（2）本公司原子公司杭州市广告艺术公司已注销，本期不纳入合并会计报表 范围。相关财务数据如下：

报表项目 资产总额 所有者权益 主营业务收入 利润总额 净利润 2003 年度 349,767.13 110,002.63 0.00 347,943.84 230,083.34 2002 年度 818,457.57 262,406.07 856,058.00 937,202.62 937,202.62

2003 年度股东大会材料三

2004 年 5 月

三、主要财务指标 单位：万元

项目	2002 年度	2003 年度	同比增减%
主营业务收入	113,197.37	111,758.11	-1.27
净利润	4,101.90	2,129.05	-48.10
扣除非经常性损益后的净利润	4,088.25	1,524.47	-62.71
总资产	86,770.75	90,123.52	3.86
股东权益	69,678.06	68,300.93	-1.98
每股收益（元/股）	0.15	0.08	-46.67
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	0.15	0.06	-60.00
每股净资产（元/股）	2.58	2.53	-1.94
调整后每股净资产（元/股）	2.45	2.45
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	1.16	0.39	-66.38
净资产收益率（%）	5.89	3.12	-2.77
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%）	5.91	2.25	-3.66

四、会计报表主要项目的说明

（一） 资产 单位：万元

项目	2002年	2003年	同比增减额	增减%
一、流动资产	39,322.13	41,855.37	2,533.24	6.44
其中：货币资金	12,971.41	27,108.95	14,137.54	108.99
短期投资	12,600.00	5,000.00	-7,600.00	-60.32
应收帐款	2,562.69	2,856.79	294.10	11.48
其他应收款	1,604.22	2,447.18	842.96	52.55
预付帐款	4,761.45	2,939.25	-1,822.20	-38.27
一年内到期长期债权	3,000.00		-3,000.00	-100.00
二、长期投资	2,187.11	5,346.07	3,158.96	144.44
三、固定资产	37,763.73	36,599.89	-1,163.84	-3.08
其中：在建工程	152.03	869.50	717.47	471.93
四、无形资产及其他资产	7,497.77	6,322.19	-1,175.58	-15.68
其中：长期待摊费用	3,092.90	2,083.63	-1,009.27	-32.63
资产总额合计	86,770.75	90,123.52	3,352.77	3.86

• 1、总资产增加，主要原因是流动资产和长期投资的增加。

• 2、货币资金增加、短期投资减少，主要原因是本期收回对杭州市园文局灵隐管 理处的委托贷款1.26 亿元。

• 3、其他应收款增加，主要原因是本期拆借资金增加。

• 4、预付帐款减少，主要是百货业采用预付款方式的采购量减少。

2003 年度股东大会材料三

2004 年 5 月

• 5、一年内到期长期债权减少，系本期收回投资款 3000 万元。

• 6、长期投资增加，主要是新增浙江水泥 3000 万元投资款。

• 7、固定资产减少，主要原因是本期出售子公司股权、杭州振丰染整有限公司不 再纳入合并会计报表范围及转让固定资产减少 657.06 万元、百货大楼北四楼调 整等固定资产报废 521.06 万元。

• 8、长期待摊费用减少，主要是本期摊销费用 708.73 万元以及杭州振丰染整有限 公司不再纳入合并会计报表范围，相应转出费用。

（二） 负债和所有者权益 单位：万元

项目	2002年	2003年	同比增减额	增减%
一、流动负债	16,750.69	21,822.59	5,071.90	30.28
其中：应付票据	4,040.00	4,905.00	865.00	21.41
应付帐款	8,501.23	9,102.32	601.09	7.07
预收帐款	1,740.52	3,364.55	1,624.03	93.31
应交税金	250.93	1,631.16	1,380.23	550.05
其他应付款	1,816.53	1,662.24	-154.29	-8.49
二、股东权益	69,678.06	68,300.93	-1,377.13	-1.98
其中：盈余公积	7,367.06	7,686.41	319.35	4.33
未分配利润	3,513.68	1,817.19	-1,696.49	-48.28

1、 流动负债增加，主要原因：

• 1）应付票据增加，主要是百货业采用银行承兑方式的采购量增加。

• 2）预收帐款增加，系百货业采取预收方式的销售量增加。

• 3）应交税金增加，主要是03 年度所得税、房产税、个人收入所得税部分办 理了缓交手续。

• 2、 股东权益减少，主要是 2003 年市政府不再授予灵隐门票 3000 万元的经营权， 致使净利润大幅度减少。

• （三）经营情况 单位：万元

项目	2002年	2003年	完成计划%	同比增减额	增减%
一、主营业务收入	113,197.37	111,758.11	101.60	-1,439.26	-1.27
二、主营业务利润	16,494.32	13,599.93		-2,894.39	-17.55
三、其他业务利润	2,265.36	2,437.22		171.86	7.59
四、营业费用	4,220.36	4,311.62		91.26	2.16
五、管理费用	8,128.19	8,303.68		175.49	2.16
六、财务费用	299.66	259.77		-39.89	-13.31
七、投资收益	230.78	552.47		321.69	139.39
八、营业外净支出额	32.22	136.80		104.58	324.58
九、利润总额	6,318.24	3,602.88	109.18	-2,715.36	-42.98
十、所得税	2,055.47	1,483.67		-571.80	-27.82
十一、净利润	4,101.90	2,129.05		-1,972.85	-48.10

2003 年度股东大会材料三

2004 年 5 月

• 1、主营业务收入和主营业务利润减少，主要是 2003 年市政府不再授予灵隐门票

3000 万元的经营权。

• 2、其他业务利润增加，主要是场租费收入增加。

• 3、投资收益增加，主要是公司本期获得委托贷款收益 413 万元，而转让子公司 杭州园林旅游贸易公司获得收益与计提子公司投资损失基本持平。

• 4、营业外收支相抵净支出额增加，主要是 02 年度因子公司杭州广告艺术公司追

回退赔款95 万元等而使营业外收入同比减少近 100 万元。

• 5、所得税费用减少，主要原因是利润总额减少影响所得税减少。

• 6、综合上述原因，公司净利润较去年同期减少 1972.85 万元。

以上财务决算报告请股东们审议。

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二 OO 四年五月二十八日

2003 年度股东大会材料四 2004 年 5 月

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二OO 三年度利润分配预案

经浙江天 健会计师事务所中国注册会计师吕苏阳先生、翁伟先 生审计验证，公司二 00 三年实现净利润 21,290,494.45 元，按照公司 章程规定的利润分配顺序和 2003 年度利润分配政策，提议作如下分 配，请予审议：

一、2003 年度净利润 21, 290,494.45 元 二：提取法定公积金10% 2,129,049.45 元 三：提取法定公益金5% 1,064,524.72 元 四：年初未分配利润 35,136,806.30 元 五：已分配 2002 年度股东利润 35,061,821.60 元 五：可供股东分配的利润 18,171,904.98 元 六：分配普通股股利 16,182,379.20 元 七：留存以后年度分配的利润 1,989,525.78 元 八：股利分配形式 每 10 股派现金 0. 60 元（含税）

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二 00 四年五月二十八日

2003 年度股东大会材料五

年 5 月

关于续聘浙江天健会计师事务所担任公司 2004 年度财务审计工作的议案

浙江天健会计师事务所（原浙江会计师事务所）由注册会计师发 起设立，是我省首家具有从事证券期货相关业务资格的会计中介服务 机构。该所现有从业人员 400 余名，其中 80 人拥有高级专业职称和 硕士以上学位，注册会计师 176 名（其中有从事证券期货相关业务资 格的注册会计师 55 名），注册税务师 112 名，注册资产评估师 39 名， 具有较强的实力。该所在执业过程中有一套严密的操作规范和质量控 制体系，赢得了上市公司和中国证监会、中国注册会计师协会、上海 证券交易所的好评。该所目前拥有包括省内外 50 多家上市公司在内 的固定客户 400 余家，并为 60 余家企业担任常年会计顾问。

自从本公司上市以来，该所一直为本公司提供财务审计服务。从 这几年的合作来看，该所工作认真、负责，作出的审计报告公正、属 实，能对委托人和广大股东负责，故提议继续聘任浙江天健会计师事 务所担任公司 2004 年度财务审计工作。

以上议案请股东们审议！

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2003 年度股东大会材料六 2004 年 5 月

关于授权公司利用自有资金进行短期投资的议案

今年 2 月，国务院发布了《国务院关于推进资本市场改革开放和 稳定发展的若干意见》，提出要大力发展资本市场。意见鼓励合规资 金入市，提出要重视资本市场的回报。

基于目前公司没有大的对外项目投资，自有资金相对充裕，建议 授权公司经营层进行短期投资，投资规模控制在 15,000 万元以内。

公司将成立资金运作小组，利用信托公司、证券公司、基金公司 的信息优势、研究成果，合法、科学地开展短期投资。具体投资品种 包括参与增发申购、国债认购、国债逆回购、基金申购、新股申购、 购买信托产品等。

公司将在保证资金安全性的前提下，综合运作好资金，以获得不 低于 6%的年收益率。

以上议案请股东们审议。

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二 OO 四年五月二十八日

2004 年 5 月

2003 年度股东大会材料七

关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》的规定及公司的实际情况，拟对公司章 程作如下修改：

1、《公司章程》原第一百二十三条第（二）款内容为：批准公司 8000 万元以下的对外担保事项。

修改为 ：批准公司 8000 万元以下的对外担保事项，但不得直接 或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

2、《公司章程》原第一百三十四条内容为：董事会会议应当由二 分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

修改为 ：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过，但对外担保应当取得全体董事的三分之二以上同意，或者经 股东大会批准。

以上议案请股东们审议。

百大集团股份有限公司

二 OO 四年五月二十八日