Baida Group Co.,Ltd. — AGM Information 2003

May 20, 2003

2002 年度股东大会材料之一 百大集团股份有限公司

百大集团股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

2002 年度股东大会材料之一

百大集团股份有限公司

百大集团股份有限公司 2002 年度股东大会会议议程

时间：2003 年5 月28 日（星期三）

地点：杭州大酒店八楼会议室

大会主持人：董伟平董事长

• 一、公司董事长董伟平女士宣布会议开始。

• 二、公司主要负责人宣读大会议案内容：

• 1、公司董事长董伟平女士作公司《二OO 二年度董事会工作报告》；

• 2、公司监事会主席刘文俊先生作公司《二OO 二年度监事会工作报告》；

• 3、公司总会计师王问梅女士作公司《二OO 二年度财务决算报告》；

• 4、公司总会计师王问梅女士宣读公司《二OO 二年度利润分配预案》；

• 5、公司副董事长、党委书记周德新先生宣读公司《关于续聘天健会计师事 务所担任公司2003 年度财务审计工作的提案》；

• 6、公司监事会主席刘文俊先生宣读公司《关于监事报酬的提案》；

• 7、公司董事长董伟平女士宣读公司《关于修改公司章程的提案》；

• 8、公司董事长董伟平女士宣读公司《关于增选公司独立董事的提案》。

• 三、股东分组讨论，股东提出的问题由公司有关人员进行回答。

• 四、公司董事长董伟平女士宣布表决开始，并宣读监票人、计票人名单。 五、监票人宣读表决结果。

• 六、公司董事长董伟平女士宣读会议决议。

• 七、大会见证律师王秋潮先生宣读《关于百大集团股份有限公司2002 年度股东 大会法律意见书》。

• 八、公司董事长董伟平女士宣布会议结束。

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2002 年度股东大会材料之二 百大集团股份有限公司

百大集团股份有限公司 二OO 二年度董事会工作报告

2002 年，公司董事会本着股东利益最大化原则，认真执行股东大会的各项 决议，与公司经营层紧密协作，围绕“振奋精神，开拓进取，深化改革，再创佳 绩”这一工作指导思想，提升公司治理水平，创新经营理念，强化内部管理，取 得较好的经营业绩。

现将2002 年董事会主要工作情况汇报如下：

一、公司经营情况

公司2002 年实现营业收入11.32 亿元，利润总额6318.24 万元，分别完成 计划的106.79%和114.88%。

1． 百货业 ----全年实现销售10.54 亿元，利润总额5962.44 万元。

百货业在“中档为主，品牌经营”的商品定位基础上，积极调整商品结构， 优化品牌特色。主要开展了以下几方面工作：

（1）在市场和季节变化时，及时调整当季商品的布局，全年调整面积达到 了总营业面积的2/3。

（2）强化品牌管理，加大品牌引进的力度，对品牌商品每月进行跟踪分析， 并通过每月的业绩考核，不断进行调整，全年共引进品牌210 个。

（3）错位经营体现特色，避免与周边商场形成商品品牌、品种、结构的雷 同，做大做强自己的经营特色。

2． 旅游服务业 ----全年实现营业收入7636.51 万元，实现利润总额3153.70 万元。

杭州大酒店把握自身定位，重点开拓杭州周边及外地协议客户。积极与国内 几家订房中心合作开展订房业务，全年通过订房中心的订房量达一万多间，占酒 店用房量的20%。创建绿色饭店，推进标准化管理。酒店今年积极创建“绿色饭 店”，使宾客享受到绿色、健康、环保的服务，并通过了ISO9000—14000 质量体 系双认证。杭州大酒店全年平均租房率为80%。

杭州园林旅游贸易有限公司积极拓展旅游业务网络，提高服务质量，加强旅 游组团、接团工作。

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2002 年度股东大会材料之二 百大集团股份有限公司

二、公司投资情况

1．由于灵隐景区扩建工程投资周期长、投资额大，财务风险较高，而且收 入不确定，为适应投资环境变化，公司决于2002 年7 月11 日转让灵隐公司股权， 将公司持有的灵隐公司95%的股权转让给灵隐管理处，转让价为9500 万元。灵 隐管理处承担灵隐公司项目投资的4.3 亿元借款及其利息的清偿责任。

2．为发展新的零售业态，积极拓展农村市场，公司与厉文海先生、义乌市 有加利百货有限公司合作投资成立“浙江百大有加利商贸有限公司”，该公司注 册资本为1500 万元，其中百大集团投资600 万元，占总股本的40%，相对控股， 主营连锁便利店，公司派出人员参与管理。该公司成立后，已开出6500 平方米 的百大有加利绣湖购物广场。

3．内部基建项目方面，一是为缓解二百大区域停车泊位不足的矛盾，积极 做好立体车库的建设，目前已建成投入使用。二是根据国家高层建筑消防规范和 消防部门对杭州大酒店增设消防排烟设施的要求，实施了消防排烟系统的改造。

三、公司法人治理结构情况

2002 年，公司积极转变观念，积极推进公司治理结构建设，大力提高公司 运行质量。

1、加强制度建设

2002 年，公司制定了《治理纲要》，修改了《公司章程》，并制定了一系列 相关的议事规则及管理办法，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办 法》、《独立董事制度》等。以上制度的建立，健全了股东大会、董事会、监事会 及公司经营层的工作规则，明确了各自的工作内容，使“三会”及经营层各司其 职、各负其责。

2、聘任独立董事

2002 年5 月28 日，公司2001 年度股东大会聘任了两名独立董事。公司为 保证独立董事有效行使职权，为其提供必要的条件；独立董事任职后，对公司重 大决策事项发表了独立意见，很好地促进了公司治理结构建设。 3、设立专业委员会

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2002 年度股东大会材料之二 百大集团股份有限公司

公司设立了董事会薪酬与考核委员会，由公司独立董事担任委员会主席。薪 酬与考核委员会负责制定公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制 定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

四、股东大会及董事会召开情况

1、股东大会召开情况

2002 年公司召开两次股东大会，共作出13 项决议。具体情况如下：

• （1）2002 年5 月28 日，召开2001 年度股东大会，通过12 项决议并产生

• 了公司第四届董事会；

• （2）2002 年8 月16 日，召开2002 年第一次临时股东大会，通过1 项决议。

2、董事会召开情况

2002 年度公司董事会共召开八次会议，审议通过了44 项决议。具体情况 如下：

• （1）2002 年4 月5 日，召开三届十次董事会，通过11 项决议；

• （2）2002 年4 月19 日，召开三届十一次董事会，通过16 项决议；

• （3）2002 年5 月28 日，召开四届一次董事会，通过4 项决议；

• （4）2002 年6 月26 日，召开四届二次董事会，通过2 项决议；

• （5）2002 年7 月12 日，召开四届三次董事会，通过4 项决议；

• （6）2002 年8 月7 日，召开四届四次董事会，通过5 项决议；

• （7）2002 年9 月13 日，召开四届五次董事会，通过1 项决议；

• （8）2002 年10 月23 日，召开四届六次董事会，通过1 项决议。

五、信息披露情况

公司董事会根据准确、及时、完整的信息披露原则，认真做好公司的信息披 露工作，让所有股东能及时、全面了解公司情况。2002 年度共披露了4 份定期 报告，18 个临时公告。具体情况如下：

1、定期报告

• （1）2002 年4 月5 日，披露《百大集团股份有限公司2001 年年度报告》；

• （2）2002 年4 月23 日，披露《百大集团股份有限公司2002 年第一季度报告》；

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2002 年度股东大会材料之二 百大集团股份有限公司

• （3）2002 年8 月9 日，披露《百大集团股份有限公司2002 年半年度报告》；

• （4）2002 年10 月25 日，披露《百大集团股份有限公司2002 年第三季度报告》。

2、临时报告

编 号	公告时间	内 容
2002—001	4 月3 日	二百大经营场地出租公告
2002—002	4 月5 日	三届董事会十次会议决议公告
2002—003	4 月5 日	三届监事会十二次会议决议公告
2002—004	4 月23 日	三届董事会第十一次会议决议暨 召开2001 年度股东大会的公告
2002—005	4 月23 日	三届监事会十三次会议决议公告
2002—006	5 月29 日	2001 年度股东大会决议公告
2002—007	5 月29 日	四届董事会一次会议决议公告
2002—008	5 月29 日	四届监事会一次会议决议公告
2002—009	6 月27 日	四届董事会二次会议决议公告
2002—010	7 月16 日	四届董事会三次会议决议公告
2002—011	7 月16 日	转让杭州灵隐旅游发展有限公司股权的公告
2002—012	7 月16 日	召开2002 年度第一次临时股东大会的通知
2002—013	7 月16 日	四届监事会三次会议决议公告
2002—014	7 月18 日	2001 年度分红派息实施公告
2002—015	8 月9 日	四届董事会四次会议决议公告
2002—016	8 月9 日	四届监事会四次会议决议公告
2002—017	8 月17 日	2002 年第一次临时股东大会决议公告
2002—018	10 月9 日	投资连锁便利店公告

六、股东大会决议执行情况

1、2002 年7 月，公司执行了2001 年年度股东大会通过的《二OO 一年度利 润分配方案》，即以2001 年末总股本269,706,320 股计算，每10 股派发现金0.90 元（含税）。股权登记日2002 年7 月23 日，除息日2002 年7 月24 日，现金红 利发放日2002 年7 月29 日。

2、2002 年8 月16 日，公司2002 年第一次临时股东大会通过了《关于转 让杭州灵隐旅游发展有限公司股权的议案》。根据2002 年7 月11 日签订的“关

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2002 年度股东大会材料之二 百大集团股份有限公司

于杭州灵隐旅游发展有限公司股权转让协议书”，股权转让协议自股东大会通过 之日生效，公司将持有杭州灵隐旅游发展有限公司95%的股权以每股1 元的价格 转让给杭州市园林文物局灵隐管理处。

2003 年是全面贯彻党的十六大精神的第一年，是我国进入全面建设小康社 会的开局之年，企业将迎来大发展的战略机遇。抓好经营，推进公司二次创业， 对保持公司持续发展，具有十分重要的意义。纵观当前经济形势，随着WTO 的加 入，外资企业的大举进入，企业面临的市场竞争加剧，迫使我们要深层次地研究、 分析市场，积极寻找差距，从差距中审视企业自身，从而产生紧迫感，加大忧患 意识，增强竞争意识。

公司2003 年工作的指导思想：与时俱进，创业创新。

公司2003 年经营目标：实现营业收入11 亿元，利润总额3300 万元。 重 点要抓好以下几项工作：

一、突出发展主题，推进深层次改革。

坚持“发展是硬道理”，贯彻党的十六大提出的发展是执政兴国的第一要务， 要从战略高度认清企业发展面临的机遇，用新的思路推进企业发展。

1、进一步深化公司产权制度改革。根据党和国家有关国有经济战略性重组 的方针政策，针对公司目前还存在着产权制度改革不到位，所有者和经营者利益 不统一等问题，进一步深化产权制度改革，以实施公司二次创业，加快发展。

2、做好公司商贸旅游发展战略的实施。要建立符合现代企业投资决策的程 序和管理办法，充分发挥公司十几年来积累的管理经验和资源优势。继续发展商 贸旅游业，积极做好市场调查，特别是加强商贸旅游行业以及公司周边地块商贸 建设项目的调研及策划，借助战略投资者的力量，遵循投资成本低、盈利能力强、 安全性好的原则，寻找和收购优质项目，努力建设商贸旅游特色企业。利用新经 济带来的发展机遇，批发零售相结合，尝试发展新的经营业态。通过义乌百大有 加利便民连锁超市的尝试，积极向周边地区拓展便民连锁经营，做大规模。要充 分发掘现有的资源，对有较好价值的牌子，如“杭州旅游市场”等，由公司统一 使用。

二、抓好经营重点，提高经济效益。

随着杭州商贸旅游业的迅速发展，对增加政府财政收入，增加就业岗位，促 进社会经济的发展起到了积极作用，第三产业对GDP 增长贡献率日益提高。因此， 我们要继续巩固和发展商贸旅游业，拓展经营，提高效益。

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2002 年度股东大会材料之二 百大集团股份有限公司

1、百货业要实施品牌战略，以实现品类系列化、品种齐全化、品牌集聚化、 特色鲜明化为指导，积极培育优势品牌，制定品牌培育考核方案。通过调整区域 布局，切实保证品牌经营优势，突出个性化和主题化。

• 2、杭州大酒店要有效开拓营销工作，加大市场调研力度，抓好客房经营，

• 加强信息沟通，从满足宾客需求向创造需求转化。

3、加强精细化经营管理，注重制度建设和创新。加强对大额资金的制度管 理，推行大额资金预算管理，严格审批手续，对业务中的预付资金进行全过程动 态审计，并对业务过程中合同执行情况进行审计，以降低经营风险。加强对进货 渠道的管理，提高商品直销比例，减少中间环节。加强联销合同管理，提升约定 事项的公开透明度，严格按照合同的条款进行执行，并加强审计监督。

4、强化集中统一管理，发挥资源共享优势。今年将对所有分公司的结算纳 入公司统一管理。对公司财产实行统一保险，在去年保险费用降低20%的基础上， 计划通过保险招标的形式，公开操作，降低费用。对公司现有办公楼多余办公用 房、图书室场地及配套楼场地等存量资产进行全面盘活，以期产生效益。

5、抓好基建改造项目，为经营创造有利条件。计划对杭州百货大楼南楼进 行加层，扩大经营场地，充分发挥黄金地段黄金效益的资源优势。 三、继续完善公司法人治理结构

1、加强内部控制制度建设，建立公司关联交易管理、分子公司管理、募集 资金使用管理、投资管理等制度。

• 2、根据公司治理的需要，逐步设立提名委员会、战略决策委员会，充分发

• 挥董事会的作用。

3、明确投资者关系管理部门，加强与投资者联系，做好投资者关系管理， 处理好公司与股东之间的关系。

2003 是公司推进二次创业，实现新发展的关键之年。公司董事会将团结一 致，以与时俱进，只争朝夕的精神，扎扎实实做好各项工作，为实现企业新的腾 飞而努力奋斗。

以上工作报告请股东们审议!

百大集团股份有限公司董事会 二OO 三年五月二十八日

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2002 年度股东大会材料之三 百大集团股份有限公司

百大集团股份有限公司 二OO 二年度监事会工作报告

公司监事会在2002 年期间，按照《公司法》的有关规定，为贯彻落实股东大会有 关决定，完成监事会工作任务，以加强决策监督和资产运营监督为重点，开展了以下 各项工作：

一、 按照《公司法》要求，做好企业监督工作。

监事会对公司的依法运作和有关业务、财务进行了监督。在2002 年中，公司的决 策程序合法，进一步建立、完善了内部控制制度，企业的日常运作日益走向规范。监 事会对杭州灵隐旅游发展有限公司、杭州科希盟科技有限公司等投资项目以及分、子 公司的经营管理状况进行了监督和审计检查，情况基本正常，分、子公司经营状况良 好，取得了优异的经营业绩；公司董事、经理能够按照股东大会和董事会的决议认真 履行职责。未发现公司董事、经理执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。

报告期内，监事会成员列席了历次股东会、董事会，公司的决策程序合法。 二、 检查公司财务状况。

在2002 年中，公司建立的财务管理制度得到了较好的执行。内部管理规范，严格 执行了内部控制制度，公司财务状况良好。公司2002 年年度财务报告能够真实反映公 司的财务状况和经营成果。浙江天健会计师事务所出具的审计报告是真实、客观的。

三、 对投资情况的检查。

公司在2002 年7 月对所属的杭州灵隐旅游发展有限公司的股权转让，符合《公司 法》有关规定，转让价格合理，无内幕交易，没有损害公司和股东的权益。

公司于2002 年9 月对浙江百大有加利商贸有限公司的投入项目与承诺投入项目一 致。

四、 搞好公司监事会的自身建设。

监事会制订了《公司监事会议事规则》，明确规定了监事会对公司业务运作、财务 状况和董事、经理人员的履职情况进行检查监督的职责，同时规定监事会决议如违反 法律、法规、公司章程，对公司造成损失的，投赞成票的监事要对公司承担相关责任； 监事在履行职责时要本着对公司、股东负责的精神，应具有良好的职业操守；监事执 行公司事务时违反法律法规和公司章程给企业造成损失的，要承担赔偿责任。议事规 则进一步规范了监事会开展工作的程序，明确了监事的职责、权利、义务，对加强监

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2002 年度股东大会材料之三

百大集团股份有限公司

事会自身规范运作具有非常重要的意义。

五、 公司监事会召开情况。

公司监事会2002 年度共召开十一次会议，审议通过38 项决议，具体情况如下：

• （1）2002 年2 月25 日，召开三届十一次监事会，通过3 项决议；

• （2）2002 年4 月5 日 ，召开三届十二次监事会， 通过11 项决议；

• （3）2002 年4 月20 日，召开三届十三次监事会 ，通过5 项决议；

• （4）2002 年5 月11 日，召开三届十四次监事会 ，通过4 项决议；

• （5）2002 年5 月28 日，召开四届一次监事会 ，通过2 项决议； （6）2002 年6 月20 日，召开四届二次监事会 ，通过5 项决议；

• （7）2002 年7 月12 日，召开四届三次监事会，通过2 项决议；

• （8）2002 年8 月7 日，召开四届四次监事会，通过5 项决议；

• （9）2002 年9 月13 日，召开四届五次监事会，通过1 项决议；

• （10）2002 年12 月19 日，召开四届六次监事会，讨论对公司投资项目的检查情

• 况；

• （11）2002 年12 月25 日，召开四届七次监事会，研究公司近期经营状况，讨论

• 2003 年监事会工作计划。

六、 监事会2003 年工作目标。

2003 年是我国进入全面建设小康社会的开局之年。根据公司“与时俱进、创业创 新”的工作指导思想，我们要以提高企业经济效益为目标，以抓好监督检查为重点， 集中做好以下工作：

• 1、继续做好对业务、财务的监督检查工作。要根据今年的工作重点，开展对公司

• 重大投资和基本建设项目的检查，切实履行好监事会的监督职责。

• 2、进一步加大监控力度，继续做好对以往有关经营、交易业务的司法审计、调查

• 工作，为维护公司和股东的权益而努力奋斗。

• 3、进一步加强监事会的自身建设，完善公司法人治理结构，建立监事薪酬与考核

• 委员会、提案提名委员会，理顺监督体系，切实发挥监事会的作用。 以上报告请各位股东审议!

百大集团股份有限公司监事会 二OO 三年五月二十八日

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2002 年度股东大会材料之四 百大集团股份有限公司

百大集团股份有限公司 二OO 二年度财务决算报告

公司二 OO 二年度的财务状况、经营成果和现金流量情况 , 经浙江 天健会计师事务所中国注册会计师吕苏阳先生、翁伟先生依照中国注 册会计师独立审计准则进行了审计，并出具了浙天会审 (2003) 字第 96 2002 号审计报告。现将公司 年度财务状况、经营成果情况报告如下 一、 基本情况

OO 二 二年，公司围绕“振奋精神、开拓进取、深化改革、再创 佳绩”这一工作指导思想，提升公司治理水平，创新经营理念，强化 内部管理。在激烈的市场竞争环境下，实现营业收入11.32 亿元、利 润总额6318 万元、净利润4102 万元的经营业绩，全面完成股东大会 通过的年度经营目标。

二、 主要会计政策和合并会计报表范围变动情况

1 、主要会计政策和会计估计的变更及其影响

本公司不需用、未使用固定资产原不计提折旧，现按照《企业会 计准则――固定资产》的规定和财政部财会[2002]18 号文的有关要 求，从2002 年1 月1 日起改为执行对上述固定资产计提折旧的会计 政策；上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及 相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年同期数栏，已按调整后 的数字填列。上述会计政策变更的累积影响数为479,523.64 元，由 于会计政策变更，调减了2001 年度的净利润479,523.64 元；调减了 2002 年年初留存收益479,523.64 元，其中，未分配利润调减了 407,595.10 元，盈余公积调减了71,928.54 元。

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2002 年度股东大会材料之四 百大集团股份有限公司

2 、本年度合并报表范围发生变更的内容和原因：

本公司所持原子公司杭州灵隐旅游发展有限公司的全部股权于 2002 年8 月16 日经2002 年第一次临时股东大会同意出让、原子公司 上海百大实业公司因长期停业被注销企业法人营业执照、所持孙公司 杭州博牌茶叶有限公司的股权已于2002 年7 月出让，根据《合并会 计报表暂行规定》的要求，上述三家公司本期不纳入合并范围。上述 三家公司对公司合并资产负债表期初数和合并利润与利润分配表上 期数的影响情况如下：

单位名称 资产总额 负债总额 股东权益总额 净利润 杭州灵隐旅游发展有限公司 549,301,040.07 449,301,040.07 100,000,000.00 - 上海百大实业公司 2,129,301.67 1,757,544.95 371,756.72 -395,680.71 杭州博牌茶叶有限公司 303,489.83 90,598.83 212,891.00 -184,240.70 合 计 551,733,831.57 451,149,183.85 100,584,647.72 -579,921.41

三、 主要财务指标 单位：万元

三、主要财务指标			单位：万元
项目	2002 年度	2001 年度	同比增减%
主营业务收入	113,197.37	101,484.18	11.54
净利润	4,101.90	3,950.79	3.82
扣除非经常性损益后的净利润	4,088.25	4,523.59	-9.62
总资产	86,770.75	131,578.17	-34.05
股东权益	66,171.88	65,508.68	1.01
每股收益（元/股）	0.15	0.15	0
扣除非经常性损益后的每股收益 （元/股）	0.15	0.17	-11.76
每股净资产（元/股）	2.45	2.43	0.82
调整后每股净资产（元/股）	2.32	2.20	5.45
每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股）	1.16	0.40	190.00
净资产收益率（%）	6.20	6.03	2.82
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	6.05	6.85	-11.68

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四、会计报表主要项目的说明

（一） 资产 单位：万元

项目	2002 年	2001 年	同比增减额	增减%
一、流动资产	39,322.13	35,200.55	4,121.58	11.71
其中：货币资金	12,971.41	18,866.18	-5,894.77	-31.25
短期投资	12,600.00	5,914.10	6,685.90	113.05
应收帐款	2,562.69	1,668.87	893.82	53.56
其他应收款	1,604.22	2,717.31	-1,113.09	-40.96
预付帐款	4,761.45	4,428.55	332.90	7.52
一年内到期长期债权	3,000.00	0	3,000.00	——
二、长期投资	2,187.11	4,591.95	-2,404.84	-52.37
三、固定资产	37,763.73	82,254.15	-44,490.42	-54.09
其中：在建工程	152.03	42,608.67	-42,456.64	-99.64
四、无形资产及其他资产	7,497.77	9,531.51	-2,033.74	-21.34
其中：长期待摊费用	3,092.90	4,970.32	-1,877.42	-37.77
资产总额合计	86,770.75	131,578.17	-44,807.42	-34.05

1 、总资产减少，主要原因是本期原子公司杭州灵隐旅游发展有 限公司股权转让，该公司不纳入合并报表范围，而导致资产相关项目 的减少。

• 2、货币资金减少，主要原因是本期原子公司杭州灵隐旅游发展

• 有限公司股权转让，该公司银行存款不再并入合并报表。

3、短期投资增加，主要原因是为支持灵隐景区建设，本期通过 杭州市商业银行延安支行委贷给杭州市园林文物局灵隐管理处资金 1.26 亿元。

4、应收帐款增加，主要原因是本期进出口贸易业务量增加较快， 同比增加应收帐款822.21 万元。

5、其他应收款减少，主要是本公司本年增加清欠力度，收回欠 款311.60 万元、核销坏帐45.49 万元、增加计提坏帐准备1042 万元。 6、长期投资减少，主要是本期将上海陆家嘴其昌栈投资项目3000

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2002 年度股东大会材料之四 百大集团股份有限公司

万元转为一年内到期长期债权投资。

• 7、固定资产减少，主要原因是在建工程期末数较期初数下降

• 99.64%，系由于本期出让所持有原子公司杭州灵隐旅游发展有限公司 股权，该公司不纳入合并报表范围，灵隐新景区扩建工程相应转出。 8、长期待摊费用减少，主要是本期出让所持有原子公司杭州灵

• 隐旅游发展有限公司股权，该公司不纳入合并报表范围，灵隐新景区 扩建工程的长期待摊费用相应转出。

（二） 负债和所有者权益 单位：万元

项目	2002 年	2001 年	同比增减额	增减%
一、流动负债	20,256.87	61,172.38	-40,915.51	-66.89
其中：短期借款		24,000.00	-24,000.00	-100.00
应付票据	4,040.00	5,385.00	-1,345.00	-24.98
应付帐款	8,501.23	7,437.78	1,063.45	14.30
预收帐款	1,740.52	1,029.78	710.74	69.02
应付股利	3,675.60	2,593.71	1,081.89	41.71
其他应付款	1,816.53	3,996.35	-2,179.82	-54.55
一年内到期的长期负债		16,024.09	-16,024.09	-100.00
二、长期负债		4,005.94	-4,005.94	-100.00
三、股东权益	66,171.88	65,508.68	663.20	1.01
其中：盈余公积	7,367.06	6,751.77	615.29	9.11
未分配利润	7.50	27.06	-19.56	-72.28
未确认投资损失		-67.48	67.48	100.00

• 1 、流动负债减少，主要原因：

• (1)短期借款减少，主要是公司将收回的对原子公司杭州灵隐旅游 发展有限公司的投资款和借款，全部用于归还银行借款。

• (2)预收帐款增加，系百货业采取预收方式的销售量增加。

• (3)应付股利增加，系可供分配的利润增加。

• (4)其他应付款减少，主要是本期支付了杭州百货大楼基建及装修

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2002 年度股东大会材料之四 百大集团股份有限公司

尾款2144.96 万元。

• (5) 一年内到期的长期负债减少，系本期出让所持有原子公司杭州 灵隐旅游发展有限公司股权，该公司的长期借款不纳入合并报表 范围。

• 2 、长期负债减少，系由于本期出让所持有原子公司杭州灵隐旅游发 展有限公司股权，该公司不纳入合并报表范围，长期借款的减少。

• 3 、股东权益增加，主要是按2002 年度利润分配预案计提入帐增加盈 余公积金615.28 万元，因子公司杭州广告艺术公司本期追回损失 95 万元，转回未确认投资损失67.48 万元。

（三） 经营情况 单位：万元

项目	2002 年	完成计划%	2001 年	同比增减额	增减%
一、主营业务收入	113,197.37	106.79	101,484.18	11,713.19	11.54
二、主营业务利润	16,494.32		16,115.77	378.55	2.35
三、其他业务利润	2,265.36		1,379.34	886.02	64.24
四、营业费用	4,220.36		3,863.18	357.18	9.25
五、管理费用	8,128.19		7,581.63	546.56	7.21
六、财务费用	299.66		372.87	-73.21	-19.63
七、投资收益	230.78		192.50	38.28	19.89
八、营业外净支出额	32.22		321.74	-289.52	-89.99
九、利润总额	6,318.24	114.88	5,552.95	765.29	13.78
十、所得税	2,055.47		1,596.06	459.41	28.78
十一、净利润	4,101.90		3,950.79	151.11	3.82

• 1 - 、主营业务收入增加，主要是百货业 杭州百货大楼增加收入

10,374.12 万元。

• 2 - 、主营业务利润增加，主要系百货业 杭州百货大楼营业收入增

• 加、毛利额增加。

• 3 、其他业务利润增加，主要是场租费收入和暂借款利息收入增

• 加。本年度公司新增杭州市湖墅南路103 号二百大裙房1-3 层等经营

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2002 年度股东大会材料之四 百大集团股份有限公司

场地的租金收入667.07 万元；公司对原子公司杭州灵隐旅游发展有 限公司的股权转让后，新增对杭州市园林文物局灵隐管理处的暂借款 利息收入315.89 万元。

• 4 156 、财务费用减少，主要是公司本期获得财政贴息 万元。

5 、营业外收支相抵净支出额减少，主要是上年度公司核销杭州 百货大楼北楼装修固定资产报废损失186.48 万元，计提杭州为食欢 乐城有限公司债务重组损失106.08 万元，本年度资产报废及债务重 组损失相对较小；本期营业外收入增加，主要是子公司杭州广告艺术 公司本期追回退赔款95 万元。

• 6 18% 、所得税费用增加，主要原因：所得税税率调增 增加支出

• 817.20 485 万元，因执行“工效挂钩”政策减少工资超列应交所得税

• 万元，二项因素相抵所得税费用仍有增加。

• 7 151.11 、综合上述原因，公司净利润较去年同期增加 万元。

以上财务决算报告请股东们审议！

百大集团股份有限公司

OO 二 三年五月二十八日

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2002 年度股东大会材料之五 百大集团股份有限公司

百大集团股份有限公司 二OO 二年度利润分配预案

经浙江天 健会计师事务所中国注册会计师吕苏阳先生、翁伟先生 审计验证，公司二OO 二年实现净利润41,019,024.12 元，按照公司 章程规定的利润分配顺序和2002 年度利润分配政策，提议作如下分 配，请予审议：

一、2002 年度净利润 41,019,024.12 元 二、提取法定公积金10% 4,101,902.41 元 三、提取法定公益金5% 2,050,951.21 元 四、年初未分配利润 270,635.80 元 五、可供股东分配的利润 35,136,806.30 元 六、分配普通股股利 35,061,821.60 元 七、留存以后年度分配的利润 74,984.70 元 八、股利分配形式 每10 股派现金1.30 元（含 税）

以上利润分配预案请股东们审议!

百大集团股份有限公司

二OO 三年五月二十八日

2002 年度股东大会材料之六

百大集团股份有限公司

关于续聘浙江天健会计师事务所 担任公司2003 年度财务审计工作的提案

浙江天健会计师事务所（原浙江会计师事务所）由注册会计师发 起设立，是我省首家具有从事证券期货相关业务资格的会计中介服务 机构。该所现有从业人员400 余名，其中70 人拥有高级专业职称和 硕士以上学位，注册会计师141 名，注册税务师88 名，注册资产评 估师39 名，具有较强的实力。该所在执业过程中有一套严密的操作 规范和质量控制体系，赢得了上市公司和中国证监会、中国注册会计 师协会、上海证券交易所的好评。该所目前拥有包括省内外50 多家 上市公司在内的固定客户400 余家，并为60 余家企业担任常年会计 顾问。

自从本公司上市以来，该所一直为本公司提供财务审计服务。从 这几年的合作来看，该所工作认真、负责，作出的审计报告公正、属 实，能对委托人和广大股东负责，故本公司提议继续聘任浙江天健会 计师事务所担任公司2003 年度财务审计工作。

以上提案请股东们审议！

百大集团股份有限公司 二OO 三年五月二十八日

2002 年度股东大会材料之七 百大集团股份有限公司

关于监事报酬的提案

为建立、健全现代企业制度，规范监事会成员收入，按照 责任和权利、义务相统一的原则，根据《公司法》和《公司章 程》，结合公司的实际情况，特制定本报酬提案。

公司第四届监事会人数为五人，其中监事会主席一人。

监事会主席报酬实行年薪制，与公司经营业绩挂钩；按公司 副职标准经考核后获取。

其他监事报酬以津贴的形式发放，其中外部监事一人每年 领取报酬最高为2 万元，其他三位监事（均不享受公司级年薪 制）报酬每人每年最高为8000 元整。

监事报酬的发放将根据各位监事出席会议情况、参加监督 检查业务财务、参与监事会其他工作等情况，按照《百大集团 股份有限公司监事会议事规则》，经公司监事会、主管（归 口）部门考核后，按相应比例发放；对未能完成有关工作任务 的，参照公司董事考核方案及高级管理人员年薪方案的标准， 作相应扣除。

以上议案由监事会提议，提交股东们审议!

百大集团股份有限公司监事

会

二OO 三年五月二十八 日

2002 年度股东大会材料之八 百大集团股份有限公司

关于修改公司章程的提案

根据公司实际情况，拟对公司章程第一百一十八条作如下修改： 修改前：

董事会由九名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 至2 人，独 立董事3 人以上，并至少包括1 名会计专业人士。 修改后：

董事会由十一名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 至2 人， 独立董事4 人以上，并至少包括1 名会计专业人士。 以上提案请股东们审议！

百大集团股份有限公司 二OO 三年五月二十八日

2002 年度股东大会材料之九

百大集团股份有限公司

关于增选公司独立董事的提案

根据《公司章程》和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定 及要求，公司在2003 年6 月30 日前，董事会成员中应当至少包括1/3 独立董事， 其中包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格 的人士）。

公司董事会目前有9 名董事，其中独立董事2 名。章程修改后董事会人数为 11 名，其中独立董事至少4 名，公司应增加独立董事2 名。乌杰独立董事由于 工作繁忙，工作地距杭州较远，要求不再担任公司独立董事一职。经公司董事会 认真考虑，同意乌杰董事的辞职要求，辞职报告在股东大会选举新董事后生效。 由于乌杰董事辞职，公司实际应增加独立董事3 名。

经过对独立董事被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职情况的详细了 解，公司董事会拟提名郑勇军先生、王竞天先生、许建明先生为公司独立董事候 选人，候选人简历如下：

郑勇军，男，37 岁，研究生学历，副教授。曾任原杭州大学 期货期权研究中心副主任、浙江大学产业经济研究所副所长、经济系副主任，现 任杭州商学院经济学院副院长、浙江省政协经济委员会副主任。主要从事区域经 济发展战略与发展模式研究，企业发展战略和组织、制度设计研究。

王竞天，男，42 岁，大专学历，高级会计师。曾任浙江省物资 局财务物价处副处长、新华社香港分社行财部企业管理处副处长、2002 年浙江 省会计专业人员高级职务任职资格评审委员会成员，现任浙江省物产集团公司财 务管理部部长。

许建明，男，46 岁，研究生学历。曾任浙江证券公司营业部经理、上海证 券营业部经理，大鹏证券有限公司投资银行二部经理，上海管理总部副总经理、 投资银行总部（上海）总经理，现任浙江浙大网新信息控股有限公司董事、执行 总裁。

以上提案请股东们审议！

百大集团股份有限公司 二OO 三年五月二十八日