AVer — Governance Information 2020

Jun 18, 2020

圓展科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

1. 目的及法源依據

• 為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理，本處理程序 係依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之。但金融相關法令另有規定者，從其規 定。

• 本程序所稱資產適用範圍

• 2.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 2.2 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。

• 2.3 會員證。

• 2.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 2.5 使用權資產。

• 2.6 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 2.7 衍生性商品。

• 2.8 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 2.9 其他重要資產。

• 權責：董事會、財務單位及其他相關單位。

• 流程圖：無。

• 作業內容

• 5.1 定義

• 5.1.1 衍生性商品：指其價值由、特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述契約之組合，或嵌 入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 5.1.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。

• 5.1.3 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認列之。

• 5.1.4 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 5.1.5 事實發生日：指協議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會或 其設置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日，以孰前者 為準。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。

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• 5.1.6 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 5.2 評估程序

• 5.2.1 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債 信及當時交易價格議定之。

• 5.2.2 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之 股權或債券價格決定之。

• 5.2.3 取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為 之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若 符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

• 5.3 資產取得或處分程序

• 5.3.1 取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並 由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理 程序辦理之。

• 5.3.2 本公司有關投資之執行單位為財務單位，屬不動產或其使用權資產及設備或 其使用權資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有關投資、不 動產或其使用權資產及設備或其使用權資產，則由執行相關單位評估後方得 為之。

• 5.3.3 有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。 如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

• 5.4 核決權限

• 5.4.1 本公司取得或處分資產，權責如下

  • 5.4.1.1 長期有價證券之取得或處分，由執行單位評估並提報董事會核准後實施， 惟董事會得授權董事長處理，事後再提報董事會追認。

  • 5.4.1.2 短期有價證券之取得或處分，由執行單位評估後，於本條第五項所定之 額度內進行交易。

  • 5.4.1.3 不動產或其使用權資產之取得或處分，由執行單位評估並提報董事會核 准後實施，惟董事會得授權董事長處理，事後再提報董事會追認。

• 5.4.2 本公司取得或處分衍生性金融商品之簽核流程，應依照本公司「從事衍生性 金融商品交易處理程序」辦理。

• 5.4.3 本公司取得或處分資產，除了 5.8 及 5.13.2 規定外，其餘簽核流程須經董事會 核准通過且金額在新台幣 5,000 萬（含）元以下，如遇董事會休會期間，可先 行處理再於事後報備董事會。

5.4.4 執行單位

• 長、短期有價證券之取得或處分：財務處或其他相關單位。不動產或其使用

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權資產及設備或其使用權資產之取得或處分：人資處、財務處或其他相關單
位。

• 5.5 投資額度

• 5.5.1 本公司購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得逾本公司淨 值。

• 5.5.2 投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之六十。(短期投資之股 票除外)。

• 5.5.3 短期投資 - 股票之總額，不得超過本公司淨值或速動資產的 20% ，並以兩者取 其低者為限。

• 5.5.4 短期投資 - 股票之每一個別公司投資上限，不得超過本公司淨值或速動資產 5% ，並以兩者取其低者為限。

• 5.6 應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即
日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、或附買回、賣回條件

• 之債券、申購或贖回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新台幣五億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限。

一 ( ) 、買賣國內公債。

• ( 二 ) 、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

  • (1) 、每筆交易金額。

  • (2) 、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • (3) 、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

  • (4) 、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本
處理程序規定公告部分免再計入。

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本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍
生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網
站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目
重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律
師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五
年。

• 5.7 應辦理公告及申報之時限

本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二
日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

• 5.8 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更者，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • ( 二 ) 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 5.9 本公司取得或處分有價證券 ( 依證券交易法第六條之規範 ) ，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者，不在此限。 發起設立、募集設立、或認購現金增資而按面額發行之有價證券者、或興櫃有價證 券，或公債、附買回、賣回條件之債券或海內外基金等，且取得之有價證券非屬私 募有價證券者，得免取具財務報表及洽請會計師表示意見。

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• 5.10 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機構交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 、

• 本公司取得或處分不動產 設備或其使用權資產、有價證券、無形資產或其使用權 資產或會員證交易金額之計算，應依 5.6 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 5.11 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

• 5.12 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合公開發行公司取得或處分資產處理 準則第五條之規定。

• 5.13 關係人交易

• 5.13.1 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依 5.10 第二項規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。

• 5.13.2 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項：

  • 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 二、選定關係人為交易對象之原因。

  • 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。

  • 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

  • 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

  • 六、依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前項交易金額之計算，應依 5.6 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交

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易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通
過及審計委員會承認部分免再計入。

本公司與母公司、子公司或其他直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司間，從事取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產及供營 業使用之不動產使用權資產，董事會得依 5.4 授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。

已依證交法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議
事錄載明。

• 已依證交法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經審計委員會承認事項， 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用 5.19 第四項及第五項規定。

• 5.13.3 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一項及第二項規定評估不
動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依

5.13.2 規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 四、公開發行公司與其母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行

  • 股份或資本總額之子公司彼此間取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 5.13.4 本公司依 5.13.3 第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依 5.13.5 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

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• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 一

• ( ) 、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • ( 二）、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產或其使用權資產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 5.13.5 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按 5.13.3 及 5.13.4 規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第 41 條第 1 項規 定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例 依證交法第 41 條第 1 項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認
列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定
無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合
營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 5.14 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」 辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 5.15 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見，提報董事會討論通過。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文 件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法
律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應
立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

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• 5.15.1 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於 同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 本公司參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同 意者外，應於同一天召開董事會。

• 本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照 號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處

所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 5.15.2 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人 名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。

• 5.15.3 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與 公司之權益，應載明下列事項︰

• 一

• ( ) 、違約之處理。

• ( 二 ) 、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• ( 三 ) 、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

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  - ( `四` ) `、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。`

  - ( `五` ) `、預計計畫執行進度、預計完成日程。`

  - ( `六` ) `、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。`

• 5.15.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外， 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由 所有參與公司重行為之。

• 5.15.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依 5.15.1 、 5.15.1.1 、 5.15.2 及 5.15.4 規定辦理。

• 5.16 子公司資產取得或處分之規定

• 一、未公開發行之子公司取得或處分資產、亦應依本公司規定辦理，如其取得或處 分資產符合 5.6 所訂應公告申報標準者，本公司亦應代為辦理公告申報事宜。 前項子公司適用 5.6 第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 二、公開發行之子公司亦應訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提 報股東會，修正時亦同。

• 三、子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以母公司之 實收資本額為準。所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股 份之被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份 之各被投資公司，餘類推，或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已 發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。

• 5.17 財務報表揭露事項

• 本公司取得或處分資產達本處理程序 5.6 所定應公告申報標準，且其交易對象為實 質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

• 5.18 其他事項

• 5.18.1 依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申 報。

• 5.18.2 本處理程序所稱「最近財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經 會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 5.18.3 本處理程序如有未進合宜及適用上發生疑義時，悉依有關法令辦理，法令未有 規定者，由本公司董事會討論裁決之。

• 5.18.4 依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會，如依相關法規規定設 置獨立董事或審計委員會時，依 5.19 第二至第五項規定辦理。

• 5.18.5 本公司員工承辦取得或處分資產違反本處程序規定者，依照本公司人事規章及 相關辦法規定，定期提報考核，並依其情節輕重處罰。

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5.19 施行日期

• 本處理程序經董事會通過後，並應提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

• 已依相關法規規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• 已依相關法規規定設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意時，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 1. 本程序訂立於民國 98 年 4 月 6 日。

• 第一次修正於民國 98 年 8 月 7 日。

• 第二次修正於民國 99 年 10 月 25 日。

• 第三次修正於民國 101 年 6 月 12 日。

• 第四次修正於民國 104 年 6 月 08 日。

• 第五次修正於民國 109 年 6 月 10 日。

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圓展科技股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

• 一、為有效管理本公司收支、資產及負債因外匯、利率等變動及本公司從事衍生性商 品交易所產生之風險，特訂定本處理程序。本處理程序如有未盡事宜，悉依相 關法令規定辦理之。

• 二、本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由、特定利率、金融工具價格、商品

• 價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數

• 所衍生之契約（如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、交換契約、槓桿保證 金契約， 暨上述契約之組合，或嵌入衍生性商

• 品之組合式契約或結構型商品等）。

• 三、本程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）貨契約。

• 四、交易原則與方針

• 交易種類 本公司得從事衍生性商品交易之種類以本處理程序第二、三條所稱之 衍生性商

品為限。

2. 經營及避險策略

• (1) 從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則，交易商品應選擇用以規避公 司業務經營所產生的風險為主。

• (2) 交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來信用卓著之銀行。 外匯操 作前必須清楚界定是為避險性或追求投資收益之金融性操作等交 易型 態，以作為會計入帳之基礎。

3. 權責劃分

• 財務部門： (1) 蒐集外匯市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商品規則法令 及操作技巧，適時提供資訊給管理階層、業務、採購、會計、 資金調度等部門做參考。

• (2) 本公司有關衍生商品交易之會計處理方式，除本處理程序規定 者外，悉依財務會計準則公報之相關規定處理。

• (3) 從事衍生性商品之交易人員負責與銀行協調，並提出申請，交 割之行為須另透過出納進行，而交易憑証單據交會計入帳。

• (4) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員至少應由二 人以上負責擔任。

4. 績效評估

• (1) 避險性交易：

• A. 依外幣部位的大小，訂定外匯損益的目標，此目標必須納入績效評估， 定期檢討之。

• B. 外匯人員依定案之金融商品種類及目標匯率竭力達成，並依此作為績

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效評估基礎。

• C. 每個月外匯人員提供外匯部位評估報告予財務主管作為管理及參考。

• (2) 金融性交易：

• 每月定期評估當月淨損益，並將部位製成報表供高級管理階層參考評 估。

• (3) 損失上限之訂定：

• 每月公司訂定未來三個月之外幣承諾匯率之中心匯率，並依此訂定停 損匯率，如有超過此停損匯率應隨時召集相關人員會議因應報知總經 理或董事長。

• 從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為美金壹百萬元，個別 契約損失上限金額為個別契約金額之 10% ，且不得超過美金壹百萬 元。

• 各項衍生性商品，需有公平市價，損益可合理計算，且不得從事無損 失上限風險之交易。

五、作業程序

1. 交易額度 財務部人員與銀行洽談各種避險產品及額度與條件，並評估選擇適 用公司之 產品，依公司授信權限核准，事後再提報董事會。

2. 授權額度

	單筆	每日
	成交金額	總金額
	───────	──────
董事長	美金300萬元	美金500萬元
總經理	美金200萬元	美金300萬元
財務長	美金100萬元	美金200萬元

  - (1) `外匯交易額度，最高限額以不超過外幣資產減外幣負債後之淨額。` (2) `且不得從事選擇權賣方之各項交易。`

1. 執行單位 由財務長或總經理或董事長指派財務人員擔任，受指派人員必須秉 持財務長 或總經理或董事長指示為之，不得逾越指示之範圍。

2. 六、公告及申報

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底從事衍生
性商品交易之情形，依相關法令之規定辦理公告申報。 除前項規定外，如有其
他依法令規定應公告申報之事項，悉依相關規定辦理之。 本公司非屬國內公開
發行公司之子公司有本項規定之情事發生時，本公司亦應 代為辦理公告申報。
本公司依規定應公告項目，如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部
項目重行公告申報。

七、內部控制制度

• 1.風險管理措施

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• (1) 信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之信用良好，能力優良的銀 行，並能提供專業資訊為原則。

• (2) 作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• (3) 法律上的風險：任何和銀行簽署的文件必須經過嚴格的檢視後才能正式簽 署，以避免法律上的風險。

• (4) 商品的風險：內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應具備完整及 正確的專業知識，並要求銀行充份揭露風險，避免誤用金融商品導致損 失。

• (5) 現金交割的風險：授權交易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外，平時 應注意公司外幣現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• (6) 流動性風險：為確保衍生性商品的流動性，在選擇金融產品時以流動性較 高為主，且受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

• (7) 現金流量風險：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品 交易之資金以自有資金為限，且操作期間應考量未來現金收支預測之資金 需求。

• (8) 市場價格風險：本公司對衍生性金融商品交易，因利率、匯率變化或其他 因素所造成市價變動之風險，應隨時加以控管。

• 內部控制

• (1) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得相互兼任。

• (2) 交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。

• (3) 登錄人員應定期與往來銀行對帳或函證。

• (4) 登錄人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產、負債及承諾之淨額部 位。

• (5) 每季季末由會計單位依當日收盤匯率評估損益並製成報表，供高階主管人 員參考。

• (6) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (7) 從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就所從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及相關評估情形，詳予登載備查簿備查。

• 定期評估

• (1) 董事會應指定財務長隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• (2) 董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (3) 衍生性商品因交易所持有之部位至少每週評估一次；若因業務需要所辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高 階主管人員。

• (4) 董事會授權之高階主管人員於市價評估報告有異常情形（如持有部位已逾

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損失上限）時，應即向董事會報告，並採取必要之因應措施，本公司若
已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席，並表示意見。

• (5) 從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報 董事會。

• 八、內部稽核制度

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核財務 單位對從事衍生性商品交交易處理程序之遵守情形，作成稽核報告。如發現重 大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 內部稽核人員應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形，在 次年二月底前申報主管機關，並至遲在次年五月底前將異常事項改善情形申 報主管機關備查。

• 九、本公司所屬之子公司若有從事衍生性商品交易，亦應按前述各項程序辦理。 十、實施與修訂

• 本處理程序，經董事會通過後實施，並應提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委 員會。 依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各董事之獨立意 見，並將 其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。已依規定設置審計委會 員，訂定或 修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 十一、本程序訂立於民國 98 年 4 月 6 日。

• 第一次修正於民國 98 年 8 月 7 日 。

• 第二次修正於民國 99 年 10 月 25 日。

• 第三次修正於民國 101 年 06 月 12 日。 第四次修正於民國 107 年 06 月 08 日。

• 第五次修正於民國 109 年 06 月 10 日。

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