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AGM Information
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股票代碼:3669
AVer
圓展科技股份有限公司
民國115年股東常會
議事手冊
股東會日期：中華民國 115 年 06 月 09 日
股東會地點：圓展科技股份有限公司
新北市土城區大安路157號(1樓會議室)
目錄
| 項 | 目 | 頁次 |
|---|---|---|
| 壹、開會程序 | 1 | |
| 貳、開會議程 | 2 | |
| 一、報告事項 | 3 | |
| 二、承認事項 | 4 | |
| 三、討論事項 | 5 | |
| 四、選舉事項 | 5 | |
| 五、其他事項 | 5 | |
| 六、臨時動議 | 5 | |
| 七、散會 | 5 | |
| 參、附件 | ||
| 一、114年度營業報告書 | 7 | |
| 二、審計委員會審查報告書 | 10 | |
| 三、114年度合併財務報表暨會計師查核報告 | 11 | |
| 四、114年度個體財務報表暨會計師查核報告 | 21 | |
| 五、114年度盈餘分派表 | 31 | |
| 六、董事候選人名單 | 32 | |
| 七、解除新任董事競業禁止明細 | 35 | |
| 肆、附錄 | ||
| 一、股東會議事規則 | 37 | |
| 二、董事選舉辦法 | 40 | |
| 三、公司章程 | 42 | |
| 四、全體董事持股情形 | 48 |
圓展科技股份有限公司
民國 115 年股東常會開會程序
一、宣佈開會(出席股數報告)
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散會
1
圓展科技股份有限公司
民國115年股東常會議程
開會時間：民國115年06月09日(星期二)上午九點
開會地點：圓展科技股份有限公司
新北市土城區大安路157號(1樓會議室)
召開方式：實體股東會
出席：全體股東及股權代表人
主席：郭重松 董事長
一、報告事項
(一) 本公司民國 114 年度營運狀況報告。
(二) 本公司審計委員會審查民國 114 年度決算表冊報告。
(三) 本公司民國114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
二、承認事項
(一) 本公司民國114年度營業報告書及財務報表案。
(二) 本公司民國114年度盈餘分派案。
三、討論事項
四、選舉事項
(一) 本公司第九屆董事(含獨立董事)選舉案。
五、其他事項
(一) 本公司解除新任董事競業禁止之限制案。
六、臨時動議
七、散會
一、報告事項
(一) 本公司民國 114 年度營運狀況報告，報請 公鑑。
說明：1. 本公司民國 114 年度營業報告書，請參閱本手冊第 7~9 頁附件一。
(二) 本公司審計委員會審查民國 114 年度決算表冊報告，報請 公鑑。
說明：1. 本公司民國 114 年度決算表冊經審計委員會審查竣事，出具審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 10 頁附件二。
(三) 本公司民國 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑑。
說明：1. 經董事會決議通過，本公司民國 114 年度員工酬勞總額為新台幣 14,501,907 元，董事酬勞總額為新台幣 2,885,880 元，全數以現金方式發放。
3
二、承認事項
第一案：董事會提
案由：本公司民國114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：
1. 本公司民國114年度合併財務報表暨個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所陳培德及劉怡青會計師查核完竣，併同營業報告書經董事會決議通過，請參閱本手冊第7~9頁附件一、第11~20頁附件三及第21~30頁附件四。
決議：
第二案：董事會提
案由：本公司民國114年度盈餘分派案，提請承認。
說明：
1. 依本公司章程規定擬具盈餘分派之議案。
2. 授權董事長於股東常會通過後訂定配息基準日、發放日及其他相關事宜，本次現金股利分派計算至元為止，未滿一元之畸零數額，轉入職工福利委員會。
3. 如因本公司買回股份、庫藏股轉讓或註銷，或因員工認股權憑證之行使及可轉換公司債轉換等因素致影響本公司流通在外之股份總數額，股東配息率因此發生變動，授權董事長調整之。
4. 檢附民國114年度盈餘分派表，請參閱本手冊第31頁附件五。
決議：
三、討論事項
四、選舉事項
第一案：董事會提
案由：本公司第九屆董事(含獨立董事)選舉案。
說明：
1. 本公司第八屆董事任期於民國 115 年 06 月 06 日始屆滿，其任期按公司法第 195 條規定及配合民國 115 年 06 月 09 日股東常會召開，提請選舉董事。
2. 依本公司章程第十八條規定，本公司設有董事五~十一人，任期三年，本次股東常會應選出董事八人(含獨立董事四人)，自股東常會選任後即就任，任期自民國 115 年 06 月 09 日起至民國 118 年 06 月 08 日止。
3. 依公司法第 192 之 1 規定，董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第 32~34 頁附件六。
五、其他事項
第一案：董事會提
案由：本公司解除新任董事競業禁止之限制案，謹請討論。
說明：
1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
2. 本公司董事或有同時擔任本公司營業範圍內之其他公司董事或經理人職務，為借重其專才與相關經驗，擬依法提請股東常會同意解除本公司當選董事競業禁止之限制。
3. 擬解除之董事競業禁止明細資料，請參閱本手冊第 35 頁附件七。
六、臨時動議
七、散會
6
參、附件
[附件一]
114年度營業報告書
民國114年全球總體經濟環境充滿動盪與挑戰，受美國政府關閉、關稅政策變動以及地緣政治緊張局勢的影響，全球企業在資本支出與採購決策上趨於保守。面對嚴峻的外部環境，圓展始終秉持「腳踏實地、創造價值」的經營理念，持續深耕影像、聲音與AI等核心技術。「AI驅動醫療轉型」與「深化AI音視協作」兩大發展策略，已逐步展現營運韌性。
「智聯健康」事業達成業績翻倍成長的里程碑，以AI為核心的研發實力接連獲得Frost & Sullivan 2025年全球醫療級PTZ攝影機領域「最佳公司獎」（Global Company of the Year Award）及英國Global Health & Pharma 2025年最佳遠距醫療與遠端照護解決方案供應商大獎的肯定。未來將繼續加碼醫療事業的研發投資，攜手全球醫療生態鏈夥伴，提供客製化醫療電子製造服務，擴大歐美市場的事業版圖，驅動成長動能。
ODM事業方面，圓展堅強的研發和製造能力贏得歐美日指標性客戶夥伴的信任，成功爭取到指標性客戶訂單，優化營收結構以降低自有品牌市場波動風險。未來將持續提升技術服務能量，提供高附加價值的產品與服務，深化與關鍵客戶的策略夥伴關係。
「視訊會議」與「專業影音」事業方面，短期受到市場保守氛圍影響，表現未如預期，然而長期成長趨勢依舊穩健。憑藉卓越的產品創新與服務，圓展不僅深獲終端客戶信賴，更榮獲第34屆台灣精品銀質獎肯定，充分彰顯圓展在AI智慧影像與混合協作領域的領航地位。公司未來仍將審慎應對市場變化，持續深耕中大型會議室及混合式協作空間，提供跨平台與跨裝置的整合方案，致力成為客戶不可或缺的策略夥伴，進一步擴大市場佔有率。
「教育科技」事業方面，短期受到美國政府預算排擠效應干擾，惟美國市場作為教育科技應用的領航者，仍具高度指標性與示範效應。未來公司將憑藉在美深耕累積的實務經驗與領先地位，積極將成功模式延伸應用至其他重點區域市場，爭取更多專案機會。
茲將民國114年度營運結果、民國115年度營業計劃及經營環境的影響報告如次：
一、民國114年度營運結果
（一）民國114年營運結果及財務表現
民國114年合併營業收入為新台幣2,530,372仟元，較民國113年成長-3.05%；稅前合併淨利新台幣128,425仟元；稅後合併淨利新台幣105,241仟元，較民國113年成長-44.46%；每股盈餘為新台幣1.13元，毛利率58.4%。
(二) 財務收支及獲利分析
| 項 目 | 114年 | 113年 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債占資產比率 | 26.3% | 24.0% |
| 長期資金占固定資產比率 | 311.9% | 329.1% | |
| 償債能力 | 流動比率 | 203.1% | 228.6% |
| 速動比率 | 163.6% | 191.2% | |
| 獲利能力 | 資產報酬率 | 2.6% | 4.5% |
| 股東權益報酬率 | 3.0% | 5.5% | |
| 純益率 | 4.2% | 7.3% | |
| 每股盈餘 | 1.13 | 2.04 |
(三) 研究發展狀況
圓展的核心技術是視訊、音訊、鏡頭、AI相關技術及整合能力，致力於研發增進人類溝通性及學習性之相關應用領域，例如教育科技、專業影音、視訊會議與智能醫療等。民國114年投入接近營業額 18% 的研發費用，佈局公司未來競爭力。除產品專利外，圓展亦藉由智慧財產、知識管理及營業秘密等制度，保護與管理研發成果，累積企業永續發展的重要資產。
二、民國115年度營業計劃概要
圓展民國115年重要的推動工作如下：
(一) 優化市場佈局與研發創新：積極開拓多元銷售通路及潛力市場，深化策略夥伴結盟關係；同時致力於關鍵核心技術之升級，持續開發高附加價值之系統整合應用產品，以精準滿足客戶需求，鞏固公司競爭優勢與市場領先地位。
(二) 厚植人力資本：圓展重視同仁的核心職能發展，將透過系統性的人才盤點與發展計畫，精準辨識潛力人才，建構完整的管理接班梯隊，並同步強化高階經營團隊之策略領導力，以厚植長期競爭優勢。
(三) 永續經營與資安治理：在環境永續方面，積極導入再生材料，持續推動減碳計畫，堅定邁向2030年碳中和目標；同時全面強化資訊安全防護網，透過演練深植全員資安意識，建構具備高度韌性的資安治理體系。
根據國際知名調研機構報告，視訊會議市場與遠距病患監護市場之預估複合年均成長率(CAGR)分別為 16.4% 與 15.1% 。展望未來，圓展將持續精進核心競爭能耐，聚焦高附加價值與客製化產品發展，深化策略夥伴合作關係。透過供應鏈優化與製程精實管理，提升營運效率與客戶服務價值，拓展兩大核心市場布局，穩健提升市占率。
三、經營環境的影響
（一）總體經營環境的影響
依據世界銀行（World Bank，簡稱世銀）2026年1月13日發布的「全球經濟展望」報告，預估2026年全球國內生產毛額(GDP)成長2.6%，然而政策不確定性提高、貿易政策改變及地緣政治局勢緊張等不利因素將持續影響全球經濟發展。
圓展以外銷為主，行銷歐、美、亞、非及大洋洲等全球100餘國，對全球各國經貿環境和政治的變化，尤其需要隨時掌握及應變。
（二）外部競爭環境的影響
新冠疫情致使人類工作型態轉變為重視混合工作和團隊協作，視訊會議及專業影音設備需求增加，吸引眾多競爭者加入；教育科技市場則在互動式教學及遠距教學等題材烘托下，各類教育設備製造廠商也陸續推出產品搶攻市場。
面對眾多競爭者的直接競爭，圓展整合AI人工智慧及累積多年的影像與音訊處理技術，提供跨平台與跨裝置的整合方案，為客戶創造多元溝通的體驗及高互動、高協作的學習環境，成為客戶音視訊協作生態系中不可或缺的夥伴，產品與服務深受客戶肯定且居於市場領先地位。此外，圓展也持續探索AI音視協作的核心技術應用於其他領域之可能性，期望強化公司整體成長韌性，以因應競爭日益激烈的產業環境。
（三）法規環境之影響
本公司遵循國家政策及法令，財務、稽核及法務單位對重要政策及法律變動都能確實掌握，並配合調整公司內部制度及營運活動，以期完全符合法令之規定，確保公司的運作順暢。
圓展秉持「腳踏實地、創造價值、貢獻自己、服務人群」的理念，積極投資核心技術能力及開發產品，提供符合客戶需求的產品與服務，使公司能夠持續成長、永續經營。
謹此，致上萬分謝忱
並祝各位股東
身體健康 萬事如意
董事長：郭重松
經理人：郭昱廷
會計主管：邱德溥
[附件二]
圓展科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國 114 年度營業報告書、合併財務報表個體財務報表及盈餘分配之議案等；其中合併財務報表、個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所陳培德及劉怡青會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及盈餘分配之議案經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
本公司 115 年股東常會
審計委員會召集人：趙堃成
趙堃成
中華民國 115 年 03 月 04 日
Deloitte.
勤業眾信 [附件三]
勤業眾信聯合會針師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
圓展科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
圓展科技股份有限公司及其子公司（圓展集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達圓展集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與圓展集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對圓展集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對圓展集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨折讓之評估
圓展集團之主要客戶係美洲地區之經銷商，為激勵銷售及推廣市場，故圓展集團與主要經銷商簽訂多項銷貨折扣（讓）及反饋合約。由於折扣（讓）及反饋方案因不同產品或銷售金額是否達標而有不同之計算方式，而該計算基礎又涉及銷售額預期之估計或假設不確定性之風險，因此本會計師將具銷貨折扣（讓）及反饋估計列為關鍵查核事項。
本會計師瞭解圓展集團估列銷貨折扣（讓）及反饋之方式，詢問管理階層預期銷售額之估計依據，並取得文件以評估其合理性。另檢視經銷商之銷貨折扣（讓）及反饋合約，核算銷貨折扣（讓）及反饋是否依圓展集團之政策執行，並抽核實際發生之經銷商請款憑證及檢視期後銷售額預估達成情形，以評估銷貨折扣（讓）及反饋估計是否合理。
其他事項
圓展科技股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估圓展集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算圓展集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
圓展集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
12
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對圓展集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使圓展集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致圓展集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
13
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對圓展集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳培德
會計師 劉怡青
陳培德
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1080321204 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1100356048 號
中華民國 115 年 3 月 11 日
国基和国资保有股份有限公司
民国
11月31日
單位：新台幣仟元
| 代码 | 资产类型 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | % | 金额 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 1,306,885 | 29 | $ 1,527,225 | 32 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註八) | - | - | 28,916 | 1 |
| 1150 | 應收票據 | 12 | - | 1,373 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註九及二五) | 375,743 | 8 | 304,149 | 6 |
| 1200 | 其他應收款(附註二五) | 14,930 | - | 10,757 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 30,456 | 1 | 26,396 | 1 |
| 130X | 存貨(附註十) | 380,375 | 9 | 325,535 | 7 |
| 1479 | 其他流動資產 | 38,655 | 1 | 49,725 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 2,147,056 | 48 | 2,274,076 | 48 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註七) | 1,076,471 | 24 | 1,152,123 | 24 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十二) | 1,101,536 | 25 | 1,145,071 | 24 |
| 1755 | 使用權資產(附註十三) | 62,849 | 1 | 74,915 | 2 |
| 1780 | 無形資產 | 8,379 | - | 15,263 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二一) | 84,147 | 2 | 85,930 | 2 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 11,673 | - | 12,420 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,345,055 | 52 | 2,485,722 | 52 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 4,492,111 | 100 | $ 4,759,798 | 100 |
| 代码 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十四) | $ 400,000 | 9 | $ 400,000 | 9 |
| 2170 | 應付帳款(附註二五) | 189,893 | 4 | 93,628 | 2 |
| 2200 | 其他應付款(附註十五及二五) | 340,717 | 8 | 346,225 | 7 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 9,253 | - | 55,080 | 1 |
| 2280 | 租賃負債(附註十三) | 22,482 | - | 16,592 | - |
| 2365 | 退款負債(附註五) | 77,742 | 2 | 69,557 | 2 |
| 2399 | 其他流動負債(附註十六) | 16,813 | - | 13,820 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,056,900 | 23 | 994,902 | 21 |
| 非流動負債 | |||||
| 2550 | 負債準備(附註十六) | 49,835 | 1 | 44,824 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二一) | 18,633 | 1 | 24,387 | 1 |
| 2580 | 租賃負債(附註十三) | 49,289 | 1 | 64,682 | 1 |
| 2670 | 其他非流動負債 | 5,437 | - | 12,383 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 123,194 | 3 | 146,276 | 3 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,180,094 | 26 | 1,141,178 | 24 |
| 權益(附註十八) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 929,200 | 21 | 929,200 | 20 |
| 3200 | 資本公積 | 735,120 | 16 | 735,120 | 15 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 444,526 | 10 | 425,576 | 9 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 266,115 | 6 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,394,448 | 31 | 1,200,006 | 25 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,838,974 | 41 | 1,891,697 | 40 |
| 3400 | 其他權益 | (191,277) | (4) | 62,603 | 1 |
| 3XXX | 權益總計 | 3,312,017 | 74 | 3,618,620 | 76 |
| 負債與權益總計 | $ 4,492,111 | 100 | $ 4,759,798 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：郭重松
經理人：郭星廷
會計主管：邱德溥
15
園展科技股份有限公司
合作部技術技術
民國114年及115年11月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註十九、二五及二八) | $ 2,530,372 | 100 | $ 2,610,003 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十、二十及二五) | 1,052,634 | 42 | 1,045,243 | 40 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,477,738 | 58 | 1,564,760 | 60 |
| 營業費用(附註九及二十) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 813,430 | 32 | 821,553 | 32 |
| 6200 | 管理費用 | 98,306 | 4 | 99,482 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 454,441 | 18 | 477,673 | 18 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 352 | - | 2,305 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 1,366,529 | 54 | 1,401,013 | 54 |
| 6900 | 營業淨利 | 111,209 | 4 | 163,747 | 6 |
| 營業外收入及支出(附註二十及二五) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 23,670 | 1 | 30,135 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 11,344 | - | 14,056 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 4,628) | - | 57,049 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | ( 13,170) | - | ( 13,108) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 17,216 | 1 | 88,132 | 4 |
| 7900 | 稅前淨利 | 128,425 | 5 | 251,879 | 10 |
| 7950 | 所得稅費用(附註二一) | 23,184 | 1 | 62,376 | 3 |
| 8200 | 本年度淨利 | 105,241 | 4 | 189,503 | 7 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 其他綜合損益 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益 | ||||
| 按公允價值衡量 | |||||
| 之權益工具投資 | |||||
| 未實現評價損益 | ($ 244,822) | ( 10) | $ 304,942 | 12 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | ||||
| 之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | ||||
| 報表換算之兌換 | |||||
| 差額 | ( 9,058) | - | 23,776 | 1 | |
| 8300 | 本年度其他綜合損 | ||||
| 益（稅後淨額） | ( 253,880) | ( 10) | 328,718 | 13 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 148,639) | ( 6) | $ 518,221 | 20 |
| 8610 | 淨利歸屬於： | ||||
| 本公司業主 | $ 105,241 | 4 | $ 189,503 | 7 | |
| 8710 | 綜合損益總額歸屬於： | ||||
| 本公司業主 | ($ 148,639) | ( 6) | $ 518,221 | 20 | |
| 9710 | 每股盈餘（附註二二） | ||||
| 基本 | $ 1.13 | $ 2.04 | |||
| 9810 | 稀釋 | $ 1.13 | $ 2.02 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：
[提示]
經理人：郭昱廷
[提示]
會計主管：邱德溥
17
富族團體股份有限公司
民國114年12月31日
單位：新台幣仟元、惟
每股股利為元
| 代碼 | 營運股股本 | 資本公佈 | 保 | 貸 | 餘 | 其他股份 | 權益 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公佈 | 特別盈餘公佈 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 929,200 | $ 735,120 | $ 400,580 | $ 555,630 | $ 870,497 | $ 1,826,707 | ($ 283,827) | $ 17,712 | ($ 266,115) |
| 112年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公佈 | - | - | 24,996 | - | ( 24,996) | - | - | - | - |
| B5 | 現金股利-1.34元 | - | - | - | - | ( 124,513) | ( 124,513) | - | - | ( 124,513) |
| B17 | 特別盈餘公佈總轉 | - | - | - | ( 289,515) | 289,515 | - | - | - | - |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 189,503 | 189,503 | - | - | 189,503 |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 304,942 | 23,776 | 328,718 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 189,503 | 189,503 | 304,942 | 23,776 | 328,718 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 929,200 | 735,120 | 425,576 | 266,115 | 1,200,006 | 1,891,697 | 21,115 | 41,488 | 62,603 |
| 113年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公佈 | - | - | 18,950 | - | ( 18,950) | - | - | - | - |
| B5 | 現金股利-1.70元 | - | - | - | - | ( 157,964) | ( 157,964) | - | - | ( 157,964) |
| B17 | 特別盈餘公佈總轉 | - | - | - | ( 266,115) | 266,115 | - | - | - | - |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 105,241 | 105,241 | - | - | 105,241 |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | ( 244,822) | ( 9,058) | ( 253,880) |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 105,241 | 105,241 | ( 244,822) | ( 9,058) | ( 253,880) |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 929,200 | $ 735,120 | $ 444,526 | $ - | $ 1,394,448 | $ 1,838,974 | ($ 223,707) | $ 32,430 | ($ 191,277) |
後附之附註條本合併財務報告之一部分。
童事長：郭重松
經理人：郭昱延
會計主管：邱德溥
114
園展科技股份有限公司
合併商品市場佈告
民國114年及113年12月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 128,425 | $ 251,879 |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 114,496 | 132,020 |
| A20200 | 攤銷費用 | 8,365 | 11,789 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 352 | 2,305 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融商品淨利益 | ( 4,972) | ( 2,904) |
| A20900 | 財務成本 | 13,170 | 13,108 |
| A21200 | 利息收入 | ( 23,670) | ( 30,135) |
| A21300 | 股利收入 | ( 5,133) | ( 3,142) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備淨損失 | 104 | 568 |
| A23700 | (迴轉)提列存貨跌價及呆滯損失 | ( 3,116) | 5,693 |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失(利益) | 7,533 | ( 19,260) |
| A29900 | 提列負債準備 | 24,802 | 8,258 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 6,558 | 2,904 |
| A31130 | 應收票據 | 1,361 | 605 |
| A31150 | 應收帳款 | ( 68,252) | ( 25,941) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 4,185) | ( 2,260) |
| A31200 | 存 貨 | ( 54,049) | 13,895 |
| A31240 | 其他流動資產 | 11,146 | ( 8,724) |
| A32110 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融負債 | ( 1,682) | - |
| A32150 | 應付帳款 | 94,417 | 11,200 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 4,901) | 33,128 |
| A32200 | 負債準備 | ( 17,687) | ( 12,775) |
| A32230 | 其他流動負債 | 619 | 87 |
| A32990 | 退款負債 | 10,722 | 7,400 |
| A32990 | 其他非流動負債 | ( 6,671) | ( 2,425) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 227,752 | 387,273 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33300 | 支付之利息 | ($ 13,066) | ($ 13,540) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 79,583) | 18,251 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 135,103 | 391,984 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值 | ||
| 衡量之金融資產 | ( 169,170) | ( 95,048) | |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | ( 100,927) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 32,851 | 227,650 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 47,782) | ( 63,068) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 2,203 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 369) | - |
| B03800 | 存出保證金減少 | 341 | 3,459 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 1,490) | ( 10,918) |
| B07500 | 收取之利息 | 23,721 | 30,294 |
| B07600 | 收取之股利 | 5,133 | 3,142 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 156,765) | ( 3,213) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 120,000) |
| C03000 | 存入保證金增加 | - | 9 |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 21,422) | ( 19,405) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 157,964) | ( 124,513) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 179,386) | ( 263,909) |
| DDDD | 匯率變動對現金之影響 | ( 19,292) | 10,956 |
| EEEE | 現金及約當現金淨（減少）增加數 | ( 220,340) | 135,818 |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 1,527,225 | 1,391,407 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $1,306,885 | $1,527,225 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：
經理人：郭昱廷
會計主管：邱德溥
Deloitte.
勤業眾信 [附件四]
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
圓展科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
圓展科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達圓展科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與圓展科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對圓展科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
21
茲對圓展科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
採用權益法投資之子公司－AVer Information Inc. (USA)其銷貨折讓之評估
圓展科技股份有限公司其採用權益法投資之子公司－AVer Information Inc. (USA)之主要客戶係美洲地區之經銷商，為激勵銷售及推廣市場，故與主要經銷商簽訂多項銷貨折扣（讓）及反饋合約。由於折扣（讓）及反饋方案因不同產品或銷售金額是否達標而有不同之計算方式，而該計算基礎又涉及銷售額預期之估計或假設不確定性之風險，因此本會計師將具銷貨折扣（讓）及反饋估計列為關鍵查核事項。
本會計師瞭解圓展科技股份有限公司其採用權益法投資之子公司－AVer Information Inc. (USA) 估列銷貨折扣（讓）及反饋之方式，詢問管理階層預期銷售額之估計依據，並取得文件以評估其合理性。另檢視經銷商之銷貨折扣（讓）及反饋合約，核算銷貨折扣（讓）及反饋是否依圓展集團之政策執行，並抽核實際發生之經銷商請款憑證及檢視期後銷售額預估達成情形，以評估銷貨折扣（讓）及反饋估計是否合理。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估圓展科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算圓展科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
圓展科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
22
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對圓展科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使圓展科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致圓展科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於圓展科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成圓展科技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
23
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對圓展科技股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳培德
陳培德
會計師 劉怡青
劉怡青
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1080321204號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1100356048號
中華民國 115 年 3 月 11 日
24
资技
民国
11月31日
單位：新台幣仟元
| 代 码 | 資 產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 1,072,662 | 25 | $ 1,328,994 | 29 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註八) | - | - | 28,916 | 1 |
| 1150 | 應收票據 | 12 | - | 1,373 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註九) | 198,890 | 5 | 99,239 | 2 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註九及二五) | 144,120 | 3 | 216,556 | 5 |
| 1200 | 其他應收款(附註二五) | 14,941 | - | 10,486 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 8,579 | - | - | - |
| 130X | 存貨(附註十) | 246,688 | 6 | 175,042 | 4 |
| 1470 | 其他流動資產 | 21,830 | 1 | 30,691 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,707,722 | 40 | 1,891,297 | 42 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註七) | 1,076,471 | 25 | 1,152,123 | 26 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十一) | 341,271 | 8 | 292,900 | 6 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十二) | 1,089,268 | 26 | 1,134,198 | 25 |
| 1755 | 使用權資產(附註十三) | 3,803 | - | - | - |
| 1780 | 無形資產 | 8,269 | - | 15,067 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二一) | 26,740 | 1 | 26,376 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 1,859 | - | 2,279 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,547,681 | 60 | 2,622,943 | 58 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 4,255,403 | 100 | $ 4,514,240 | 100 |
| 代 码 負 借 及 權 益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十四) | $ 400,000 | 9 | $ 400,000 | 9 |
| 2170 | 應付帳款(附註二五) | 188,393 | 5 | 92,968 | 2 |
| 2200 | 其他應付款(附註十五及二五) | 286,973 | 7 | 290,451 | 7 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二一) | - | - | 45,968 | 1 |
| 2280 | 租賃負債(附註十三) | 1,804 | - | - | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註十六) | 13,310 | - | 12,329 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 890,480 | 21 | 841,716 | 19 |
| 非流動負債 | |||||
| 2550 | 負債準備(附註十六) | 49,835 | 1 | 44,824 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二一) | 19 | - | - | - |
| 2580 | 租賃負債(附註十三) | 2,066 | - | - | - |
| 2670 | 其他非流動負債(附註十一) | 986 | - | 9,080 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 52,906 | 1 | 53,904 | 1 |
| 2XXX | 負債總計 | 943,386 | 22 | 895,620 | 20 |
| 權益(附註十九) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 929,200 | 22 | 929,200 | 21 |
| 3200 | 資本公積 | 735,120 | 17 | 735,120 | 16 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 444,526 | 10 | 425,576 | 9 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 266,115 | 6 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,394,448 | 33 | 1,200,006 | 27 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,838,974 | 43 | 1,891,697 | 42 |
| 3400 | 其他權益 | (191,277) | (4) | 62,603 | 1 |
| 3XXX | 權益總計 | 3,312,017 | 78 | 3,618,620 | 80 |
| 負債與權益總計 | $ 4,255,403 | 100 | $ 4,514,240 | 100 |
量事長：郭重桓
後附之附註條本個體財務報告之一部分。
經理人：郭晨廷
會計主管：邱德溥
25
園展 旗下服務及公司
個案辦公地點表
民國114年及115年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註十九及二五) | $1,772,973 | 100 | $2,084,244 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十、二十及二五) | 960,212 | 54 | 1,027,679 | 49 |
| 5900 | 營業毛利 | 812,761 | 46 | 1,056,565 | 51 |
| 5920 | 已(未)實現銷貨利益 | 13,625 | - | (35,915) | (2) |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 826,386 | 46 | 1,020,650 | 49 |
| 營業費用(附註九及二十) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 214,728 | 12 | 221,296 | 11 |
| 6200 | 管理費用 | 98,306 | 5 | 99,482 | 5 |
| 6300 | 研究發展費用 | 454,441 | 26 | 477,673 | 23 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 330 | - | 2,305 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 767,805 | 43 | 800,756 | 39 |
| 6900 | 營業淨利 | 58,581 | 3 | 219,894 | 10 |
| 營業外收入及支出(附註二十及二五) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 23,056 | 1 | 29,581 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 10,034 | 1 | 12,692 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (3,940) | - | 60,024 | 3 |
| 7050 | 財務成本 | (7,799) | (1) | (8,247) | - |
| 7070 | 採用權益法之子公司損益份額 | 47,699 | 3 | (61,428) | (3) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 69,050 | 4 | 32,622 | 2 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 | $ 127,631 | 7 | $ 252,516 | 12 |
| 7950 | 所得稅費用（附註二一） | 22,390 | 1 | 63,013 | 3 |
| 8200 | 本年度淨利 | 105,241 | 6 | 189,503 | 9 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ( 244,822) | ( 14) | 304,942 | 15 |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 9,058) | - | 23,776 | 1 |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( 253,880) | ( 14) | 328,718 | 16 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 148,639) | ( 8) | $ 518,221 | 25 |
| 每股盈餘（附註二二） | |||||
| 9710 | 基本 | $ 1.13 | $ 2.04 | ||
| 9810 | 稀釋 | $ 1.13 | $ 2.02 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：
經理人：郭昱廷
會計主管：邱德溥
资技國
民国114年12月31日
第12号
单位：新台幣仟元，惟
每股股利為元
| 代码 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留 | 盈餘 | 餘 | 其他權益 | 資本公積 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 透過其他綜合損益按公允價值衡衡量之金融資產未實現評價損益 | 國外營運統轉財務報表插算之兌換差額 | ||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 929,200 | $ 735,120 | $ 400,580 | $ 555,630 | $ 870,497 | $ 1,826,707 | ($ 283,827) | $ 17,712 | ($ 266,115) | $ 3,224,912 |
| 112年度盈餘指撥及分配 | |||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | 24,996 | - | ( 24,996) | - | - | - | - | - |
| B5 | 現金股利-1.34元 | - | - | - | - | ( 124,513) | ( 124,513) | - | - | - | ( 124,513) |
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | ( 289,515) | 289,515 | - | - | - | - | - |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 189,503 | 189,503 | - | - | - | 189,503 |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 304,942 | 23,776 | 328,718 | 328,718 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 189,503 | 189,503 | 304,942 | 23,776 | 328,718 | 518,221 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 929,200 | 735,120 | 425,576 | 266,115 | 1,200,006 | 1,891,697 | 21,115 | 41,488 | 62,603 | 3,618,620 |
| 113年度盈餘指撥及分配 | |||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | 18,950 | - | ( 18,950) | - | - | - | - | - |
| B5 | 現金股利-1.70元 | - | - | - | - | ( 157,964) | ( 157,964) | - | - | - | ( 157,964) |
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | ( 266,115) | 266,115 | - | - | - | - | - |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 105,241 | 105,241 | - | - | - | 105,241 |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | ( 244,822) | ( 9,058) | ( 253,880) | ( 253,880) |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 105,241 | 105,241 | ( 244,822) | ( 9,058) | ( 253,880) | ( 148,639) |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 929,200 | $ 735,120 | $ 444,526 | $ - | $ 1,394,448 | $ 1,838,974 | ($ 223,707) | $ 32,430 | ($ 191,277) | $ 3,312,017 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
量事長：郭重松
經理人：郭星廷
會計主管：邱德溥
王
寶枝園民放及民放有限公司
個體報告流動表
民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 127,631 | $ 252,516 |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 87,971 | 106,316 |
| A20200 | 攤銷費用 | 8,288 | 11,710 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 330 | 2,305 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融商品淨利益 | ( 4,972) | ( 2,904) |
| A20900 | 財務成本 | 7,799 | 8,247 |
| A21200 | 利息收入 | ( 23,056) | ( 29,581) |
| A21300 | 股利收入 | ( 5,133) | ( 3,142) |
| A22400 | 採用權益法之子公司損益份額 | ( 47,699) | 61,428 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備淨損失 | - | 1 |
| A23700 | 迴轉存貨跌價、呆滯及報廢損失 | ( 3,286) | ( 2,169) |
| A24000 | 與子公司之（已）未實現利益 | ( 13,625) | 35,915 |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失（利益） | 7,163 | ( 16,178) |
| A29900 | 提列負債準備 | 24,823 | 8,291 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 6,558 | 4,486 |
| A31130 | 應收票據 | 1,361 | 605 |
| A31150 | 應收帳款 | ( 21,831) | ( 49,791) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 4,506) | ( 2,552) |
| A31200 | 存 貨 | ( 68,360) | 62,075 |
| A31240 | 其他流動資產 | 8,957 | ( 3,797) |
| A32110 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融負債 | ( 1,682) | ( 1,582) |
| A32150 | 應付帳款 | 93,845 | 15,670 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 2,468) | 32,251 |
| A32200 | 負債準備 | ( 17,687) | ( 12,774) |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 1,138) | 998 |
| A32990 | 其他非流動負債 | ( 4,202) | 995 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 155,081 | 479,339 |
（接次頁）
29
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33300 | 支付之利息 | ($ 7,857) | ($ 8,707) |
| A33500 | (支付)退還之所得稅 | ( 77,282) | 21,781 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 69,942 | 492,413 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值 | ||
| 衡量之金融資產 | ( 169,170) | ( 95,048) | |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | ( 100,927) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 32,851 | 227,650 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 41,693) | ( 57,144) |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 304) | - |
| B03800 | 存出保證金減少 | 190 | 385 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 1,490) | ( 10,918) |
| B07500 | 收取之利息 | 23,107 | 29,740 |
| B07600 | 收取之股利 | 5,133 | 3,142 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 151,376) | ( 3,120) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 120,000) |
| C03000 | 存入保證金增加 | - | 9 |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 1,750) | ( 1,730) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 157,964) | ( 124,513) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 159,714) | ( 246,234) |
| DDDD | 匯率變動對現金之影響 | ( 15,184) | ( 5,352) |
| EEEE | 現金及約當現金淨（減少）增加數 | ( 256,332) | 237,707 |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 1,328,994 | 1,091,287 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,072,662 | $ 1,328,994 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長
經理人：郭昱廷
會計主管：邱德溥
[附件五]
| 項目 | 金額(新台幣元) |
|---|---|
| 一、可供分配數 | |
| 113年度之累積盈虧 | 1,289,206,930 |
| 加:114年度稅後純益 | 105,241,369 |
| 加(減):迴轉(提撥)特別盈餘公積 | (191,276,380) |
| 減:提撥10%之法定公積 | (10,524,137) |
| 小計 | 1,192,647,782 |
| 二、分派項目 | |
| 股東紅利 | |
| 現金股利(1.00元) | 92,919,950 |
| 股票股利(0元) | 0 |
| 小計 | 92,919,950 |
| 三、分配後之未分配盈餘 | 1,099,727,832 |
股本
114年12月31日股本: 929,199,500
庫藏股 0
114年度可分配股本: 929,199,500
董事長：郭重松
經理人：郭昱廷
會計主管：邱德溥
[附件六]
董事候選人名單
| 職稱 | 姓名 | 主要學經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 圓剛科技(股)公司代表人:郭重松 | 臺灣大學國際企業學所博士/碩士 | ||
| 成功大學電機所碩士 | ||||
| 圓剛科技(股)公司董事長/執行長 | ||||
| 圓展科技(股)公司董事長/執行長 | 圓剛科技(股)公司董事長/執行長/總經理 | |||
| AVerMedia Technologies, Inc. (USA)董事/執行長 | ||||
| AVerMedia Technologies, Inc. (Japan)代表取締役 | ||||
| 圓剛多媒體科技(上海)有限公司董事長 | ||||
| AVerMedia Korea Inc. 董事 | ||||
| 圓展科技(股)公司董事長/策略長 | ||||
| AVer Information Inc. (USA)董事/執行長 | ||||
| AVer Information Europe B.V.董事/代表人 | ||||
| AVer Information Inc. (Japan)代表取締役 | ||||
| 圓宸投資(股)公司董事長 | ||||
| 松昱投資(股)公司監察人 | ||||
| 松慈投資(股)公司監察人 | 46,388,504 | |||
| 董事 | 圓剛科技(股)公司代表人:林朝祥 | 中央大學高階主管金管所碩士 | ||
| 文化大學會計系學士 | ||||
| 圓展科技(股)公司會計主任 | 圓剛科技(股)公司財務長 | |||
| AVT Solutions GmbH 代表人 | ||||
| AVerMedia Information (SPAIN) S.L.代表人 | ||||
| AVerMedia Technologies, Inc. (USA)財務長 | ||||
| 圓剛多媒體科技(上海)有限公司法人監察人 | ||||
| 圓展科技(股)公司董事 | ||||
| 圓宸投資(股)公司監察人 | 46,388,504 | |||
| 董事 | 郭昱廷 | 南安普頓大學工商管理碩士 | ||
| 圓展科技(股)公司副總經理 | 圓展科技(股)公司總經理 | |||
| AVer Information (Vietnam) Co., Ltd 代表人 | ||||
| 圓剛科技(股)公司董事 | 120,032 |
| 職稱 | 姓名 | 主要學經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 鼎創有限公司 | |||
| 代表人:林建良 | 政治大學企業家經營管理研究班 | |||
| 臺灣大學資訊工程所碩士 | ||||
| 緯創資通(股)公司企業暨網通產品事業群總經理 | 緯創資通(股)公司共同營運長 | |||
| 翔智科技(股)公司董事長 | ||||
| 緯創資通(中山)有限公司董事 | ||||
| 緯創資通(重慶)有限公司董事 | ||||
| 緯創資通(成都)有限公司董事 | ||||
| 緯創投資(四川)有限公司董事 | ||||
| Wistron InfoComm (Vietnam) Co., Ltd.董事 | ||||
| 成都緯成計算機有限公司董事 | ||||
| 緯聯電子科技(中山)有限公司董事 | ||||
| Wistron Technology Service (America) Corporation 董事 | ||||
| Wistron Technology (Vietnam) Co., Ltd.董事 | ||||
| WisLab EMS Corporation 董事 | ||||
| Wistron Mexico, S.A. de C.V.董事 | ||||
| Wistron InfoComm Mexico S.A. de C.V.董事 | ||||
| Wistron Property (Vietnam) Co., Ltd.董事 | ||||
| Wistron InfoComm (USA) Corporation 董事 | ||||
| 圓展科技(股)公司董事 | 495,000 | |||
| 獨立董事 | 趙堃成 | 美國德州達拉斯大學企管碩士 | ||
| 東海大學國貿系學士 | ||||
| 勤業國際財務顧問公司執行副總/總經理 | 勤正財務顧問(股)公司執行董事 | |||
| 圓展科技(股)公司獨立董事 | — | |||
| 獨立董事 | 趙興偉 | 中正大學會法數位專班商學碩士 | ||
| 中興大學法律系學士 | ||||
| 典立聯合法律事務所合署律師 | 興泰法律事務所主持律師 | |||
| 台灣鉅遇(股)公司獨立董事 | ||||
| 圓展科技(股)公司獨立董事 | ||||
| 財團法人黃建斌文教基金會董事 | ||||
| 介壽民營零售市場股份有限公司董事 | ||||
| 十方禪林文教基金會董事 | ||||
| 財團法人宜蘭人文基金會董事 | — |
| 職稱 | 姓名 | 主要學經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 周輝政 | 陽明交通大學國際半導體產業學院工學博士 | ||
| 臺灣大學財務金融學系碩士 | ||||
| 臺灣大學醫學系學士 | ||||
| 臺安醫院院長室資深副院長兼策略長 | 臺安醫院婦產科主治醫師 | |||
| 達邦蛋白生技(股)公司獨立董事 | — | |||
| 獨立董事 | 邱素梅 | 臺灣大學/復旦大學 EMBA | ||
| 東吳大學法律系學士 | ||||
| 光寶科技(股)公司法務長 | 苒宸管理顧問(股)公司董事長兼執行長 | |||
| 苒策管理顧問(股)公司董事長兼執行長 | ||||
| 祺富資本(股)公司資深顧問/監察人 | ||||
| 全國工業總會智慧財產權委員會委員 | ||||
| 5G 產業創新發展聯盟智慧財產權 | ||||
| SIG 專家顧問 | ||||
| 台灣晶技(股)公司獨立董事 | ||||
| 愛國者綠能科技(股)公司監察人 | — |
34
[附件七]
本公司解除新任董事競業禁止明細
| 職稱 | 姓名 | 解除董事競業禁止之範圍 |
|---|---|---|
| 董事 | 圓剛科技(股)公司代表人:郭重松 | 1.圓剛科技(股)公司董事長/執行長/總經理 |
| 2.AVerMedia Technologies, Inc. (USA)董事/執行長 | ||
| 3.AVerMedia Technologies, Inc. (Japan)代表取締役 | ||
| 4.圓剛多媒體科技(上海)有限公司董事長 | ||
| 5.AVerMedia Korea Inc. 董事 | ||
| 董事 | 圓剛科技(股)公司代表人:林朝祥 | 1.圓剛科技(股)公司財務長 |
| 2.AVT Solutions GmbH 代表人 | ||
| 3.AVerMedia Information (SPAIN) S.L.代表人 | ||
| 4.AVerMedia Technologies, Inc. (USA)財務長 | ||
| 5.圓剛多媒體科技(上海)有限公司法人監察人 | ||
| 董事 | 郭昱廷 | 1.圓剛科技(股)公司董事 |
| 董事 | 鼎創有限公司代表人:林建良 | 1.緯創資通(股)公司共同營運長 |
| 2.翔智科技(股)公司董事長 | ||
| 3.緯創資通(中山)有限公司董事 | ||
| 4.緯創資通(重慶)有限公司董事 | ||
| 5.緯創資通(成都)有限公司董事 | ||
| 6.緯創投資(四川)有限公司董事 | ||
| 7.Wistron InfoComm (Vietnam) Co., Ltd.董事 | ||
| 8.成都緯成計算機有限公司董事 | ||
| 9.緯聯電子科技(中山)有限公司董事 | ||
| 10.Wistron Technology Service (America) Corporation 董事 | ||
| 11.Wistron Technology (Vietnam) Co., Ltd.董事 | ||
| 12.WisLab EMS Corporation 董事 | ||
| 13.Wistron Mexico, S.A. de C.V.董事 | ||
| 14.Wistron InfoComm Mexico S.A. de C.V.董事 | ||
| 15.Wistron Property (Vietnam) Co., Ltd 董事 | ||
| 16.Wistron InfoComm (USA) Corporation 董事 | ||
| 獨立董事 | 邱素梅 | 1.台灣晶技股份有限公司獨立董事 |
| 2.祺富資本股份有限公司監察人 | ||
| 3.愛國者綠能科技股份有限公司監察人 |
36
肆、附錄
[附錄一]
圓展科技股份有限公司股東會議事規則
一、本公司股東會議依本規則行之。
二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
出席股東或（或代理人）應憑出席證或出席簽到卡出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
出席股東（或代理人）請配戴出席證，繳交簽到卡，以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東或（或代理人）；有選舉董事者，應另附選舉票。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、本公司股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或有關人員列席股東會。
七、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
八、股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，主席即宣告開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。如已達開會時間尚不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。
前項進行假決議後，如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時，主席得將作成之假決議依公司法第174條規定重新提請大會表決。
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九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東（或代理人）發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
十五、議案表決之監票及計票等人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，主席應當場報告，並作成記錄。
十六、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表決權過半數之同意通過之。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如有其中一案已獲
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通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
二十、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存
二十一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
二十二、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
二十三、本規則未規定事項，悉依公司法等有關法令及本公司章程之規定辦理。
二十四、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
二十五、本規則訂立於民國98年4月6日。
第一次修正於民國106年6月8日。
第二次修正於民國110年7月1日。
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[附錄二]
圓展科技股份有限公司
董事選舉辦法
第一條、本選舉辦法依照公司法及本公司章程規定訂定，凡本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定。
第一條之一 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。
董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第二條、本公司董事選舉採用單記名累積選舉法，選舉人之記名得以出席證號碼代之。
第三條、本公司董事選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權，由董事會製備與應選出董事人數相同之選票分發出席股東會之股東。前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人。
第四條、本公司公開發行股票後，設置獨立董事，其資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，並依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第五條、本公司公開發行股票後，董事之選舉，依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，提名股東應敘明董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，提供股東參考，俾選出適任之董事。
第六條、本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，依選舉票統計結果，由所得選票代表選舉權較多者依次分別當選，如本公司公開發行股票後，有設置獨立董事時，董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計票分別當選；如有二人以上得權相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第七條、本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：
一、配偶。
二、二親等以內之親屬
第八條、本公司董事當選人不符本辦法第七條規定者，應依下列規定決定當選之董事：
一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。（刪除）
第十條、董事會備製選票時，應按出席證號碼並加填其權數。
第十一條、選舉開始時，由主席指定監票員及計票員辦理監票及計票事宜。
第十二條、董事會須製備投票櫃（箱），於投票前由監票員當眾開驗。
第十三條、被選人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選人」欄填明被選人姓名並加註股東戶號；
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如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號，然後投入投票櫃內，惟政府或法人股東為被選人時，選票之被選人欄得依公司法第二十七條第一項之規定填列政府或該法人名稱，亦得依同條第二項之規定填列政府或該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第十四條、選舉票有左列情形之一者無效：
一、字跡模糊無法辨認，或經塗改，或以空白之選票投入投票櫃者。
二、所填被選人如為股東身份，其姓名、戶號與股東名簿不符者，所填被選人如為非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核定不符者。
三、同一選票填列被選人兩人（含）以上者。
四、選舉票上夾寫其他文字者。
五、所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未填列股東戶號或身分證統一編號以資識別者。
六、未經投入票櫃(箱)之選舉票。
七、不用本公司備製之選舉票。
八、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。
第十五條、董事選舉應設置票櫃(箱)，經投票後由監票員拆啟票櫃(箱)。
第十六條、計票由監票員在旁監視，開票結果，主席當場宣佈。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十七條、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十八條、本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
第十九條、本辦法訂立於民國九十八年四月六日。
修正於民國九十九年十月二十五日。
修正於民國一〇七年六月八日。
修正於民國一一〇年七月一日。
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[附錄三]
圓展科技股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為圓展科技股份有限公司，英文名稱 AVER INFORMATION INC.。
第二條：本公司所營事業如下：
一、CC01030電器及視聽電子產品製造業。
二、CC01060有線通信機械器材製造業。
三、CC01070無線通信機械器材製造業。
四、CC01080電子零組件製造業。
五、CC01110電腦及其週邊設備製造業。
六、CC01990其他電機及電子機械器材製造業。
七、CD01030汽車及其零件製造業。
八、CE01010一般儀器製造業。
九、CE01030光學儀器製造業。
十、CB01990其他機械製造業。
十一、E603050自動控制設備工程業。
十二、E605010電腦設備安裝業。
十三、E701010通信工程業。
十四、F113020電器批發業。
十五、F113050電腦及事務性機器設備批發業。
十六、F113070電信器材批發業。
十七、F114030汽、機車零件配備批發業。
十八、F118010資訊軟體批發業。
十九、F119010電子材料批發業。
二十、F213010電器零售業。
二十一、F213030電腦及事務性機器設備零售業。
二十二、F213060電信器材零售業。
二十三、F214030汽、機車零件配備零售業。
二十四、F218010資訊軟體零售業。
二十五、F219010電子材料零售業。
二十六、F401010國際貿易業。
二十七、I301010資訊軟體服務業。
二十八、I301020資料處理服務業。
二十九、I301030電子資訊供應服務業。
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三十、I501010產品設計業。
三十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
三十二、F401021電信管制射頻器材輸入業。
三十三、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第五條：本公司得為對外保證。
第六條：本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本額40%之限制。
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發行之股份授權董事會分次發行普通股或特別股。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份。員工認股權憑證發放對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第七條
之一：本公司得發行記名式甲種特別股，其權利義務及主要發行條件如下：
一、特別股股息率以不超過年利率 3.5%為限。
二、特別股股息依實際發行價格及實際發行日數計算，並於每年股東常會承認前一年度財務報表並決議分派盈餘後，以現金一次發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。
三、本公司年度決算有盈餘時，除依法繳納稅捐，彌補虧損，提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，就其餘額優先發放特別股股息。
四、甲種特別股股東除領取本條第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
五、若年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股全部股息時，其未分或分派不足之股息，按股息率年複利計算，累積於以後有盈餘年度優先補足。但在發行期滿時，其累積積欠之特別股股息應於發行期滿時一次補足。
六、本特別股發行期限最長以5年為限，到期將依發行價格加計累積積欠股息以現金一次收回。若屆期本公司因客觀因素或不可抗力之情事以致無法贖回本特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利，仍依本發行辦法之各款發行條件延續至本公司全部贖回為止，其股息亦依原訂股息率按實際延展期間計算。
七、本特別股於發行期間不得轉換為普通股。
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八、本特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股及本特別股發行後所發行之其他特別股，但以不超過發行金額為限。
九、本特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權，亦有被選舉為董事之權利。
十、本公司以現金增資發行新股時，特別股股東有與普通股股東相同之新股優先認股權。
其他相關事宜授權董事會於實際發行時所訂之「甲種記名式特別股發行辦法」規範之。
第八條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發行之記名式股票得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。
第十條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第三章 股東會
第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。股東委託出席之辦法，依公司法第一七七條規定辦理。
第十三條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，前項議事錄之分發亦得以公告方式為之。
第十七條：刪除。
第十七條
之一：本公司未來如欲撤銷股份公開發行，需提報股東會討論後決議之。
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第四章 董事及審計委員會
第十八條：本公司設董事五至十一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任，選任後得由董事會決議為本公司董事購買責任保險。本公司董事之選舉依公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。全體董事持股比例，依證券管理機關之規定。
第十八條
之一：本公司配合證券交易法第14條之2規定，前條董事名額，獨立董事名額至少三人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十八條
之二：依據證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。自審計委員會成立之日起，本公司有關監察人之規定停止適用。已當選之監察人，其任期至本公司第一屆審計委員成立之日為止。審計委員會之職權及其他應遵循事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。
第十九條：董事缺額達三分之一，董事會應依法召開股東臨時會補選之。除董事全面改選之情況外，新董事之任期以補至原任之期限屆滿為止。
第二十條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參考同業通常水準支給之。如公司有年度獲利時，另依本章程第二十七條之規定分配酬勞。
第二十一條：本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
第二十二條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。
第二十三條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第二十四條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。董事會會議，應由董事親自出席，董事不克親自出席，得委託其他董事代理，其代理以受一人委託為限。以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數出席，並以出席董事過半數之同意行之。
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第二十四條
之一：本公司董事或獨立董事本身或其關係（聯）人士（及或公司、機構）之所營事業為「住宅及大樓開發租售業、工業廠房開發租售業、特定專業區開發業、投資興建公共建設業、新市鎮、新市區開發業、區段徵收及市地重劃代辦業、都市更新重建業、不動產買賣業、不動產租賃業、投資顧問業、管理顧問業及前開業務之周邊行業」，各該董事或獨立董事於董事會討論與決議相關議案，應該主動充分說明、揭露其利害關係之重要內容，應迴避議案之討論與表決，並不得代理其他董事或獨董行使其表決權，如有規避、違反者，董事或獨立董事本身及其關係（聯）人士（及或公司、機構）應對本公司負各該議案交易金額三至五倍之預定損害賠償。
第五章 經理人
第二十五條：本公司得設經理人，其委任、解任、及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。其報酬之給付標準，依照本公司相關人事規章之規定辦理。
第六章 會計
第二十六條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書；二、財務報表；三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後，提交股東常會請求承認。
第七章 附則
第二十七條：本公司年度如有獲利，應提撥最低百分之五，最高百分之二十為員工酬勞（至少百分之一分派予基層員工），由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥低於百分之二為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第二十七條
之一：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應有已代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。轉讓對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第二十七條
之二：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得
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不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。考量本公司長期財務規劃及滿足股東對現金流入之需求，每年發放之現金股利以不得低於當年度分派股東紅利總額的百分之十。
第二十八條：本章程未盡事宜悉依照公司法或其他相關法規之規定辦理。
第二十九條：本章程訂立於民國九十六年六月十五日。
第一次修正於民國九十七年一月二日。
第二次修正於民國九十八年四月六日。
第三次修正於民國九十八年八月七日。
第四次修正於民國九十九年五月十一日。
第五次修正於民國九十九年十月二十五日。
第六次修正於民國一〇一年六月十二日。
第七次修正於民國一〇五年六月八日。
第八次修正於民國一〇七年六月八日。
第九次修正於民國一〇九年六月十日。
第十次修正於民國一一〇年七月一日。
第十一次修正於民國一一四年六月十一日。
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[附錄四]
全體董事持股情形
(一)本公司實收資本額為新台幣 929,199,500 元整，計 92,919,950 股。
(二)依證券交易法第26條之規定，全體董事最低應持有股數計7,433,596股。
(三)截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下所述：
| 職稱 | 戶名 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 圓剛科技股份有限公司 | ||
| 法人代表人：郭重松 | 46,388,504 | 49.92 | |
| 副董事長 | 圓剛科技股份有限公司 | ||
| 法人代表人：許起裕 | 46,388,504 | 49.92 | |
| 董事 | 圓剛科技股份有限公司 | ||
| 法人代表人：林朝祥 | 46,388,504 | 49.92 | |
| 董事 | 鼎創有限公司 | ||
| 法人代表人：林建良 | 495,000 | 0.53 | |
| 獨立董事 | 曹安邦 | 0 | — |
| 獨立董事 | 江英村 | 0 | — |
| 獨立董事 | 趙堃成 | 0 | — |
| 獨立董事 | 趙興偉 | 0 | — |
| 全體董事(不含獨立董事)合計 | 46,883,504 | 50.45 |