AVer — Governance Information 2017

Jun 23, 2017

圓展科技股份有限公司

背書保證辦法

1. 凡本公司有關於背書保證事項，均依本辦法之規定施行之。

2. 本辦法所稱之背書保證包括融資背書保證、關稅背書保證及其他背書保證。

3. （ 1 ）、融資背書保證：係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書保證及為本公 司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

4. （ 2 ）、關稅背書保證：係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書保證或保證。

5. （ 3 ）、其他背書保證：指無法歸類列入前二項之背書保證或保證事項。

6. 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦 理。

7. 本公司得對下列公司為背書保證：

8. （ 1 ）、有業務往來之公司。

9. （ 2 ）、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

10. （ 3 ）、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

11. 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額 不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。

12. 背書保證之額度：

13. （ 1 ）、本公司得為對外所行背書保證責任總額以不超過本公司實收資本額之 50% 為限，對 每一被保證公司背書保證之限額，以不超過對被保證公司背書保證責任總額之 50% 為限。本公司及關係企業控股比例達 50% 以上之子公司，則不受被保證公司背書保證 責任總額之 50% 限制。

14. （ 2 ）、本公司及子公司整體得為對外所行背書保證責任總額以不超過本公司實收資本額之 50% 為限，對每一被保證公司背書保證之限額，以不超過對被保證公司背書保證責 任總額之 50% 為限。

15. （ 3 ）、本公司或子公司因業務往來關係從事背書保證，除前項規定外，對單一對象提供背 一 ，

16. 書保證金額以不超過雙方間最近 年內業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指雙 。

17. 方間進貨或銷貨金額孰高者

19. （ 1 ）、被保證公司請求本公司背書保證時，應先將有關背書保證事項提交該公司董事會決議 通過後，將董事會會議紀錄及開立等額之保證票據，函請本公司予以辦理。

20. （ 2 ）、財務部門針對背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包含： （ 2.1 ）背書保證之必要性及合理性。

21. （ 2.2 ）以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

22. （ 2.3 ）累積背書保證金額是否仍在限額內。

23. （ 2.4 ）因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在 限額內。

24. （ 2.5 ）對本公司之營運風險，財務狀況及股東權益之影響。

25. （ 2.6 ）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

1

• （ 2.7 ）檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

6.

• （ 1 ）、本公司在為背書保證時，應先經本公司董事會決議通過，始得為之。已設立獨立董事 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄，並將辦理情形及有關事項，彙報次年度股東會備查，在董事會休會期間， 得授權董事長及總經理在背書保證責任總額不超過本公司實收資本額之 20% ，對每 一被保證公司背書保證，以不超過對被保證公司背書保證責任總額之 50% 及本公司實 收資本額的 5% 。本公司及關係企業控股比例達 50% 以上之子公司，則不受被保證公 司背書保證責任總額之 50% 限制之限額內核准後先行辦理，再提請董事會追認。

• （ 2 ）、若有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者， 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背 書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷 除超限部分。

• （ 3 ）、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應於 股東會說明其必要性及合理性。

• （ 4 ）、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 本公司應以向經濟部登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑，該印鑑應由董事會同意之專 責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印。

• 背書保證應基於雙方互惠之原則。

• 本公司辦理背書保證事項，應由財務部門備妥備查簿，對被保證公司承諾擔保事項、企業 名稱、保證金額及解除背書保證之條件與日期等，應詳細登載，以備查核。

• 背書保證時，財務部門應將背書保證之票據，契約等相關文件影印保管。

• 背書保證到期前，財務部門應主動通知被保證者，將留存銀行或債權機構之保證票據收回， 並註銷背書保證有關契約。

• 財務部門應搜集，分析被背書保證企業之營運資料，提供董事會參考。

• 凡依規定應向主管機關申報者，均依其規定辦理。

14.

• （ 1 ）、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• （ 2 ）、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以 處分經理人及主辦人員。

• （ 3 ）、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• （ 4 ）、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務部門應每季追蹤子 公司之財務狀況，如發現異常情事應以書面報告處理建議及因應措施。

• 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定訂定背書保證作業 程序，並應依所定作業程序辦理。

• 本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

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1. 本作業辦法經董事會通過後，並應提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，已設置獨立董事者，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。已依規定設置 審計委會員，訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

2. 有關背書保證事項，凡依規定應向主管機關申報或公告者，均依相關規定辦理之。本公司 之子公司非屬國內公開發行公司者，依規定有應公告申報之事項，由本公司代為申報之。

3. 本程序訂立於民國 98 年 4 月 6 日。

4. 第一次修正於民國 98 年 8 月 7 日。

5. 第二次修正於民國 99 年 10 月 25 日。

6. 第三次修正於民國 100 年 6 月 9 日。 第四次修正於民國 103 年 6 月 12 日。 第五次修正於民國 106 年 6 月 8 日。

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圓展科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

1. 本公司資金貸與他人均依本作業程序辦理。

2. 資金貸與對象與評估標準：

3. 2.1 資金貸與之對象以公司法第十五條規定內容為限。

4. 2.2 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條之規定評估 。

5. 貸與金額與業務往來金額是否相當

6. 2.3 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列原因及情形為限：

   • 2.3.1 本公司持股達 50% 以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

   • 2.3.2 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

7. 資金貸與總額及個別對象限額：

8. 3.1 本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值的 40% 為限。

9. 3.1.1 與本公司有業務往來之公司或行號，貸與總額不超過雙方間業務往來金額， 且不得超過本公司淨值 40% 為限；個別貸與金額不超過雙方間業務往來金額，且 不超過本公司淨值的 5% 為限。所謂業務往來金額，係指雙方最近一年內進貨或銷 。

10. 貨金額孰高者

11. 3.1.2 有短期融通資金必要之公司或行號，貸與總額以不得超過本公司淨值 40% 為 限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 5% 為限。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 3.2 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，以不 超過本公司淨值 40% 為限。但仍應依證券主管機關所訂「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」之規定於其內部作業程序訂定資金貸與之限額及期限。

• 3.3 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。

• 3.4 前項所稱一定額度，除符合 3.3 規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 3.5 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本程序所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 :

• 金額撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事 長，並依指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押塗銷。

資金貸與之期限最長不得超過一年，借用人如到期未能償還而需延期者，應事先提出
申請，報請董事會核准後為之，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕
行處分及追償。

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1. 資金貸與利息之計算，不得低於借款日銀行短期放款利率。

2. 借用人申請借款時，財務部門應建立徵信資料，財務部針對資金貸與對象作調查 詳細評估審查，評估事項至少應包括：

3. 一

4. ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

5. ( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

6. ( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

7. ( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

8. ( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

9. ( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。 本公司資金貸與事項，經本公司財務部詳實調查，簽請總經理核准，提報董事會決議 通過後貸與。並應充分考量各董事之獨立意見，將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

本公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並
將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

1. 資金借用人應開具同額以預計還款日為票據到期日之保證本票交付本公司以確保本公 司債權。 ( 子公司不在此限 )

2. 本公司得於必要時要求借用人覓妥經本公司認可之保證人背書，或提供動產、不動產 設質本公司。

3. 本公司財務部門應隨時分析、評估借用人之信用及營運情形，提供董事會作為評估風 險之參考。

4. 本公司之子公司若因業務需要，擬將資金貸予他人者，子公司應訂定資金貸與他人作 業程序，並應依所定作業程序辦理。

5. 有關資金貸與事項，凡依規定應向主管機關申報或公告者，均依相關規定辦理之。本 公司之子公司非屬國內公開發行公司者，依規定有應公告申報之事項，由本公司代為 申報之。

12.

• (1) 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• (2) 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。如發現重大違規情 事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• (3) 本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。

• 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，並應提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會 討論，修正時亦同。依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各董事之獨立意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 已依規定設置審計委會員，訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上

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同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 14 ．本程序訂立於民國 98 年 4 月 6 日。

• 第一次修正於民國 98 年 8 月 7 日。

• 第二次修正於民國 99 年 10 月 25 日。

• 第三次修正於民國 101 年 6 月 12 日。 第四次修正於民國 103 年 6 月 12 日。 第五次修正於民國 106 年 6 月 8 日。

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