AVer — Governance Information 2017

Jun 23, 2017

圓展科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

1. 目的及法源依據

2. 為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理，本處理程序係 依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之。但其他法令另有規定者，從其規定。

3. 本程序所稱資產適用範圍

4. 2.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

5. 2.2 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。

6. 2.3 會員證。

7. 2.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

8. 2.5 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

9. 2.6 衍生性商品。

10. 2.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

11. 2.8 其他重要資產。

12. 權責︰董事會、財務單位及其他相關單位。

13. 流程圖：無。

14. 作業內容

15. 5.1 定義

    • 5.1.1 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

    • 5.1.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

    • 5.1.3 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認列之。

    • 5.1.4 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

    • 5.1.5 事實發生日：指協議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會或其設 置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日，以孰前者為準。但 屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

    • 5.1.6 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

16. 5.2 評估程序

    • 5.2.1 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股 淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時 交易價格議定之。

    • 5.2.2 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權

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或債券價格決定之。

• 5.2.3 取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之， 並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程 序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

• 5.3 資產取得或處分程序

• 5.3.1 取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移 轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理 部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

• 5.3.2 本公司有關投資之執行單位為財務單位，屬不動產及設備之執行單位則為使用部 門及相關權責單位。非屬有關投資、不動產及設備，則由執行相關單位評估後方 得為之。

• 5.3.3 有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如 發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

• 5.4 核決權限

• 5.4.1 本公司取得或處分資產，權責如下

  • 5.4.1.1 長期有價證券之取得或處分，由執行單位評估並提報董事會核准後實施， 惟董事會得授權董事長處理，事後再提報董事會追認。

  • 5.4.1.2 短期有價證券之取得或處分，由執行單位評估後，於本條第五項所定之額 ， 、 ， 。

  • 度內進行交易 其授權額度 層級等 按本公司內部作業程序辦理

  • 5.4.1.3 不動產之取得或處分，由執行單位評估並提報董事會核准後實施，惟董事 會得授權董事長處理，事後再提報董事會追認。

• 5.4.2 本公司取得或處分衍生性金融商品之簽核流程，應依照本公司「從事衍生性金融 商品交易處理程序」辦理。

• 5.4.3 本公司取得或處分資產，除了 5.4.1、5.8 及 5.13.2 規定外，其金額在新台幣 1,000 ，

• 萬 ( 含 ) 元以下由董事長授權相關權責單位依本公司核決權限執行 金額在新台幣 ， ，

• 1,000 萬元以上 5,000 萬 ( 含 ) 元以下者 如遇董事會休會期間得授權董事長先行 ， ，

• 處理 事後再向董事會報備 金額在新台幣 5,000 萬元以上須經董事會核准通過 。

• 後為之

5.4.4 執行單位

• 長、短期有價證券之取得或處分：財務處或其他相關單位。不動產及設備之取得 或處分：人資處、財務處或其他相關單位。

5.5 投資額度

• 5.5.1 本公司購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得逾本公司淨值。

• 5.5.2 投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之六十。 ( 短期投資之股票除 。

• 外 )

• 5.5.3 短期投資 - 股票之總額，不得超過本公司淨值或速動資產的 20% ，並以兩者取其低 者為限。

• 5.5.4 短期投資 - 股票之每一個別公司投資上限，不得超過本公司淨值或速動資產 5% ， 並以兩者取其低者為限。

• 5.6 應辦理公告及申報之標準

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本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限。 一

• ( ) 、買賣公債。

• ( 二 ) 、以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• ( 三 ) 、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• ( 四 ) 、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

  • (1) 、每筆交易金額。

  • (2) 、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • (3) 、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

  • (4) 、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性
商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公
告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或
證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 5.7 應辦理公告及申報之時限

• 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

• 5.8 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

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• 上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • ( 二 ) 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 5.9 本公司取得或處分有價證券 ( 依證券交易法第六條之規範 ) ，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監 督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者，不在此限。

• 發起設立、募集設立、或認購現金增資而按面額發行之有價證券者、或興櫃有價證券， 或公債、附買回、賣回條件之債券或海內外基金等，且取得之有價證券非屬私募有價證 券者，得免取具財務報表及洽請會計師表示意見。

• 5.10 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。

• 本公司取得或處分不動產或設備、有價證券、會員證或無形資產交易金額之計算，應依 5.6 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 5.11 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

• 5.12 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 5.13 關係人交易

• 5.13.1 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依 5.10 第二項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 5.13.2 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上

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• 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外， 應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• 六、依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依 5.6 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及審計委員 會承認部分免再計入。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依 5.4 授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 已依證交法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依證交法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經審計委員會承認事項，應先 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用 5.19 第四項及 第五項規定。

• 5.13.3 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

• 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依 5.13.2 規定辦理，不適用前 三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。

• 5.13.4 本公司依 5.13.3 第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依 5.13.5 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師

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之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 一

• ( ) 、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準。

• ( 二）、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

• ( 三）、同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 5.13.5 本公司向關係人取得不動產，如經按 5.13.3 及 5.13.4 規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第 41 條第 1 項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證交法第 41 條第 1 項規定提列 特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦
應依前二項規定辦理。

• 5.14 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」 辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 5.15 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件， 併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不 在此限。

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參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律
限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即
對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 5.15.1 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一 天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會。

本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事 會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規 定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 5.15.2 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買 賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

• 5.15.3 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公司 之權益，應載明下列事項︰

• 一

• ( ) 、違約之處理。

• ( 二 ) 、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• ( 三 ) 、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 ( 四 ) 、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ( 五 ) 、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• ( 六 ) 、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

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• 5.15.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

• 5.15.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依 5.15.1 、 5.15.1.1 、 5.15.2 及 5.15.4 規定辦理。

• 5.16 子公司資產取得或處分之規定

• 一、未公開發行之子公司取得或處分資產、亦應依本公司規定辦理，如其取得或處分資 產符合 5.6 所訂應公告申報標準者，本公司亦應代為辦理公告申報事宜。 前項子公司適用 5.6 第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資 產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 二、公開發行之子公司亦應訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提報 股東會，修正時亦同。

• 三、子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以母公司之實 收資本額為準。所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之 被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被 投資公司，餘類推，或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決 權股份之各被投資公司，餘類推。

• 5.17 財務報表揭露事項

• 本公司取得或處分資產達本處理程序 5.6 所定應公告申報標準，且其交易對象為實質 關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

• 5.18 其他事項

• 5.18.1 依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• 5.18.2 本處理程序所稱「最近財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會 計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 5.18.3 本處理程序如有未進合宜及適用上發生疑義時，悉依有關法令辦理，法令未有規 定者，由本公司董事會討論裁決之。

• 5.18.4 依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會，如依相關法規規定設置獨立 董事或審計委員會時，依 5.19 第二至第五項規定辦理。

• 5.18.5 本公司員工承辦取得或處分資產違反本處程序規定者，依照本公司人事規章及相 關辦法規定，定期提報考核，並依其情節輕重處罰。

• 5.19 施行日期

• 本處理程序經董事會通過後，並應提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 已依相關法規規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• 已依相關法規規定設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經

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審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意時，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

  - `第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。`

1. 本程序訂立於民國 98 年 4 月 6 日。

2. 第一次修正於民國 98 年 8 月 7 日。

3. 第二次修正於民國 99 年 10 月 25 日。

4. 第三次修正於民國 101 年 6 月 12 日。

5. 第四次修正於民國 104 年 6 月 10 日。 第五次修正於民國 106 年 6 月 8 日。

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