AVer — Annual Report 2015

Jun 21, 2016

【附件】

圓展科技股份有限公司 章程修正條文對照表

	修正後條文	修正前條文	說明
第二十條	本公司董事執行本公司職務時， 不論公司營業盈虧，公司得支給 報酬，其報酬授權董事會依其對 公司營運參與程度及貢獻之價 值，並參考同業通常水準支給 之。如公司有年度獲利時，另依 本章程第二十七條之規定分配酬 勞。	本公司董事執行本公司職務 時，不論公司營業盈虧，公司 得支給報酬，其報酬授權董事 會依其對公司營運參與程度及 貢獻之價值，並參考同業通常 水準支給之。如公司有盈餘 時，另依本章程第二十七條之 規定分配酬勞。	參照經濟部 104.06.11 經商字 第10402413890 號 函說明。
第二十七 條	本公司年度如有獲利，應提撥最 低百分之五，最高百分之二十為 員工酬勞，由董事會決議以股票 或現金分派發放，其發放對象得 包含符合一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利數額， 由董事會決議提撥低於百分之二 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬 勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。	本公司每年決算後如有盈餘， 先依法完納所得稅捐，彌補以 往年度虧損後，就其餘額提列 法定盈餘公積金百分之十，但 法定公積已達實收資本時，得 免繼續提存，並依法提列或迴 轉特別盈餘公積後，依下列比 例分配之： (一)員工紅利最低百分之五， 最高百分之二十，員工股票紅 利分配之對象，得包括符合董 事會或其授權之人所訂條件之 從屬公司員工。 (二)董事酬勞低於百分之二。 (三)尚有餘額併同以往年度未 分配盈餘，由董事會提請股東 大會決議分派股東紅利。考量 本公司長期財務規劃及滿足股 東對現金流入之需求，每年發 放之現金股利以不得低於當年 度分派股東紅利總額的百分之 十。	依公司法增訂第 235 條之1 及修正 第235 條及第240 條規定。
第二十七 條之二	本公司年度決算如有盈餘，依法 繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提百分之十為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積已達本公司實收資 本額時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分 配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 議案，提請股東會決議分派股東 紅利。	無。	同上。

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	修正後條文	修正前條文	說明
	考量本公司長期財務規劃及滿足 股東對現金流入之需求，每年發 放之現金股利以不得低於當年度 分派股東紅利總額的百分之十。
第二十九 條	本章程訂於民國九十六年六月十 五日 第一次修正於民國九十七年一月 二日 第二次修正於民國九十八年四月 六日 第三次修正於民國九十八年八月 七日 第四次修正於民國九十九年五月 十一日 第五次修正於民國九十九年十月 二十五日 第六次修正於民國一O 一年六月 十二日 第七次修正於民國一O 五年六月 八日	本章程訂於民國九十六年六月 十五日 第一次修正於民國九十七年一 月二日 第二次修正於民國九十八年四 月六日 第三次修正於民國九十八年八 月七日 第四次修正於民國九十九年五 月十一日 第五次修正於民國九十九年十 月二十五日 第六次修正於民國一O 一年六 月十二日	新增修訂日期。

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民國一O 四年度營業報告書

回顧民國 104 年，全球經濟除歐美先進國家溫和復甦外，其餘國家仍顯顛簸，面臨大陸監控產業 低價競爭，對台灣同業廠商的經營更具挑戰性。因此，圓展去年第三季決定不再投入低附加價值的監 控產品，並針對充電車進行品質優化改善，調整組織資源及整頓部份子公司，聚焦智慧校園與智能影 像解決方案，集中資源讓團隊運作更具靈活性及效率。

民國 104 年圓展合併營業收入為新台幣 16.22 億元，較民國 103 年減少 11% ；合併稅後淨損為新 台幣 2,645 萬元，較民國 103 年減少 226% 。今年在新一代充電車品質改善和毛利的提升、聚焦高附 加價值的解決方案及擴展行銷通路的驅動下，期許走過營運谷底，重返榮耀，以答謝股東長期的支持。

茲將民國 104 年度經營結果及民國 105 年營業計劃報告如次：

一、民國 104 年營運結果

• (一) 民國 104 年營運結果及財務表現

本公司民國 104 年合併營業收入為新台幣 1,622,087 仟元，稅前合併淨損新台幣 25,539 仟元， 稅後合併淨損新台幣 26,450 仟元，每股淨損為新台幣 0.28 元，毛利率 46.2 ％。圓展以外銷為主， 受海外各經濟區域政經的影響，民國 104 年合併營收較民國 103 年衰退 11% 。因應翻轉教學及物聯 網時代的來臨，民國 104 年我們積極投入軟、硬體服務的解決方案，提供客戶更便利、智慧及滿 意的服務。

(二) 財務收支及獲利分析

圓展經營穩健紮實，財務運作相對健全穩定，茲將公司合併財務結構、償債能力及獲利能
力的表現，列表如下：

	項 目	104	103
財 務 結 構	負債占資產比率 長期資金占固定資產比率	11.79% 174.28%	14.13% 178.76%
償 債 能 力	流動比率 速動比率	406.76% 342.49%	348.12% 289.30%
獲 利 能 力	資產報酬率 股東權益報酬率 純益率 每股盈餘	(0.94%) (1.08%) (1.63%) (0.28 )	0.72% 0.84% 1.15% 0.20

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(三) 研究發展狀況

圓展每年至少投入營業額 10% 以上的費用於研發，積極發展短、中、長期核心技術 - 機光 電整合、視訊處理、音訊處理、網路通訊、工業設計等技術，目前已發展出實物攝影機、充電 車/櫃、教育互動軟體、視訊會議系統、高畫質 IP Cam 和中央安全監控系統等產品線，以保持競 爭優勢。並藉由全球各地的銷售團隊，深入各應用巿場，反應需求，以自有品牌和有價值 ODM 並重的策略，研發符合使用者的人機介面，並協助客戶贏得巿場先機。投入機械、光學、電子 基礎研究，延伸產品解決方案的深度及廣度。在保持技術領先的同時，更重視智慧財產及知識 管理的建立，提高競爭門檻，以法律保護研發成果，確保領先地位。至民國 104 年底，圓展在全 球己獲得 195 件產品專利，另有 53 件專利在申請審核中。

智慧校園解決方案，圓展致力於全方位高互動、群組學習的未來科技教室，滿足學校翻轉 教學、群體學習、行動教學、遠距學習交流的需求。持續開發高畫質、無線實物攝影機、經濟 實惠的 USB 實物攝影機、 iPad/Android 平板及 Chromebook /筆電專用的充電車、教學互動軟體、 雲端影音備課系統 CaptiSphere 、遠距教學錄播系統及無線麥克風攝影機等產品，並加強產品與網 路相關之連結，朝向雲端智慧教室發展。

智能影像解決方案，在視訊會議產品方面，持續強化產品軟、硬體垂直整合與應用設計， 研發多點視訊會議系統，使用者可透過視訊會議糸統互相通聯。透過行動視訊會議軟體與多點 連線視訊會議系統相互搭配使用，讓視訊會議從傳統視訊會議室延伸到桌上型電腦、筆記型電 腦、平板及智慧型手機。同時也增加視訊會議攝影機產品線，讓企業在使用網路或雲端會議時， 可以搭配進階 PTZ 鏡頭和麥克風喇叭使用，以滿足中小企業與政府機構遠距溝通的需求。網路 安全監控產品，延續且聚焦高畫素 IP Cam 、中央安全監控管理系統，提供高附加價值管理解決 方案。

加速研發物聯網相關應用產品、新產品及新技術的開發，投入智慧財產與知識管理系統的
建立與電腦化管理。

(四) 獲獎

在管理系統方面，圓展通過 ISO 9001 (品質管理)、 ISO 14000 (環境管理)、 OHSAS 18000 (職業安全衛生管理)、 IECQ QC 080000 (危害物質過程管理)、 ISO 28000 (供應鏈安全管理)、 ISO 13485 (醫療器材品質管理)、 ISO 14064-1 (組織型溫室氣體盤查)、 PAS 2050 (產品碳足跡 盤查) 等國際品質及環保標準的認證，從產品設計開發的零件材質以及工廠製程用料的選擇上， 做好源頭管理，納入全方位產品、環保及安全的考量。

於產品創新性部分，民國 104 年圓展獲得全球重要的獎項及產品如下：

1. 圓展雲端與網路視訊會議專用攝影機 AVer VC520 ，以優異的影像和聲音品質，遙控平移和 縮放攝像機等功能，獲美國 PC Magazine 編輯推薦獎。 AVer VC520 同時也獲得美國專業雜 誌 ZDNet 九顆星評價，以及多家專業雜誌的報導與推薦。

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1. 圓展平板與筆記型電腦充電車 AVer C30i ，以產品品質、效能、易用度和技術創新運用，榮 獲美國 ISTE 最佳科技教學獎。

2. 圓展首款平板與筆記型電腦充電櫃 AVer L12i ，以卓越的人性化設計，結合頂尖技術與使用 者經驗創新，榮獲 Red Dot 優勝獎。

3. 圓展高畫質視訊會議系統 AVer EVC900 榮獲台灣精品銀質獎。

4. 圓展高畫質視訊會議系統、無線實物攝影機、教學互動軟體、百萬畫素網路攝影機和高效能 Hybrid NVR 監控系統等 5 款產品，齊獲第 23 屆台灣精品獎。

二、民國 105 年度營業計劃概要

• (一) 經營方針

• 巿場拓展：

• 提昇 AVer 品牌形象，深植消費者心中 經過長期深耕教育市場，圓展實物攝影機連續多年蟬連美國、西歐及國內實物攝影機第一 品牌，是歐、美國家互動教學工具的首選品牌。圓展以自有品牌 AVer 行銷全球 80 餘國， 採全球在地化行銷策略，以台灣總部為中心，結合全球 4 個子公司、 11 個國家設分公司或 業務代表，全球超過 300 家以上的通路商，建構一個完整迅速的行銷/服務體系，每年投 入超過當年營收 20% 以上的行銷費用，透過展覽、事件活動、新聞曝光、廣告、網路行銷 等方式，提昇 AVer 品牌形象，深植消費者心中。

• 強化競爭優勢，爭取國際有價值的 ODM 策略夥伴 延攬國際專業人才、提昇研發競爭能力及改善產品製程，與國際大廠策略聯盟，爭取有價 值的 ODM 訂單，達到經濟規模，降低成本及加速品質提昇。

• 聚焦智慧校園、智能影像應用等巿場，深入各應用區隔，提供滿足客戶需求的解決方案。

• 維持智慧校園產品在歐、美先進國家的領先地位，掌握翻轉教學新契機，並開發中、低價 位產品，複製歐美成功經驗，以開發新興國家及新應用巿場。

• 聚焦中小企業的智慧辦公室巿場，提供領先業界的保固與軟體更新服務，塑造專業形象， 建立品牌信賴度，積極開發電信與雲端網路服務的客戶。

2. 技術和產品研發：

深耕產品技術，以發展自我品牌、掌握關鍵技術及產品差異化為研發創新的核心理念，創造
產品價值。未來關鍵技術發展如下：

• 攝影機影像處理相關技術。

• Speakerphone 相關技術。

• 遠端協作功能的發展。

• 產品與雲端平台的整合技術。

• 低照度影像色彩處理技術。

• 充電相關技術。

• 物聯網相關技術。

• 下一代視訊編碼技術的研發與整合。

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(二) 重要產銷政策

1. 產品策略：

圓展主要產品線有實物攝影機、充電車、視訊會議系統等，民國 105 年的新產品開發重點為：

• 高解析實物攝影機。

• 新一代充電設備。

• 智慧教室應用整合解決方案。

• 攝影機相關應用整體解決方案。

• 視訊會議系統與個人視訊會議軟體的整合應用。

• 視訊會議系統與雲端視訊會議軟體的整合應用。

2. 行銷策略：

• 推展 AVer 全球在地化的品牌行銷：慎選目標巿場，專注經營；透過海外分/子公司、業 務代表與遍及歐美亞等 80 餘國的通路商，建構一個完整迅速的行銷/服務體系，推廣 AVer 品牌。

• 持續全球在地化腳步：於東南亞及拉丁美洲設立行銷據點及在新興國家加強投資在地產品 行銷代表。

• 推動以知識顧問為基礎的銷售服務團隊：強化範疇知識、並建立完整的產品行銷、客戶行 銷與客戶服務的網路。

• 建立經銷教育訓練體系：藉由經銷商會議及訓練認證，提供客戶產品與巿場的現用知識。

• 嚴謹的專業諮詢與控管能力：提供通路與最終客戶諮詢服務與解決方案，並建立 CRM 系 統管控專案。

三、未來公司發展策略

1. 卓越永續經營：保持各應用巿場占有率的成長，延伸技術能力，聚焦核心應用巿場。

2. 提昇品質與核心競爭力：研發破壞性創新的產品、價值鏈整合。

3. 全球品牌與精實服務：全球行銷據點的擴展、營收與利潤之持續均衡成長、提供優異的品質 與保固服務。

4. 善盡企業責任與推廣公益：提倡公共安全與環境保護、強化公司治理、公平價值交換。

四、經營環境的影響

(一)總體經營環境的影響

依據世界銀行（ World Bank ）民國 105 年 1 月 6 日的公佈報告，全球經濟成長預測值為 2.9% ，較去年 6 月預測下修 0.4% 。

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報告中預估先進國家民國 105 年經濟成長 1.7% 。預估美國民國 105 年經濟將比去年表現 好，成長率預估值為 2.7% ，仍是帶領全球經濟成長的引擎。歐盟預估成長值為 1.7% 。受到石 油等能源價格下滑及貨幣貶值等影響，巴西、俄羅斯之經濟成長大幅下修。日本和歐洲由於實 行寬鬆的貨幣政策，仍將繼續保持緩慢的復甦，其中日本雖然企業業績及民間就業有所改善， 但回復力道尚且薄弱，修正為 1.3% 。

世銀預估，東亞太平洋地區，民國 105 年放緩至 6.3% 。中國大陸景氣預料仍將持續減緩， 經濟成長率下修至 6.7% 。南亞地區，成長加快至 7.3% 。其中印度預計將加快至 7.8% ，巴基斯 坦則加快至 4.5% 。歐洲中亞地區，隨著油價下跌放緩或趨穩、俄聯邦經濟改善和烏克蘭復甦， 預計民國 105 年上升至 3% 。俄羅斯的經濟活動繼民國 104 年收縮 3.8% 之後，民國 105 年將會 進一步收縮 0.7% 。包括東歐、南高加索和中亞在內的東部地區，如果大宗商品價格趨穩，成 長可能出現溫和回升。在歐元區復甦的推動下，包括保加利亞、羅馬尼亞、土耳其和西巴爾幹 在內的西部地區，民國 105 年應能實現溫和增長。

報告指出拉美加勒比地區，預計該地區民國 105 年將擺脫衰退出現溫和復甦，在民國 104 年收縮 0.7% 之後成長 0.1% 。巴西目前的經濟衰退預計將持續到民國 105 年，但民國 106 年有 望回歸成長。雖然受到低油價及相關財政壓力的拖累，但因為得益於實施結構性改革帶來的紅 利和美國市場的需求走強，預計墨西哥會出現增長回升。中東北非地區，民國 105 年成長至 5.1% ，該地區面臨的嚴重風險包括衝突升級、油價持續下跌以及未能改善生活狀況而引發社會 動亂等種種可能性。撒哈拉以南非洲地區，民國 105 年成長加快至 4.2% 。南非民國 105 年略 微加快至 1.4% 。

(二)外部競爭環境的影響

在教育巿場，圓展智慧校園解決方案，包括實物攝影機、 one-to-one initiative 相關的充電 車、教學互動軟體及遠距視訊教學系統等，由點、線至面發展為雲端智慧教室，以簡易、互動、 協同、分享性高，在巿場上擁有領先的市占率及專業技術，維持一定的競爭優勢。在未來，行 動裝置以爆發性的速度普及於教室中，越來越多的老師以及學生會透過iPad 或是 Android Tab 來做教學及學習。平板學習將是未來的數位學習的大趨勢，不僅在美國，將來也會迅速的推廣 至歐洲及亞洲。此學校科技的變革，意味著美國市場的飽和態勢將被重新啟動，圓展智慧校園 解決方案，將展開另一波業績的成長動能。

視訊會議隨著物價飆漲、經濟景氣不佳，企業差旅費用相對昂貴，加上全球氣候異常、 天災不斷，此時視訊會議成為替代出差的溝通工具。目前主要業者皆為歐美日系廠商，由少數 市場領導者擁有近 80% 巿占率。圓展視訊會議系統，以高畫質 HD 的溝通品質、高性價比優勢 切入中小企業用戶，和國際大廠高價寡占巿場區隔，隨著兩岸交流及國際化跨國通訊的需求， 不但是大型跨國企業，中小企業使用視訊會議設備的案例也越來越多，需求潛力龐大。根據 Technavio 2015 的分析報告資料，評估 2014 年到 2019 年的全球設備視訊會議系統市場的複合年 均增長率為 9.5% ，而全球雲端型視訊會議市場的複合年均增長率為 39.06% ，其市場潛力之龐 大令人難以忽視。

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【附件七】獨立董事候選人名單

獨立董事候選人名單

姓名	學歷	經歷	持有股數
江英村	台灣大學地質學學士 台灣大學地質學研究 所肄業	現任:掌寶科技(股)公司執行長/董 事長 經歷:金寶電子/仁寶電腦創業經理 人之一 致福股份有限公司總經理/董事長	40,290股
簡玉聰	日本名古屋大學法學 博士 日本名古屋大學法學 碩士 台灣大學法律學士	現任:高雄大學財經法律學系助理教 授 經歷:高雄第一科技大學科技法律研 究所兼任助理教授	0股
楊昌龍	英國艾希特大學財務 金融碩士 中山大學企業管理學 碩士	現任:威豪聯合(股)公司副總經理 經歷:勤業眾信財務諮詢顧問(股)公 司副總經理	0股

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