AVer — AGM Information 2020

Jun 18, 2020

股票代碼 : 3669

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圓展科技股份有限公司

民國 109 年股東常會

議 事 手 冊

股東會日期：中華民國 1 0 9 年 0 6 月 1 0 日 股 東 會 地 點 ： 圓 展 科 技 股 份 有 限 公 司 新北市土城區大安路 157 號 ( 1 樓會議室 )

目 錄

項 目	頁次
壹、開會程序-------------------------------------------------------------------------------------------	1
貳、開會議程-------------------------------------------------------------------------------------------	2
一、報告事項------------------------------------------------------------------------------------	3
二、承認事項------------------------------------------------------------------------------------	4
三、討論事項------------------------------------------------------------------------------------	5
四、臨時動議------------------------------------------------------------------------------------	6
五、散會------------------------------------------------------------------------------------------	6
參、附件
一、108年度營業報告書--------------------------------------------------------------------	8
二、審計委員會審查報告書----------------------------------------------------------------	13
三、108年度個體財務報表暨會計師查核報告---------------------------------------	14
四、108年度合併財務報表暨會計師查核報告---------------------------------------	24
五、108年度盈餘分配表--------------------------------------------------------------------	34
六、公司章程修正條文對照表-------------------------------------------------------------	35
七、取得或處分資產處理程序修正條文對照表--------------------------------------	37
八、資金貸與他人作業程序修正條文對照表-----------------------------------------	46
九、背書保證辦法修正條文對照表------------------------------------------------------	47
十、從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表-------------------------------	48
肆、附錄
一、公司章程(修正前)------------------------------------------------------------------------	50
二、取得或處分資產處理程序(修正前)-------------------------------------------------	54
三、資金貸與他人作業程序(修正前)----------------------------------------------------	63
四、背書保證辦法(修正前)-----------------------------------------------------------------	66
五、從事衍生性商品交易處理程序(修正前)------------------------------------------	69
六、股東會議事規則--------------------------------------------------------------------------	73
七、全體董事持股情形-----------------------------------------------------------------------	75

圓 展 科 技 股 份 有 限 公 司

民國 109 年股東常會開會程序

一、 宣佈開會 ( 出席股數報告 )

二、
主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

1

圓 展 科 技 股 份 有 限 公 司 民國 109 年股東常會議程

開會時間：民國 109 年 6 月 10 日(星期三)上午 9 點 開會地點：圓展科技股份有限公司

新北市土城區大安路 157 號 (1 樓會議室 )

出席：全體股東及股權代表人

主席：郭重松董事長

一、 報告事項：

1. 本公司民國 108 年度營運狀況報告。

2. 審計委員會審查民國 108 年度決算表冊報告。

3. 本公司民國 108 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

二、 承認事項：

1. 承認本公司民國 108 年度營業報告書及財務報表案。

2. 承認本公司民國 108 年度盈餘分配案。

3. 三、 討論事項

4. 本公司修訂「公司章程」案。

5. 本公司修訂「取得或處分資產處理程序」案。

6. 本公司修訂「資金貸與他人作業程序」案。

7. 本公司修訂「背書保證辦法」案。

8. 本公司修訂「從事衍生性商品交易處理程序」案。

9. 討論解除本公司董事競業禁止之限制案。

四、 臨時動議

• 五、 散會

2

一、報 告 事 項

• ( 一 ) 本公司民國 108 年度營運狀況報告，報請 公鑒。

• [說明：][1.] [本公司民國][108] [ 年度營業報告書，請參閱本手冊] 附件一第 8~12 頁。

• ( 二 ) 審計委員會審查民國 108 年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：[1.] [本公司民國][108] [ 年度決算表冊業經會計師查核及 ] 審計委員會審查竣事分別提出查核報告及審查報告。

  • 2 .審計委員會審查報告書，請參閱本手冊附件二第 13 頁。

• ( 三 ) 本公司民國 108 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。 說明： 1. 業經薪資報酬委員會及董事會決議通過，本公司民國 108 年度員工酬勞總額為新台幣 10,413,322 元， 董事酬勞總額為新台幣 2,072,251 元，全數以現金方式發放。

3

二、承認事項

第一案： 董事會提 案由：本公司民國 108 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明： 1. 本公司民國 108 年度個體財務報表暨合併財務報表業經 董事會決議通過，並經會計師及審計委員會查核及審查 竣事，連同營業報告書，請參閱本手冊附件一第 8~12 頁、 附件三第 14~23 頁及附件四第 24~33 頁。

決議：

第二案： 董事會提 案由：本公司民國 108 年度盈餘分配案，提請 承認。

說明： 1. 依本公司章程規定擬具盈餘分配之議案。

1. 有關現金股利分配，提請股東常會通過此案後，授權董事長 訂定配息基準日、發放日及其他相關事宜，本次現金股利分派 計算至元為止，未滿一元之畸零數額，轉入職工福利委員會。

2. 如因本公司買回股份、庫藏股轉讓或註銷，或因員工認股權憑證 之行使及可轉換公司債轉換等因素致影響本公司流通在外之股份 總數額，股東配息率因此發生變動，擬授權董事長調整之。

3. 檢附民國 108 年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件五第 34 頁。

決議：

4

三、 討論事項

第一案：  董事會提
案由：本公司修訂「公司章程」案，謹請 討論。

• 說明： 1. 為配合法令規定，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。 2. 本公司「公司章程」修訂條文對照表，請參閱本手冊附件六 第 35 頁。

決議：

第二案：  董事會提
案由：本公司修訂「取得或處分資產處理程序」案，謹請 討論。

說明： 1. 為配合 IFRS 16 租賃發佈，擬修訂「取得或處分資產處理程序」 部分條文。

1. 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表，請參閱 本手冊附件七第 37 頁。

決議：

第三案：  董事會提
案由：本公司修訂「資金貸與他人作業程序」案，謹請 討論。

說明： 1. 為配合法令規定，擬修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文。

1. 本公司「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表，請參閱 本手冊附件八第 46 頁。

決議：

第四案：  董事會提
案由：本公司修訂「背書保證辦法」案，謹請 討論。

說明： 1. 為配合法令規定，擬修訂「背書保證辦法」部分條文。

1. 本公司「背書保證辦法」修訂條文對照表，請參閱本手冊 附件九第 47 頁。

決議：

5

第五案：  董事會提

案由：本公司修訂「從事衍生性商品交易處理程序」案，謹請 討論。 說明： 1. 為配合法令規定，擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」 部分條文。

1. 本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂條文對照表， 請參閱本手冊附件十第 48 頁。

決議：

第六案：  董事會提
案由：討論解除本公司董事競業禁止之限制案，謹請 討論。

說明： 1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業

• 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。」。

• 林朝祥董事兼任其他公司職務如下，擬依法提請股東常會同意解 除本公司林朝祥董事競業禁止之限制。

職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍
法人董事代表人	林朝祥	1.圓剛科技(股)公司財務主管/會計主管 2.圓剛子公司-西班牙、德國法人代表 3.圓剛子公司-美國CFO 4.圓剛子公司-中國監察人 5.圓剛子公司-圓毅董事

決議：

四、臨時動議

五、散會

6

、 參 附件

7

附件一

一 0 八年度營業報告書

民國 108 年對圓展是蛻變的一年，除原先聚焦的「教育」和「視訊會議」事業領域，也於第 二季將鏡頭事業部門，併入教育事業單位，擴及「高等教育」 (Higher Ed) 與「專業影音」 (ProAV) 的市場。圓展在事業方面的主要成長動能，在「教育」部分，因應數位內容 (Digitial Content) 教 學和智慧教育 (Smart Education) 的趨勢，我們在以互動式觸控螢幕為中心的教學環境下，重新 設計實物攝影機，精簡及多元化行動裝置充電車，發展智慧型整合控制盒，並推出新一代互動教 學應用軟體，為中小學校教育科技，提供完整的解決方案。至於新進入的高等教育市場，則持續 ， 圓展在鏡頭和人工智慧 (Artificial Intelligence AI) 的優勢，選定課程錄播和線上直撥的市場需 求，推出一系列高階追蹤攝影機。在「視訊會議」部分，面對發展快速的雲端視訊會議服務，圓 展已然成為雲端視訊會議攝影終端的世界著名提供者之一，並獲得紅點 (Red Dot) 設計獎的肯定。 繼視訊會議攝影機的成功，也推出視訊會議專用的商用互動式觸控螢幕，獲得企業用戶的好評。 此外，因應全球智慧製造的浪潮，以及整體生產效率的提升，引進工業自動化 3.5 的生產模式， 亦是本年度的工作重點。

圓展民國 108 年合併營業收入為新台幣 2,141,375 仟元，較民國 107 年成長 1.5% ，合併稅後淨 利為新台幣 73,304 仟元，較民國 107 年成長 59.1% 。雖然營收僅微幅成長，但獲利卻大幅改善，主 要在於民國 108 年第一季重整公司產品組合策略，淡出低毛利低附加價值的產品線，聚 焦以核心競爭力為基礎的鏡頭暨視訊相關產品。自第二季起，毛利率明顯提昇，致使 民國 108 年毛利提昇至 48% 。今年「教育事業」更名為「整合簡報暨教育事業」，以期擴大簡報 產品在非教育領域市場上的應用；「智慧產業事業」跟隨視訊會議市場典範轉移的浪潮，可望持 續強勁的成長動能，締造更好的成績，以答謝股東們的支持。

茲將民國 108 年度經營結果及民國 109 年營業計劃報告如次：

一、民國 108 年營運結果

( 一 ) 民國 108 年營運結果及財務表現

民國 108 年合併營業收入為新台幣 2,141,375 仟元，稅前合併淨利新台幣 79,595 仟元，稅後合 併淨利新台幣 73,304 仟元，每股盈餘為新台幣 0.79 元，毛利率 48% 。隨著全球教育數位內容化 、 雲端視訊會議服務和專業影音普及化的潮流，圓展積極投入相關軟、硬體服務的解決方案，提供 客戶更便利及滿意的服務。

( 二 ) 財務收支及獲利分析

圓展經營穩健紮實，財務運作相對健全穩定，茲將公司合併財務結構、償債能力及獲利能
力的表現，列表如下：

	項 目	108年	107年
財 務 結 構	負債占資產比率 長期資金占固定資產比率	19.7% 213.6%	16.1% 203.9%

8

	項 目	108年	107年
償 債 能 力	流動比率 速動比率	340.7% 268.2%	362.6% 253.9%
獲 利 能 力	資產報酬率 股東權益報酬率 純益率 每股盈餘	2.6% 3.0% 3.4% 0.79	1.6% 1.9% 2.2% 0.50

( 三 ) 研究發展狀況

圓展的核心能力是視訊、音訊、鏡頭、 AI 相關技術及整合能力，致力於研發增進人類溝通 性及學習性之相關應用領域，例如教育科技、簡報與商務溝通等。民國 108 年投入接近營業額 12% 的研發費用，持續研發新產品及創新、改良現有產品。尤其著重在 AI 與無線相關技術的投 資，提高產品競爭門檻，並透過質量並重的專利申請，以及完善的智慧財產權保護和知識管理， 確保研發成果與競爭優勢。至民國 108 年底，圓展在全球已獲得 274 件產品專利，另有 48 件專 利在申請審核中。

教育方面，圓展致力於打造以數位內容為基礎，利於高互動與群組學習的智慧教室，除了 教學內容數位化的趨勢，教育設備智慧化愈來愈受重視，因此，繼推出高整合性的互動式觸控 螢幕後，積極投入實物攝影機的 AI 功能、互動控制盒的開發，並強化追踨攝影機的 AI 智慧運算 能力。新一代的互動教學協作軟體，整合不同平台的教學設備、管理教室內不同教學目的的設 備，以幫助一般教室雲端化和智慧化。

視訊會議方面，持續強化視訊會議終端的研發：向下扎根的音訊技術、 AI 智慧運算能力， 已初步取得成果，將繼續深化技術，並透過外部的雲端視訊會議平台的嚴苛認證，檢視研發能 力、優化視訊會議產品的競爭力。多種影音的 AI 智慧功能，讓使用者專注視訊會議本身，而不 須分神操作遙控器、浪費時間於場景調整上。此外，也推出符合雲端視訊會議專用的互動觸控 螢幕，兼具仿真質感效果和互動協作功能，增進與會者溝通效率和品質。

專業影音方面，繼第一代自動追踨攝影機成功推出後，研發出具 AI 智慧運算能力的新世代 追踨攝影機，大幅提昇追蹤演講者的準確率，不再受限於演講環境，不須預做情境模式選擇， 也不須擔心多人干擾或不良條件所產生的偏誤，讓使用者能輕輕鬆鬆，捕捉演講者表達的精彩 瞬間，讓網路閱聽者可完整無遺地獲得演講者傳達的分享內容，圓展在這方面的技術領先競爭 者。

( 四 ) 獲獎

圓展科技卓越創新的技術實力，持續強化教育科技與視訊會議技術的核心競爭能力，產品 屢獲國際產、官、學重要的技術暨品質獎項，且於 2019 年連續獲得日本 Good Design 和德國 Red Dot 工業設計大獎的肯定，顯示多年耕耘產品外觀設計的努力，獲得國際評審的青睞。

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民國 108 年圓展獲得全球重要的獎項如下：

1. 圓展無線實物攝影機 AVer M15W 及 AVer M70W 、專業 PTZ 視訊攝影機 AVer PTZ310 、企 業協作視訊會議白板 AVer EP65 、雲端視訊會議攝影機 AVer CAM540 、單點視訊會議系統 AVer EVC170 ，齊獲第二十八屆台灣精品獎。

2. 圓展無線實物攝影機 AVer M15W 以優異創新的功能，獲得台灣精品金質獎榮耀。

3. 圓展無線實物攝影機 AVer M15W 榮獲日本 Good Design 設計獎的肯定。

4. 圓展無線實物攝影機 AVer M15W 贏得美國教育科技展最佳產品獎 ISTE 2019 Best of Show 。

5. 圓展雲端視訊會議攝影機 AVer CAM540 獲得 2019 Infocomm BeiJing 最佳產品獎。

6. 圓展雲端視訊會議攝影機 AVer CAM540 榮獲 2019 德國 Red Dot 紅點設計獎。

7. 圓展雲端視訊會議攝影機 AVer CAM540 獲得 US BIG Innovation Award 美國 BIG 創新獎。

8. 圓展雲端視訊會議攝影機 AVer CAM540 通過 Zoom 雲端視訊會議認證。

二、民國 109 年度營業計劃概要

• 隨著全球教育數位內容教學的普及、雲端視訊服務的高速成長、 AIoT 的發展趨勢，圓展以

• 「簡報教育」、「視訊會議」、「專業影音」三個應用領域為中心，持續研發相關技術，提供高 效能、高整合以及使用者體驗愉悅的產品和服務。民國 109 年重要的推動工作如下：

• ( 一 ) 行銷國際化：持續 AVer 品牌全球化的腳步，在既有歐、美、亞的服務通路外，增加歐 、 美 市場的行銷投資，除延攬美國的專業產品管理人才，且擴大北歐與中歐市場的深耕開拓。 這兩年對印度、巴基斯坦、孟加拉等南亞市場，強化 MIT 品牌形象，獲得佳績。

• ( 二 ) 產品服務化：一方面，因應各國教育發展趨勢和預算限制，提供符合在地教育需求的智慧 教室解決方案，除各種公司發展的軟 、 硬體外，並整合業界相關產品，與 AIoT 應用連結， 幫助學校打造互動、多元、即時的學習環境。另一方面，與雲端視訊服務業者合作，將高 畫質、高音質的視訊會議攝影機，納入整體協作服務之中，並開發 AI 辨識功能，符合用戶 、

• 不同商業溝通 協作的應用。

• ( 三 ) 強化競爭優勢，爭取國際 ODM 策略夥伴 延攬國際專業人才、提昇研發競爭能力及改善產品製程，與國際大廠策略聯盟，爭取有價 值的 ODM 訂單，達到規模經濟，降低成本及加速品質提昇。

• ( 四 ) 提昇營運效率：引進工業 3.5 自動化生產模式，提昇製造資訊整合，預計導入新一代的製造 執行系統 (Manufacturing Execution System) ，並強化庫存管理和產銷協調，降低庫存，減 少無效率作業。

• ( 五 ) 秉持永續經營的理念，持續關注企業社會議題，做一個對社會有貢獻的企業。

三、經營環境的影響

一 ( ) 總體經營環境的影響

依據世界銀行（ World Bank ，簡稱世銀）民國 109 年初 (1 月 8 日 ) 發布的「全球經濟展望」

10

報告，美中貿易緊張雖降溫，但經濟復甦將比原先預測緩慢，下修對全球經濟展望的數據。世 銀預測中指出，部分大型新興經濟體經濟趨穩，民國 109 年全球經濟成長率將稍微加速至 2.5% 、 高於民國 108 年的 2.4% ，民國 110 年可望升至 2.6% 。

該報告對先進國家、新興市場和發展中經濟體前景的看法截然不同。世銀預測，美國民國 108 年經濟成長率預估為 2.3% ，對民國 109 、 110 年預測分別為 1.8% 及 1.7% 。歐元區，民國 108 年經濟成長率預估下修至 1.1% ；民國 109 、 110 年預測分別為 1% 及 1.3% 。因製造業低迷不振， 以及美國關稅和報復措施帶來的衝擊揮之不去，世銀認為已開發經濟體今年經濟成長將較去年 放緩。

世銀表示，美中貿易戰衝擊中國製造業和出口，將中國民國 108 年成長率下修為 6.1% ，且 受到美國關稅影響，民國 109 、 110 年預測分別為 5.9% 及 5.8% 。中國政府收緊對影子銀行業的 管理亦削弱投資。世銀將新興市場經濟體民國 108 年、 109 年經濟成長率預測分別為 4.1% 和 4.3% ， 看好新興市場經濟體今年成長將加快腳步。世銀表示，新興市場經濟成長前景改善，主要由 8 個國家推動。阿根廷和伊朗料將在民國 109 年擺脫衰退，巴西、印度、墨西哥、俄羅斯、沙烏 地阿拉伯和土耳其等 6 國在民國 108 年歷經經濟放緩後，成長前景可望有所改善。

今年 ( 民國 109 年 )1 月下旬後，中國新冠肺炎 (COVID - 19) 疫情肆虐各國，已影響製造供應 鏈、交通運輸等正常運作。 2 月中旬各國際經濟機構預估疫情對全球經濟的影響，仍無法確定。 國際貨幣基金 (IMF) 認為目前仍有許多的不確定性，但對全球經濟成長的衝擊應屬輕微，且中國 經濟可望出現 V 型復甦。世界銀行表示疫情影響超乎原本預期，加上封城等影響製造業與交通 運輸，己預告將會下調全球經濟增長預測。

圓展科技以台灣為產品研發、製造中心，只有部分互動觸控螢幕和充電車的硬體在中國製
造，以及少數物料在大陸東南沿海省分生產，預估本次疫情對公司第一季的供貨影響小，但因
後續發展不確定，已採取分散採購來源和增加庫存水位，降低疫情的影響。

另一方面，受惠於疫情期間，在家工作及遠距學習的趨勢，對圓展視訊會議及遠距教育產 品將有所助益，又中國市場營收佔整體營收偏低，因此不會影響今年業績。圓展以外銷為主， 產品行銷歐、美、亞等世界 80 餘國，所以對全球經濟環境的變化，尤其需要隨時掌握。

( 二 ) 外部競爭環境的影響

民國 108 年美國教育市場，因中國廠商以低價打入互動觸控螢幕市場，導致傳統主導廠商 不是轉進利基市場，便是為中國公司收購，也影響圓展在互動觸控螢幕的事業，於去年年中決 定轉進高品質的商用視訊協作市場。雖然商用市場競爭不若教育市場激烈，但必須有自己的特 色功能，方能佔得一席之地，圓展具備高清影音鏡頭的設計暨整合能力，在市場中獨樹一格， 專攻視訊協作市場，並與雲端視訊服務業者合作，在互動觸控螢幕的高端應用市場中，闖出名 號，獲得不少國際企業採用。不過，不斷有新的競爭者加入，需要以品質和服務取勝，另一方 面，因客戶購買決策冗長，須做好財務暨庫存風險管理。

去年成為圓展主力產品之一的雲端視訊攝影機，拜雲端視訊服務業者的努力，市場快速發 展。根據民國 108 年 Frost Sullivan Research 的報告，全球視訊會議端點設備預計從民國 107 年到 112

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附件三

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附件四

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附件六

公司章程修正條文對照表

條次		修正後條文	現行條文	說明
第一條		本公司依照公司法規定組織之，定 名為圓展科技股份有限公司，英文 名稱AVER INFORMATION INC.。	本公司依照公司法規定組織之，定 名為圓展科技股份有限公司。	配合公司法增 訂第392 條之 1 規定，於公司 章程中記載公 司英文名稱。
第七條		本公司資本總額定為新台幣壹拾伍 億元，分為壹億伍仟萬股，每股新 台幣壹拾元，分次發行，每股金額 新台幣壹拾元，分次發行，未發行 之股份授權董事會分次發行。本公 司得發行員工認股權憑證，在前項 股份總額內保留壹仟萬股為發行員 工認股權憑證之股份。員工認股權 憑證發放對象得包含符合一定條件 之控制或從屬公司員工。	本公司資本總額定為新台幣壹拾伍 億元，分為壹億伍仟萬股，每股新 台幣壹拾元，分次發行，每股金額 新台幣壹拾元，分次發行，未發行 之股份授權董事會分次發行。本公 司得發行員工認股權憑證，在前項 股份總額內保留壹仟萬股為發行員 工認股權憑證之股份。	配合公司法第 167條之二有關 員工獎酬制度 之規定，增訂員 工認股權發放 對象得包含符 合一定條件之 控制或從屬公 司員工，保留彈 性。
第二十七條 之一		本公司如擬將買回本公司之股份以 低於實際買回股份之平均價格轉讓 予員工，應有已代表已發行股份總 數過半數股東之出席，出席股東表 決權三分之二以上同意行之。並應 於該次股東會召集事由中列舉說明 「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」第10條之1規定事項，始得辦 理。轉讓對象得包含符合一定條件 之控制或從屬公司員工。	本公司如擬將買回本公司之股份 以低於實際買回股份之平均價格 轉讓予員工，應有已代表已發行股 份總數過半數股東之出席，出席股 東表決權三分之二以上同意行 之。並應於該次股東會召集事由中 列舉說明「上市上櫃公司買回本公 司股份辦法」第10條之1規定事 項，始得辦理。	配合公司法第 167條之一有關 員工獎酬制度 之規定，增訂轉 讓對象得包含 符合一定條件 之控制或從屬 公司員工，保留 彈性。
第二十九條		本章程訂立於民國九十六年六月十 五日。 第一次修正於民國九十七年一月二 日。 第二次修正於民國九十八年四月六 日。 第三次修正於民國九十八年八月七 日。 第四次修正於民國九十九年五月十 一日。 第五次修正於民國九十九年十月二 十五日。 第六次修正於民國一○一年六月十 二日。	本章程訂立於民國九十六年六月十 五日。 第一次修正於民國九十七年一月二 日。 第二次修正於民國九十八年四月六 日。 第三次修正於民國九十八年八月七 日。 第四次修正於民國九十九年五月十 一日。 第五次修正於民國九十九年十月二 十五日。 第六次修正於民國一○一年六月十 二日。	新增修正日期

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條次		修正後條文	現行條文	說明
		第七次修正於民國一○五年六月八 日。 第八次修正於民國一○七年六月八 日。 第九次修正於民國一○九年六月十 日。	第七次修正於民國一○五年六月八 日。 第八次修正於民國一○七年六月八 日。

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附件七

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次		修正後條文	現行條文	說明
1.		為保障投資，落實資訊公開，本公司取 得或處分資產，應依本程序辦理，本處 理程序係依據證券交易法第三十六條 之一規定訂定之。~~但其他~~金融相關法令 另有規定者，從其規定。	為保障投資，落實資訊公開，本公司 取得或處分資產，應依本程序辦理， 本處理程序係依據證券交易法第三 十六條之一規定訂定之。但其他法令 另有規定者，從其規定。	配合公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則第二條修正 現行條文但 書。
2.		本程序所稱資產適用範圍 2.1股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。 2.2不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產~~、土地使用權、~~營建業之存貨） 及設備。 2.3會員證。 2.4專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 2.5使用權資產。 2.6 金融機構之債權（含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 2.7 衍生性商品。 2.8 依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 2.9 其他重要資產。	本程序所稱資產適用範圍 2.1股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。 2.2不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨）及設備。 2.3會員證。 2.4專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 2.5金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 2.6衍生性商品。 2.7依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 2.8其他重要資產。	一、配合公開 發行公司取得 或處分資產處 理準則第三條 修正，新增2.5 使用權資產。 二、將現行2.2 土地使用權移 至2.5規範。 三、現行 2.5~2.8移列 2.6~2.9。
5.1.1		衍生性商品：指其價值由~~資產、~~特定利 率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他~~利益等商品~~變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，及上述~~商品~~契 約之組合~~而成之複合式契約等，~~或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結構型商 品等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契 約、長期 租賃契約及長期進（銷）貨~~合契~~約。	衍生性商品：指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合 約。	配合公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則第四條第一 款修正衍生性 商品之範圍， 並酌作文字修 正。
5.1.2		依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分	依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購	配合公司法修 正將援引的法 條修正為「第 一百五十六條

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條次		修正後條文	現行條文	說明
		割或收購而取得或處分之資產，或依公 司法第一百五十六條~~第八項之~~三規定 發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。	而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第八項規定發行新股 受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。	之三」。
5.3.2		本公司有關投資之執行單位為財務單 位，屬不動產或其使用權資產及設備或 其使用權資產之執行單位則為使用部 門及相關權責單位。非屬有關投資、不 動產或其使用權資產及設備或其使用 權資產，則由執行相關單位評估後方得 為之。	本公司有關投資之執行單位為財務 單位，屬不動產及設備之執行單位則 為使用部門及相關權責單位。非屬有 關投資、不動產及設備，則由執行相 關單位評估後方得為之。	配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，將 使用權資產納 入規範。
		為之。
5.4.1.3		不動產或其使用權資產之取得或處 分，由執行單位評估並提報董事會核准 後實施，惟董事會得授權董事長處理， 事後再提報董事會追認。	不動產之取得或處分，由執行單位評 估並提報董事會核准後實施，惟董事 會得授權董事長處理，事後再提報 董事會追認。	配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，將 使用權資產納 入規範。
5.4.4		執行單位 長、短期有價證券之取得或處分：財務 處或其他相關單位。 不動產或其使用權資產及設備或其使 用權資產之取得或處分：安全衛生管理 單位、財務處或其他相關單位。 專利權、著作權、商標權、特許權之取 得或處分:法務單位、財務處 或其他相關單位。	執行單位 長、短期有價證券之取得或處分：財 務處或其他相關單位。 不動產及設備之取得或處分：安全衛 生管理單位、財務處或其他 相關單位。 專利權、著作權、商標權、特許權之 取得或處分:法務單位、財務處 或其他相關單位。	配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，將 使用權資產納 入規範。
5.6		本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於主管 機關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處	本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 主管機關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂	一、配合適用 國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規 定，將使用權 資產納入規 範。 二、配合公開 發行公司取得 或處分資產處 理準則第三十 一條修正明定 僅限國內公 債。

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修正後條文

條次

現行條文

說明

條次	修正後條文	修正後條文	現行條文	說明
		理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額達新台幣五億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為關係人，公 司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。 六、除前五款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列情形不在 此限。 (一)、買賣國內公債。 ~~(~~~~二)~~~~、以投資為專業者，於海內外證券~~ ~~交易所或證券商營業處所所為之有價~~ ~~證券買賣，或證券商於初級市場認購及~~ ~~依規定認購之有價證券。~~ (二)、買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 ~~(~~~~四)~~~~、取得或處分之資產種類屬供營業~~ ~~使用之機器設備或其使用權資產且其~~ ~~交易對象非為關係人，交易金額未達新~~ ~~臺幣五億元以上。~~ ~~(~~~~五)~~~~、經營營建業務之公開發行公司取~~ ~~得或處分供營建使用之不動產或其使~~ ~~用權資產且其交易對象非為關係人，交~~ ~~易金額未達新臺幣五億元以上。~~ ~~(~~~~六)~~~~、以自地委建、租地委建、合建分~~ ~~屋、合建分成、合建分售方式取得不動~~ ~~產，且其交易對象非為關係人，本公司~~ ~~預計投入之交易金額未達新臺幣五億~~ ~~元以上。~~ 前項交易金額依下列方式計算之： (1)、每筆交易金額。 (2)、一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 (3)、一年內累積取得或處分(取得、處	處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限。 (一)、買賣公債。 (二)、以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於初級市場 認購及依規定認購之有價證券。 (三)、買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 (四)、取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。 (五)、經營營建業務之公開發行公司 取得或處分供營建使用之不動產且 其交易對象非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 (六)、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，本公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： (1)、每筆交易金額。 (2)、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金額。 (3)、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。 (4)、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券之金 額。

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條次		修正後條文		現行條文	說明
		分分別累積)同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。 (4)、一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金額。
5.8		本公司取得或處分不動產~~或、~~設備或其 使用權資產，除與國內政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備或其使用權資產外，交 易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通 過~~，未來；~~其嗣後有交易條件變更者， 亦~~應比照上開程序辦理~~同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者， 應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計 研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見： (一)、估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 (二)、二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者 出具意見書。		本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會 決議通過，未來交易條件變更者，亦 應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者估 價。 三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計 研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意 見： (一)、估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 (二)、二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。	一、配合適用 國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規 定，將使用權 資產納入規 範。 二、5.8所定政 府機關，係指 我國中央及地 方政府機關， 主係考量與我 國中央及地方 政府機關交 易，需依相關 規定辦理標售 或競價等，價 格遭操縱之可 能性較低，爰 得免除專家意 見之取得，至 與外國政府機 關交易，因其 相關規定及議 價機制較不明 確，尚不在本 條豁免範圍。
5.10		本公司取得或處~~分會員證或~~無形資產 或其使用權資產或會員證交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國內政府機構交		本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機構交易外，應於事實發生日	一、配合適用 國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規

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條次		修正後條文	現行條文	說明
		易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。 本公司取得或處分不動產~~、或設~~備或其 使用權資產、有價證券~~、會員證或無~~形 資產或其使用權資產或會員證交易金 額之計算，應依5.6第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。	前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 本公司取得或處分不動產或設備、有 價證券、會員證或無形資產交易金額 之計算，應依5.6第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。	定，將使用權 資產納入規 範。 二、5.10 所定 政府機關，係 指我國中央及 地方政府機 關，主係考量 與我國中央及 地方政府機關 交易，需依相 關規定辦理標 售或競價等， 價格遭操縱之 可能性較低， 爰得免除專家 意見之取得， 至與外國政府 機關交易，因 其相關規定及 議價機制較不 明確，尚不在 本條豁免範 圍。
5.12		本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷~~商與交易當事人不得為關係人~~應符 合公開發行公司取得或處分資產處理 準則第五條之規定。	本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不得為關 係人。	配合公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則第五條規定 新增對相關專 家的消極資格 及責任。
5.13.2		本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料提交董事會通過及審計委 員會承認後，始得簽訂交易契約及支付	本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金外， 應將下列資料提交董事會通過及審 計委員會承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項：	一、配合適用 國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規 定，將使用權 資產納入規 範。 二、5.13.2 所 定公債，係指 國內之公債，

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條次		修正後條文	現行條文	說明
		款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權資 產，依規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、依規定取得之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依5.6第二項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提交董事會通過及 審計委員會承認部分免再計入。 本公司與母公司、子公司或其他直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司間從事取得或處分供營 業使用之設備或其使用權資產及供營 業使用之不動產使用權資產，董事會得 依5.4授權董事長在一定額度內先行 決行，事後再提報最近期之董事會追 認。 已依證交法規定設置獨立董事者，依第 一項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 已依證交法規定設置審計委員會者，依 第一項規定應經審計委員會承認事 項，應先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，準用 5.19第四項及第五項規定。	一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關係 等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 六、依規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依5.6第 二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則規定提交董 事會通過及審計委員會承認部分免 再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得依5.4授 權董事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。 已依證交法規定設置獨立董事者，依 第一項規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 已依證交法規定設置審計委員會 者，依第一項規定應經審計委員會承 認事項，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決 議，準用5.19第四項及第五項規 定。	主係考量我國 中央及地方政 府債信明確且 容易查詢，得 免除 提交董 事會通過及監 察人承認之程 序，爰修正明 定僅限國內公 債。 三、考量公開 發行公司與其 母公司、子公 司 或其直接 或間接百分之 百持有之子公 司彼此間因業 務上之整體規 劃，有統籌集 體採買或租賃 供營業使用之 設備再有移轉 （含買賣或轉 租）之必要及 需求，或租賃 不動產，再分 租之可能且該 等交易風險較 低，爰修正第 三項，放寬該 等公司間取得 或處分供營業 使用之設備、 其使用權資產 或供營業使用 之不動產使用 權資產，得授 權董事長先行 辦理，並酌作 文字修正。

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條次		修正後條文		現行條文	說明
5.13.3		本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，應按下列方法評估交易成本之 合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的 物之實際貸放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與 交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，依依第一項及第二項規定評估 不動產或其使用權資產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，有下列情形之一者，應依 5.13.2規定辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動 產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使用權 資產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。 四、公開發行公司與其母公司、子公司 或其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間取得 供營業使用之不動產使用權資產。		本公司向關係人取得不動產，應按下 列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產 年度所借款項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者，不適用 之。 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一 項及第二項規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依5.13.2規定辦 理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。	一、配合適用 國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規 定，將使用權 資產納入規 範。 二、考量公開 發行公司與其 母公司、子公 司 或其直接 或間接百分之 百持有之子公 司彼此間，因 業務上之整體 規劃，有 統籌集體租賃 不動產再分租 之可能，涉非 常規交易之風 險較低，爰新 增第四項第四 款，排除該等 交易應依本條 評估交易成本 （關係人取得 不動產交易價 格或租賃不動 產支付之價 格）合理性之 規定。
5.13.4		本公司依5.13.3第一項及第二項規定 評估結果均較交易價格為低時，應依 5.13.5規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估價		本公司依5.13.3第一項及第二項規 定評估結果均較交易價格為低時，應 依5.13.5規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專	配合廠房等不 動產租賃之實 務運作，放寬 向關係人取得

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條次		修正後條文	現行條文	說明
		者與會計師之具體合理性意見者，不在 此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： (一)、素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。 (二）、同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人~~成交交~~ 易案例，其面積相近，且交易條件經按 不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。 ~~(~~~~三）、同一標的房地之其他樓層一年內~~ ~~之其他非關係人租賃案例，經按不動產~~ ~~租賃慣例應有之合理樓層價差推估其~~ ~~交易條件相當者。~~ 二、本公司舉證向關係人購入之不動產 或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人~~成交交~~易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地~~區成交~~交易案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人~~成交交~~易案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。	業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一者： (一)、素地依前條規定之方法評估， 房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。 (二）、同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經 按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。 (三）、同一標的房地之其他樓層一 年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理樓層價 差推估其交易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積 相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。	不動產使用權 資產，得以鄰 近地區一年內 非關係人租賃 交易作為設算 及推估交易價 格合理性之參 考案例，並將 現行第一項第 一款第三目整 併至第二目， 及增訂租賃案 例亦為交易案 例，爰修正第 一項第一款第 二目、第二款 及第二項，以 為明確。
5.13.5		本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，如經按5.13.3及5.13.4規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間 之差額，依證交法第41條第1項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採權益法評	本公司向關係人取得不動產，如經按 5.13.3及5.13.4規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依證交法第41條第1項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行	配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，爰 修正第一項序 文、第一款、 第二項及第三 項，將向關係

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條次		修正後條文	現行條文	說明
		價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證交法第41 條第1項規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二百十八 條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報 股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止租約或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經主管機關同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前二項規定 辦理。	公司，亦應就該提列數額按持股比例 依證交法第41條第1項規定提列特 別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二百十 八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經主管機關同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規定辦理。	人租賃取得之 不動產使用權 資產，納入評 估成本較交易 價格低時之應 辦事項規範。
6		本程序訂立於民國98年4月6日。 第一次修正於民國98年8月7日。 第二次修正於民國99年10月25日。 第三次修正於民國101年6月12日。 第四次修正於民國104年6月10日。 第五次修正於民國109年6月10日。	本程序訂立於民國98年4月6日。 第一次修正於民國98年8月7日。 第二次修正於民國99年10月25日。 第三次修正於民國101年6月12日。 第四次修正於民國104年6月10日。	新增修正日期

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附件八

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條次		修正後條文	現行條文	說明
3.2		本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間或公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之國外公 司對本公司，從事資金貸與，以不超過 本公司淨值40%為限。但仍應依證券主 管機關所訂「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」之規定於其內部作 業程序訂定資金貸與之限額及期限。	本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸 與，以不超過本公司淨值40%為限。 但仍應依證券主管機關所訂「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準 則」之規定於其內部作業程序訂定資 金貸與之限額及期限。	配合「公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則」第三條 第四項修改條 文。
13		本公司訂定資金貸與他人作業程序，經 董事會通過後，並應提報股東會同意， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 者，本公司應將其異議併送審計委員會 及提報股東會討論，修正時亦同。依前 項規定將資金貸與他人作業程序提報 董事會討論時，應充分考量各董事之獨 立意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。 已依規定設置審計委會員，訂定或修正 應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 前兩項所稱審計委員會全體成員及全 體董事，以實際在任者計算之。	本公司訂定資金貸與他人作業程序， 經董事會通過後，並應提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲者，本公司應將其異議併送審計 委員會及提報股東會討論，修正時亦 同。依前項規定將資金貸與他人作業 程序提報董事會討論時，應充分考量 各董事之獨立意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。 已依規定設置審計委會員，訂定或修 正應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。	參酌公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則第六條規 定，增訂審計委 員會全體成員 及全體董事計 算依據。
14		本程序訂立於民國98年4月6日。 第一次修正於民國98年8月7日。 第二次修正於民國99年10月25日。 第三次修正於民國101年6月12日。 第四次修正於民國103年6月12日。 第五次修正於民國106年6月8日。 第六次修正於民國109年6月10日。	本程序訂立於民國98年4月6日。 第一次修正於民國98年8月7日。 第二次修正於民國99年10月25日。 第三次修正於民國101年6月12日。 第四次修正於民國103年6月12日。 第五次修正於民國106年6月8日。	新增修正日期。

46

附件九

背書保證辦法修正條文對照表

條次		修正後條文	現行條文	說明
7		本公司應以向經濟部登記之公司印鑑為 背書保證之專用印鑑，該印鑑應由董事 會同意之專責人員保管，並依所訂程 序，始得鈐印或簽發票據。 對國外公司為保證行為時，公司所出具 之保證函應由董事會授權之人簽署。	本公司應以向經濟部登記之公司印鑑 為背書保證之專用印鑑，該印鑑應由 董事會同意之專責人員保管，並依所 訂程序，始得鈐印。	依公開發行公 司資金貸與及 背書保證處理 準則第17條修 改條文。
17		本作業辦法經董事會通過後，並應提報 股東會同意。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其異議併 送審計委員會及提報股東會討論，修正 時亦同。 本公司依前項規定將作業辦法提報董事 會討論時，已設置獨立董事者，應充分 考量各獨立董事之意見，~~並將其同意或~~ ~~反對之明確意見及反對之理由列入董事~~ ~~會紀錄。獨~~立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。已依規 定設置審計委會員，訂定或修正應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 前兩項所稱審計委員會全體成員及全體 董事，以實際在任者計算之。	本作業辦法經董事會通過後，並應提 報股東會同意。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其 異議併送審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。 本公司依前項規定將作業辦法提報董 事會討論時，已設置獨立董事者，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。已依規定設置審計 委會員，訂定或修正應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。	一、參考證券交 易法第十四條 之三規定，酌予 調整文字。 二、參酌公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則第六條規 定，增訂審計委 員會全體成員 及全體董事計 算依據。
19		本程序訂立於民國98年4月6日。 第一次修正於民國98年8月7日。 第二次修正於民國99年10月25日。 第三次修正於民國100年6月9日。 第四次修正於民國103年6月12日。 第五次修正於民國106年6月8日。 第六次修正於民國109年6月10日。	本程序訂立於民國98年4月6日。 第一次修正於民國98年8月7日。 第二次修正於民國99年10月25日。 第三次修正於民國100年6月9日。 第四次修正於民國103年6月12日。 第五次修正於民國106年6月8日。	新增修正日期。

47

附件十

從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表

條次		修正後條文	現行條文	說明
二		本程序所稱之衍生性商品，係指其價值 由~~資產特~~定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其~~他利益等商品~~變數 所衍生~~之交易契~~約(如遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、交換契約、槓桿保 證金契約，暨上述~~商品組合而成之複合~~ ~~式契約等契~~約之組合，或嵌入衍生性商 品之組合式契約或結構型商品等）。	本程序所稱之衍生性商品，係指其價 值由資產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之交易契約（如遠 期契約、選擇權、期貨、交換、槓桿 保證金契約，暨上述商品組合而成之 複合式契約等）。	依據公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則第4條修正衍 生性商品之範 圍。
三		本程序所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷）貨~~合契~~約。	本程序所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進（銷）貨合約。	理由同第二條 說明。
十一		本程序訂立於民國98年4月6日。 第一次修正於民國98年8月7日。 第二次修正於民國99年10月25日。 第三次修正於民國101年6月12日。 第四次修正於民國107年6月8日。 第五次修正於民國109年6月10日。	本程序訂立於民國98年4月6日。 第一次修正於民國98年8月7日。 第二次修正於民國99年10月25日。 第三次修正於民國101年6月12日。 第四次修正於民國107年6月8日。	新增修正日期。

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肆、附錄

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附錄一

圓展科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

一
第條：本公司依照公司法規定組織之，定名為圓展科技股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如下：

一、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

二、 CC01060 有線通信機械器材製造業。 三、 CC01070 無線通信機械器材製造業。 四、 CC01080 電子零組件製造業。 五、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 六、 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。 七、 CD01030 汽車及其零件製造業。 八、 CE01010 一般儀器製造業。 九、 CE01030 光學儀器製造業。 十、 CB01990 其他機械製造業。 十一、 E603050 自動控制設備工程業。 十二、 E605010 電腦設備安裝業。 十三、 E701010 通信工程業。 十四、 F113020 電器批發業。 十五、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 十六、 F113070 電信器材批發業。 十七、 F114030 汽、機車零件配備批發業 十八、 F118010 資訊軟體批發業。 十九、 F119010 電子材料批發業。 二十、 F213010 電器零售業。 二十一、 F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 二十二、 F213060 電信器材零售業。 二十三、 F214030 汽、機車零件配備零售業。 二十四、 F218010 資訊軟體零售業。 二十五、 F219010 電子材料零售業。 二十六、 F401010 國際貿易業。 二十七、 I301010 資訊軟體服務業。 二十八、 I301020 資料處理服務業。 二十九、 I301030 電子資訊供應服務業。 三十、 I501010 產品設計業。 三十一、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 三十二、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

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三十三、 CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第 五 條：本公司得為對外保證。

• 第 六 條：本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額得不受公司法第十三條 不得超過實收資本額 40% 之限制。

第二章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股新台 幣壹拾元，分次發行，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，未發行之股 份授權董事會分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總 額內保留壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行 之。本公司公開發行之記名式股票得免印製股票，但應洽證券集中保管 事業機構登錄。

• 第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止 之。

• 第 十 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規 定辦理。

第三章 股 東 會

• 第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍， 委託代理人出席。股東委託出席之辦法，依公司法第一七七條規定辦理。

• 第十三條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指 定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之 其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應 互推一人擔任。

• 第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之，前項議事錄之分發亦得以公告方式為之。

第十七條：刪除。

第十七條

• 之一 ：本公司未來如欲撤銷股份公開發行，需提報股東會討論後決議之。

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第四章 董事及審計委員會

第十八條：本公司設董事五至十二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任
之，連選得連任，選任後得由董事會決議為本公司董事購買責任保險。
本公司董事之選舉依公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度，股
東應就董事候選人名單中選任之。全體董事持股比例，依證券管理機關
之規定。

第十八條

• 之一 ：本公司配合證券交易法第 14 條之 2 規定，前條董事名額，獨立董事名額 至少三人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應 遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

第十八條

• 之二 ：依據證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨 立董事組成。自審計委員會成立之日起，本公司有關監察人之規定停止 適用。已當選之監察人，其任期至本公司第一屆審計委員成立之日為止。 審計委員會之職權及其他應遵循事項，依公司法、證券交易法暨其他相 關法令及公司規章之規定辦理。

• 第十九條：董事缺額達三分之一，董事會應依法召開股東臨時會補選之。除董事全 面改選之情況外，新董事之任期以補至原任之期限屆滿為止。

• 第二十條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬， 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參考同業 通常水準支給之。如公司有年度獲利時，另依本章程第二十七條之規定 分配酬勞。

• 第二十一條：本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有 下列關係之一：

• 一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

• 第二十二條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之 同意，互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事 長對外代表公司。

• 第二十三條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定 辦理。

• 第二十四條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或 傳真方式為之。

• 董事會會議，應由董事親自出席，董事不克親自出席，得委託其他董事 代理，其代理以受一人委託為限。以視訊畫面參與會議者，視為親自出 席。董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數出席，並以出 席董事過半數之同意行之。

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第五章 經 理 人

第二十五條：本公司得設經理人，其委任、解任、及報酬依照公司法第二十九條規定
辦理。其報酬之給付標準，依照本公司相關人事規章之規定辦理。

第六章 會 計

• 第二十六條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 一、營業報告書； 二、財 務報表；三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會開會 三十日前交審計委員會查核，提交股東常會請求承認。

第七章 附 則

• 第二十七條：本公司年度如有獲利，應提撥最低百分之五，最高百分之二十為員工酬 勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定 條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥低 於百分之二為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工 酬勞及董事酬勞。

第二十七條

• 之一 ：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予 員工，應有已代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權 三分之二以上同意行之。並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市 上櫃公司買回本公司股份辦法」第 10 條之 1 規定事項，始得辦理。

第二十七條

• 之二 ：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分 之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不 再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併 同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派 股東紅利。考量本公司長期財務規劃及滿足股東對現金流入之需求，每 年發放之現金股利以不得低於當年度分派股東紅利總額的百分之十。

• 第二十八條：本章程未盡事宜悉依照公司法或其他相關法規之規定辦理。

• 第二十九條：本章程訂立於民國九十六年六月十五日。

• 第一次修正於民國九十七年一月二日。

• 第二次修正於民國九十八年四月六日。

• 第三次修正於民國九十八年八月七日。

• 第四次修正於民國九十九年五月十一日。

• 第五次修正於民國九十九年十月二十五日。 第六次修正於民國一 ○ 一年六月十二日。

• 第七次修正於民國一 ○ 五年六月八日。

• 第八次修正於民國一 ○ 七年六月八日。

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附錄二

圓展科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

1. 目的及法源依據

2. 為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理，本處理程序係 依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之。但其他法令另有規定者，從其規定。

3. 本程序所稱資產適用範圍

4. 2.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

5. 2.2 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。

6. 2.3 會員證。

7. 2.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

8. 2.5 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

9. 2.6 衍生性商品。

10. 2.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

11. 2.8 其他重要資產。

12. 權責︰董事會、財務單位及其他相關單位。

13. 流程圖：無。

14. 作業內容

15. 5.1 定義

    • 5.1.1 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

    • 5.1.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

    • 5.1.3 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認列之。

    • 5.1.4 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

    • 5.1.5 事實發生日：指協議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會或其設 置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日，以孰前者為準。但 屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

    • 5.1.6 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

16. 5.2 評估程序

    • 5.2.1 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股 淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時 交易價格議定之。

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• 5.2.2 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權 或債券價格決定之。

• 5.2.3 取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之， 並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程 序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

• 5.3 資產取得或處分程序

• 5.3.1 取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移 轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理 部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

• 5.3.2 本公司有關投資之執行單位為財務單位，屬不動產及設備之執行單位則為使用部 門及相關權責單位。非屬有關投資、不動產及設備，則由執行相關單位評估後方 得為之。

• 5.3.3 有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如 發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

• 5.4 核決權限

• 5.4.1 本公司取得或處分資產，權責如下

  • 5.4.1.1 長期有價證券之取得或處分，由執行單位評估並提報董事會核准後實施， 惟董事會得授權董事長處理，事後再提報董事會追認。

  • 5.4.1.2 短期有價證券之取得或處分，由執行單位評估後，於本條第五項所定之額 度內進行交易，其授權額度、層級等，按本公司內部作業程序辦理。

  • 5.4.1.3 不動產之取得或處分，由執行單位評估並提報董事會核准後實施，惟董事 會得授權董事長處理，事後再提報董事會追認。

• 5.4.2 本公司取得或處分衍生性金融商品之簽核流程，應依照本公司「從事衍生性金融 商品交易處理程序」辦理。

• 5.4.3 本公司取得或處分資產，除了 5.4.1、5.8 及 5.13.2 規定外，其金額在新台幣 1,000 萬 ( 含 ) 元以下由董事長授權相關權責單位依本公司核決權限執行，金額在新台幣 1,000 萬元以上， 5,000 萬 ( 含 ) 元以下者，如遇董事會休會期間得授權董事長先行 處理，事後再向董事會報備，金額在新台幣 5,000 萬元以上須經董事會核准通過 後為之。

• 5.4.4 執行單位

  • 長、短期有價證券之取得或處分：財務處或其他相關單位。不動產及設備之取得 或處分：人資處、財務處或其他相關單位。

• 5.5 投資額度

• 5.5.1 本公司購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得逾本公司淨值。

• 5.5.2 投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之六十。 ( 短期投資之股票除 。

• 外 )

• 5.5.3 短期投資 - 股票之總額，不得超過本公司淨值或速動資產的 20% ，並以兩者取其低 者為限。

• 5.5.4 短期投資 - 股票之每一個別公司投資上限，不得超過本公司淨值或速動資產 5% ， 並以兩者取其低者為限。

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5.6 應辦理公告及申報之標準

• 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限。 一

• ( ) 、買賣公債。

• ( 二 ) 、以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• ( 三 ) 、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• ( 四 ) 、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

  • (1) 、每筆交易金額。

  • (2) 、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • (3) 、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

  • (4) 、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性
商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公
告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或
證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 5.7 應辦理公告及申報之時限

• 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

• 5.8 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、

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處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • ( 二 ) 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 5.9 本公司取得或處分有價證券 ( 依證券交易法第六條之規範 ) ，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監 督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者，不在此限。

• 發起設立、募集設立、或認購現金增資而按面額發行之有價證券者、或興櫃有價證券， 或公債、附買回、賣回條件之債券或海內外基金等，且取得之有價證券非屬私募有價證 券者，得免取具財務報表及洽請會計師表示意見。

• 5.10 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。

• 本公司取得或處分不動產或設備、有價證券、會員證或無形資產交易金額之計算，應依 5.6 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 5.11 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

• 5.12 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 5.13 關係人交易

• 5.13.1 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依 5.10 第二項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 5.13.2 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產

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且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上
者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，
應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款
項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• 六、依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依 5.6 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及審計委員 會承認部分免再計入。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依 5.4 授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 已依證交法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依證交法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經審計委員會承認事項，應先 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用 5.19 第四項及 第五項規定。

• 5.13.3 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

• 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依 5.13.2 規定辦理，不適用前 三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。

• 5.13.4 本公司依 5.13.3 第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依 5.13.5

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規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師
之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 一

• ( ) 、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準。

• ( 二）、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

• ( 三）、同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 5.13.5 本公司向關係人取得不動產，如經按 5.13.3 及 5.13.4 規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第 41 條第 1 項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證交法第 41 條第 1 項規定提列 特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或
處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意
後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦
應依前二項規定辦理。

• 5.14 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」 辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 5.15 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件， 併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不

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在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律
限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即
對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 5.15.1 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一 天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會。

• 本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事 會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規 定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 5.15.2 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買 賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

• 5.15.3 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公司 之權益，應載明下列事項︰

• 一

• ( ) 、違約之處理。

• ( 二 ) 、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• ( 三 ) 、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 ( 四 ) 、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ( 五 ) 、預計計畫執行進度、預計完成日程。

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  - ( `六` ) `、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。`

• 5.15.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

• 5.15.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依 5.15.1 、 5.15.1.1 、 5.15.2 及 5.15.4 規定辦理。

• 5.16 子公司資產取得或處分之規定

• 一、未公開發行之子公司取得或處分資產、亦應依本公司規定辦理，如其取得或處分資 產符合 5.6 所訂應公告申報標準者，本公司亦應代為辦理公告申報事宜。 前項子公司適用 5.6 第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資 產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 二、公開發行之子公司亦應訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提報 股東會，修正時亦同。

• 三、子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以母公司之實 收資本額為準。所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之 被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被 投資公司，餘類推，或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決 權股份之各被投資公司，餘類推。

• 5.17 財務報表揭露事項

• 本公司取得或處分資產達本處理程序 5.6 所定應公告申報標準，且其交易對象為實質 關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

• 5.18 其他事項

• 5.18.1 依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• 5.18.2 本處理程序所稱「最近財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會 計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 5.18.3 本處理程序如有未進合宜及適用上發生疑義時，悉依有關法令辦理，法令未有規 定者，由本公司董事會討論裁決之。

• 5.18.4 依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會，如依相關法規規定設置獨立 董事或審計委員會時，依 5.19 第二至第五項規定辦理。

• 5.18.5 本公司員工承辦取得或處分資產違反本處程序規定者，依照本公司人事規章及相 關辦法規定，定期提報考核，並依其情節輕重處罰。

• 5.19 施行日期

• 本處理程序經董事會通過後，並應提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 已依相關法規規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

61

已依相關法規規定設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經
審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意時，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

1. 本程序訂立於民國 98 年 4 月 6 日。

2. 第一次修正於民國 98 年 8 月 7 日。

第二次修正於民國 99 年 10 月 25 日。

第三次修正於民國 101 年 6 月 12 日。

第四次修正於民國 104 年 6 月 10 日。

第五次修正於民國 106 年 6 月 8 日。

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附錄三

圓展科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

1. 本公司資金貸與他人均依本作業程序辦理。

2. 資金貸與對象與評估標準：

3. 2.1 資金貸與之對象以公司法第十五條規定內容為限。

4. 2.2 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條之規定評估 。

5. 貸與金額與業務往來金額是否相當

6. 2.3 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列原因及情形為限：

   • 2.3.1 本公司持股達 50% 以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

   • 2.3.2 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

7. 資金貸與總額及個別對象限額：

8. 3.1 本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值的 40% 為限。

9. 3.1.1 與本公司有業務往來之公司或行號，貸與總額不超過雙方間業務往來金額， 且不得超過本公司淨值 40% 為限；個別貸與金額不超過雙方間業務往來金額，且 不超過本公司淨值的 5% 為限。所謂業務往來金額，係指雙方最近一年內進貨或銷 貨金額孰高者。

10. 3.1.2 有短期融通資金必要之公司或行號，貸與總額以不得超過本公司淨值 40% 為 限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 5% 為限。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 3.2 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，以不 超過本公司淨值 40% 為限。但仍應依證券主管機關所訂「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」之規定於其內部作業程序訂定資金貸與之限額及期限。

• 3.3 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。

• 3.4 前項所稱一定額度，除符合 3.3 規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 3.5 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本程序所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 :

• 金額撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事 長，並依指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押塗銷。

• 資金貸與之期限最長不得超過一年，借用人如到期未能償還而需延期者，應事先提出 申請，報請董事會核准後為之，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕

1

63

行處分及追償。

1. 資金貸與利息之計算，不得低於借款日銀行短期放款利率。

2. 借用人申請借款時，財務部門應建立徵信資料，財務部針對資金貸與對象作調查 詳細評估審查，評估事項至少應包括：

3. 一

4. ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

5. ( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

6. ( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

7. ( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

8. ( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。 本公司資金貸與事項，經本公司財務部詳實調查，簽請總經理核准，提報董事會決議 通過後貸與。並應充分考量各董事之獨立意見，將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

本公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並
將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

1. 資金借用人應開具同額以預計還款日為票據到期日之保證本票交付本公司以確保本公 司債權。 ( 子公司不在此限 )

2. 本公司得於必要時要求借用人覓妥經本公司認可之保證人背書，或提供動產、不動產 設質本公司。

3. 本公司財務部門應隨時分析、評估借用人之信用及營運情形，提供董事會作為評估風 險之參考。

4. 本公司之子公司若因業務需要，擬將資金貸予他人者，子公司應訂定資金貸與他人作 業程序，並應依所定作業程序辦理。

5. 有關資金貸與事項，凡依規定應向主管機關申報或公告者，均依相關規定辦理之。本 公司之子公司非屬國內公開發行公司者，依規定有應公告申報之事項，由本公司代為 申報之。

12.

• (1) 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• (2) 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。如發現重大違規情 事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• (3) 本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。

• 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，並應提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會 討論，修正時亦同。依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各董事之獨立意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 已依規定設置審計委會員，訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。

2

64

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 14 ．本程序訂立於民國 98 年 4 月 6 日。

第一次修正於民國 98 年 8 月 7 日。

第二次修正於民國 99 年 10 月 25 日。

第三次修正於民國 101 年 6 月 12 日。

第四次修正於民國 103 年 6 月 12 日。 第五次修正於民國 106 年 6 月 8 日。

3

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附錄四

圓展科技股份有限公司

背書保證辦法

1. 凡本公司有關於背書保證事項，均依本辦法之規定施行之。

2. 本辦法所稱之背書保證包括融資背書保證、關稅背書保證及其他背書保證。

3. （ 1 ）、融資背書保證：係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書保證及為本公 司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

4. （ 2 ）、關稅背書保證：係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書保證或保證。

5. （ 3 ）、其他背書保證：指無法歸類列入前二項之背書保證或保證事項。

6. 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦 理。

7. 本公司得對下列公司為背書保證：

8. （ 1 ）、有業務往來之公司。

9. （ 2 ）、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

10. （ 3 ）、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

11. 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額 不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。

12. 背書保證之額度：

13. （ 1 ）、本公司得為對外所行背書保證責任總額以不超過本公司實收資本額之 50% 為限，對 每一被保證公司背書保證之限額，以不超過對被保證公司背書保證責任總額之 50% 為限。本公司及關係企業控股比例達 50% 以上之子公司，則不受被保證公司背書保證 責任總額之 50% 限制。

14. （ 2 ）、本公司及子公司整體得為對外所行背書保證責任總額以不超過本公司實收資本額之 50% 為限，對每一被保證公司背書保證之限額，以不超過對被保證公司背書保證責 任總額之 50% 為限。

15. （ 3 ）、本公司或子公司因業務往來關係從事背書保證，除前項規定外，對單一對象提供背 書保證金額以不超過雙方間最近一年內業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額孰高者。

5.

• （ 1 ）、被保證公司請求本公司背書保證時，應先將有關背書保證事項提交該公司董事會決議 通過後，將董事會會議紀錄及開立等額之保證票據，函請本公司予以辦理。

• （ 2 ）、財務部門針對背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包含：

• （ 2.1 ）背書保證之必要性及合理性。

• （ 2.2 ）以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• （ 2.3 ）累積背書保證金額是否仍在限額內。

• （ 2.4 ）因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在 限額內。

• （ 2.5 ）對本公司之營運風險，財務狀況及股東權益之影響。

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• （ 2.6 ）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• （ 2.7 ）檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

6.

• （ 1 ）、本公司在為背書保證時，應先經本公司董事會決議通過，始得為之。已設立獨立董事 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄，並將辦理情形及有關事項，彙報次年度股東會備查，在董事會休會期間， 得授權董事長及總經理在背書保證責任總額不超過本公司實收資本額之 20% ，對每 一被保證公司背書保證，以不超過對被保證公司背書保證責任總額之 50% 及本公司實 收資本額的 5% 。本公司及關係企業控股比例達 50% 以上之子公司，則不受被保證公 司背書保證責任總額之 50% 限制之限額內核准後先行辦理，再提請董事會追認。

• （ 2 ）、若有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者， 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背 書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷 除超限部分。

• （ 3 ）、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應於 股東會說明其必要性及合理性。

• （ 4 ）、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 本公司應以向經濟部登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑，該印鑑應由董事會同意之專 責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印。

• 背書保證應基於雙方互惠之原則。

• 本公司辦理背書保證事項，應由財務部門備妥備查簿，對被保證公司承諾擔保事項、企業 名稱、保證金額及解除背書保證之條件與日期等，應詳細登載，以備查核。

• 背書保證時，財務部門應將背書保證之票據，契約等相關文件影印保管。

• 背書保證到期前，財務部門應主動通知被保證者，將留存銀行或債權機構之保證票據收回， 並註銷背書保證有關契約。

• 財務部門應搜集，分析被背書保證企業之營運資料，提供董事會參考。

• 凡依規定應向主管機關申報者，均依其規定辦理。

14.

• （ 1 ）、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• （ 2 ）、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以 處分經理人及主辦人員。

• （ 3 ）、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• （ 4 ）、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務部門應每季追蹤子 公司之財務狀況，如發現異常情事應以書面報告處理建議及因應措施。

• 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定訂定背書保證作業 程序，並應依所定作業程序辦理。

• 本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

67

1. 本作業辦法經董事會通過後，並應提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，已設置獨立董事者，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。已依規定設置 審計委會員，訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

2. 有關背書保證事項，凡依規定應向主管機關申報或公告者，均依相關規定辦理之。本公司 之子公司非屬國內公開發行公司者，依規定有應公告申報之事項，由本公司代為申報之。

3. 本程序訂立於民國 98 年 4 月 6 日。

4. 第一次修正於民國 98 年 8 月 7 日。

5. 第二次修正於民國 99 年 10 月 25 日。

6. 第三次修正於民國 100 年 6 月 9 日。

7. 第四次修正於民國 103 年 6 月 12 日。 第五次修正於民國 106 年 6 月 8 日。

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附錄五

圓展科技股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

• 一、為有效管理本公司收支、資產及負債因外匯、利率等變動及本公司從事衍生性商 品交易所產生之風險，特訂定本處理程序。本處理程序如有未盡事宜，悉依相 關法令規定辦理之。

• 二、本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、交換、槓桿保證金契約， 暨上述商品組合而成之複合式契約等）。

• 三、本程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）貨合約。

• 四、交易原則與方針

• 交易種類

本公司得從事衍生性商品交易之種類以本處理程序第二、三條所稱之衍生性商
品為限。

2. 經營及避險策略

• (1) 從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則，交易商品應選擇用以規避公 司業務經營所產生的風險為主。

• (2) 交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來信用卓著之銀行。 外匯操作前必須清楚界定是為避險性或追求投資收益之金融性操作等交 易型態，以作為會計入帳之基礎。

• 權責劃分

財務部門： (1) 蒐集外匯市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商品規則法令 及操作技巧，適時提供資訊給管理階層、業務、採購、會計、 資金調度等部門做參考。

• (2) 本公司有關衍生商品交易之會計處理方式，除本處理程序規定 者外，悉依財務會計準則公報之相關規定處理。

• (3) 從事衍生性商品之交易人員負責與銀行協調，並提出申請，交 割之行為須另透過出納進行，而交易憑証單據交會計入帳。

• (4) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員至少應由二 人以上負責擔任。

4. 績效評估

• (1) 避險性交易：

• A. 依外幣部位的大小，訂定外匯損益的目標，此目標必須納入績效評估， 定期檢討之。

• B. 外匯人員依定案之金融商品種類及目標匯率竭力達成，並依此作為績 效評估基礎。

• C. 每個月外匯人員提供外匯部位評估報告予財務主管作為管理及參考。

69

(2) 金融性交易：

• 每月定期評估當月淨損益，並將部位製成報表供高級管理階層參考評 估。

• (3) 損失上限之訂定：

• 每月公司訂定未來三個月之外幣承諾匯率之中心匯率，並依此訂定停 損匯率，如有超過此停損匯率應隨時召集相關人員會議因應報知總經 理或董事長。

• 從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為美金壹百萬元，個別 契約損失上限金額為個別契約金額之 10% ，且不得超過美金壹百萬 元。

• 各項衍生性商品，需有公平市價，損益可合理計算，且不得從事無損 失上限風險之交易。

五、作業程序

1. 交易額度

財務部人員與銀行洽談各種避險產品及額度與條件，並評估選擇適用公司之
產品，依公司授信權限核准，事後再提報董事會。

1. 授權額度

單筆 每日 成交金額 總金額 ─────── ────── 董事長 美金 300 萬元 美金 500 萬元 總經理 美金 200 萬元 美金 300 萬元 財務長 美金 100 萬元 美金 200 萬元

• (1) 外匯交易額度，最高限額以不超過外幣資產減外幣負債後之淨額。 (2) 且不得從事選擇權賣方之各項交易。

3. 執行單位

由財務長或總經理或董事長指派財務人員擔任，受指派人員必須秉持財務長
或總經理或董事長指示為之，不得逾越指示之範圍。

• 六、公告及申報

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底從事衍生
性商品交易之情形，依相關法令之規定辦理公告申報。

除前項規定外，如有其他依法令規定應公告申報之事項，悉依相關規定辦理之。
本公司非屬國內公開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時，本公司亦應
代為辦理公告申報。
本公司依規定應公告項目，如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部
項目重行公告申報。

七、內部控制制度

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1. 風險管理措施

• (1) 信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之信用良好，能力優良的銀 行，並能提供專業資訊為原則。

• (2) 作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• (3) 法律上的風險：任何和銀行簽署的文件必須經過嚴格的檢視後才能正式簽 署，以避免法律上的風險。

• (4) 商品的風險：內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應具備完整及 正確的專業知識，並要求銀行充份揭露風險，避免誤用金融商品導致損 失。

• (5) 現金交割的風險：授權交易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外，平時 應注意公司外幣現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• (6) 流動性風險：為確保衍生性商品的流動性，在選擇金融產品時以流動性較 高為主，且受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

• (7) 現金流量風險：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品 交易之資金以自有資金為限，且操作期間應考量未來現金收支預測之資金 需求。

• (8) 市場價格風險：本公司對衍生性金融商品交易，因利率、匯率變化或其他 因素所造成市價變動之風險，應隨時加以控管。

• 內部控制

• (1) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得相互兼任。

• (2) 交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。

• (3) 登錄人員應定期與往來銀行對帳或函證。

• (4) 登錄人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產、負債及承諾之淨額部 位。

• (5) 每季季末由會計單位依當日收盤匯率評估損益並製成報表，供高階主管人 員參考。

• (6) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (7) 從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就所從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及相關評估情形，詳予登載備查簿備查。

• 定期評估

• (1) 董事會應指定財務長隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• (2) 董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (3) 衍生性商品因交易所持有之部位至少每週評估一次；若因業務需要所辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高 階主管人員。

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• (4) 董事會授權之高階主管人員於市價評估報告有異常情形（如持有部位已逾 損失上限）時，應即向董事會報告，並採取必要之因應措施，本公司若 已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席，並表示意見。

• (5) 從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報 董事會。

• 八、內部稽核制度

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核財務 單位對從事衍生性商品交交易處理程序之遵守情形，作成稽核報告。如發現重 大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 內部稽核人員應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形，在 次年二月底前申報主管機關，並至遲在次年五月底前將異常事項改善情形申 報主管機關備查。

• 九、本公司所屬之子公司若有從事衍生性商品交易，亦應按前述各項程序辦理。 十、實施與修訂

• 本處理程序，經董事會通過後實施，並應提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委 員會。 依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各董事之獨立意見，並將 其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。已依規定設置審計委會員，訂定或 修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 十一、本程序訂立於民國 98 年 4 月 6 日。 第一次修正於民國 98 年 8 月 7 日 。 第二次修正於民國 99 年 10 月 25 日。 第三次修正於民國 101 年 6 月 12 日。

• 第四次修正於民國 107 年 6 月 8 日。

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附錄六

圓展科技股份有限公司

股東會議事規則

• 一、 本公司股東會議依本規則行之。

• 二、出席股東（或代理人）請配戴出席證，繳交簽到卡，以代簽到。出席股數依 簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為 之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或有關人員列席股東會。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，主席即宣 告開會，如已達開會時間尚不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時，得以出席股東表 決權過半數之同意為假決議。

  • 前項進行假決議後，如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時， 主席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，準用前項之規定。

  • 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會。

  • 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、除議程所列議案外，股東（或代理人）對原議案之修正案、替代案或以臨時 動議提出之其他議案，應有其他股東（或代理人）附議，議程之變更、散會 之動議亦同。

• 十一、 出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編諕）及戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

  • 出席股東（或代理人）發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，

73

不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、 同一議案每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其 發言。

• 十三、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付 表決。

• 十六、 議案表決之監票及計票等人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 份。表決之結果，主席應當場報告，並作成記錄。

• 十七、 會議進行中，主席得酌定時間休息。

• 十八、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表 決權過半數之同意通過之。

• 十九、 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如有其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十一、 本規則未規定事項，悉依公司法等有關法令及本公司章程之規定辦理。

• 二十二、 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 二十三、 本規則訂立於民國 98 年 4 月 6 日。

  • 第一次修正於民國 106 年 6 月 8 日。

74

附錄七

全體董事持股情形

• (一)本公司實收資本額為新台幣 929,199,500 元整，計 92,919,950 股。

• (二)依證券交易法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數計 7,433,596 股。

• (三)截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況 如下所述：

如下所述：
職稱	戶名	持有股數	持股比率
董事長	圓剛科技股份有限公司 法人代表人：郭重松	31,238,904	33.62
董事	圓剛科技股份有限公司 法人代表人：許起裕	31,238,904	33.62
董事	圓剛科技股份有限公司 法人代表人：林朝祥	31,238,904	33.62
董事	杜憶民	115,500	0.12
獨立董事	江英村	0	－
獨立董事	簡玉聰	0	－
獨立董事	曹安邦	0	－
全體董事(不含 獨立董事)合計		31,354,404	33.74

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