AVer — AGM Information 2019

Jun 14, 2019

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圓展科技股份有限公司

民國 108 年股東常會

議 事 手 冊

股東會日期：中華民國 1 0 8 年 0 6 月 1 2 日 股東會地點：新北市土城區大安路 1 5 7 號 ( 圓展科技股份有限公司 1 樓會議室 )

目 錄

項 目	頁次
壹、開會程序	1
貳、開會議程	2
一、報告事項	3
二、承認事項	4
三、討論事項	4
四、選舉事項	5
五、其他議案	5
六、臨時動議	5
七、散會	5
參、附件
一、107年度營業報告書。	7
二、審計委員會審查報告書。	12
三、107年度個體財務報表暨會計師查核報告。	13
四、107年度合併財務報表暨會計師查核報告。	23
五、107年度盈餘分配表。	33
六、董事候選人名單。	34
七、擬解除本公司新任董事競業禁止明細	35
肆、附錄
一、股東會議事規則。	37
二、董事選舉辦法。	39
三、全體董事持股情形。	40
四、其他說明事項。	40

圓 展 科 技 股 份 有 限 公 司

民國 108 年股東常會開會程序

一、 宣佈開會 ( 出席股數報告 )

二、
主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議

九、散會

1

圓 展 科 技 股 份 有 限 公 司 民國 108 年股東常會議程

開會時間：民國 108 年 6 月 12 日(星期三)上午 9 點。

開會地點：新北市土城區大安路 157 號 ( 圓展科技股份有限公司 1 樓

。 會議室 )

出席：全體股東及股權代表人。

主席：郭重松董事長。

• 一、 報告事項：

• 本公司民國 107 年度營運狀況報告。

• 審計委員會審查民國 107 年度決算表冊報告。

• 本公司民國 107 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

二、 承認事項：

1. 承認本公司民國 107 年度營業報告書及財務報表案。

2. 承認本公司民國 107 年度盈餘分配案。

三、討論事項

無。

四、 選舉事項：

1. 選舉第 6 屆董事。

2. 五、 其他議案

3. 討論解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

六、 臨時動議

• 七、 散會

2

一、報 告 事 項

• ( 一 ) 本公司民國 107 年度營運狀況報告，報請 公鑒。

• [說明：][1.] [本公司民國][107] [ 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一第] 7~11 頁。

• ( 二 ) [審計委員會審查民國][107] [ 年度決算表冊報告，報請 公鑒。] 說明： 1. 本公司民國 107 年度決算表冊業經會計師查核及審計委員會 審查竣事分別提出查核報告及審查報告。

  1. 審計委員會審查報告書，請參閱本手冊附件二第 12 頁。

• ( 三 ) 本公司民國 107 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。 說明： 1. 業經薪資報酬委員會及董事會決議通過，本公司民國 107 年度 員工酬勞總額為新台幣 7,320,018 元，董事酬勞總額為新台幣 1,456,684 元，全數以現金方式發放。

3

二、承認事項

第一案：  董事會提

案由：本公司民國 108 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說明： 1. 本公司民國 108 年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通

過，並經會計師及審計委員會查核及審查竣事，連同營業報告書，請參 閱本手冊附件一第 7~11 頁、附件三第 13~22 頁及附件四第 23~32 頁。 決議：

第二案：董事會提

案由：本公司民國 107 年度盈餘分配案，提請 承認。 說明： 1. 依本公司章程規定擬具盈餘分配之議案。

1. 有關現金股利分配，提請股東常會通過此案後，授權董事長訂定配息基 準日、發放日及其他相關事宜，本次現金股利分派計算至元為止，未滿 一元之畸零數額，轉入職工福利委員會。

2. 如因本公司買回股份、庫藏股轉讓或註銷，或因員工認股權憑證之行使 及可轉換公司債轉換等因素致影響本公司流通在外之股份總數額，股東 配息率因此發生變動，擬授權董事長調整之。

3. 檢附民國 107 年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件五第 33 頁。

決議：

三、討論事項

無

4

四、選舉事項

第一案：  董事會提

案由：本公司改選第六屆董事案，謹請  改選。

說明： 1. 本公司董事及代表人之任期將於民國 108 年 06 月 07 日屆滿，其任期按公 司法第 195 與 217 條規定及配合民國 108 年 06 月 12 日股東常會召開，提請 選舉董事。

1. 依本公司章程第十八條規定，本公司設有董事五 ~ 十二人，任期三年， 本次股東常會應選出董事七人 ( 含獨立董事三人 ) ，任期自股東常會結束 後即就任，自民國 108 年 06 月 12 日起至民國 111 年 06 月 11 日止。

2. 依公司法第一九二條之一規定，董事之選舉採候選人提名制度，股東應 就董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱附 件六第 34 頁。

決議：

五、其他議案

第一案：  董事會提

案由：討論解除本公司新任董事競業禁止之限制案，謹請  討論。

說明： 1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

• 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 本公司於民國 108 年 06 月 12 日進行選舉，其新任董事或有同時擔任本 公司營業範圍內之其他公司董事或經理人職務，為借重其專才與相關經 驗，擬依法提請股東常會同意解除本公司新任董事競業禁止之限制。擬 解除之董事競業禁止明細資料，請參閱附件七第 35 頁。

決議：

六、臨時動議

七、散會

5

、 叁 附件

6

7

8

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【附件六】董事、獨立董事候選人名單

職稱	候選人姓名	學歷	經歷	持有股數
董事	圓剛科技(股) 公司法人代表： 郭重松	台灣大學國際 企業學研究所 博士	現任:圓剛科技股份有限公司董事長/執行 長/總經理 圓剛子公司-歐洲、中國、日本公司董事 長、圓毅子公司董事長(法人代表)、美國 子公司董事長/執行長 本公司董事長/執行長 圓展日本子公司會長 圓展歐洲子公司負責人 圓展美國子公司董事長/執行長 圓宸子公司董事長	2,148,470 股
董事	圓剛科技(股) 公司法人代表： 許起裕	台灣大學國際 企業學研究所 碩士	現任:本公司總經理 圓宸子公司董事 圓展越南子公司法人代表	749,853 股
董事	圓剛科技(股) 公司法人代表： 戴明火	台灣大學電機 工程研究所碩 士	現任:圓剛科技股份有限公司副總經理/技 術長	-
董事	杜憶民	淡江文理學院 電子計算機科 學系	經歷:智邦科技(股)公司董事長	115,500 股
獨立 董事	江英村	台灣大學地質 研究所肄業 台灣大學地質 學學士	現任:掌寶科技(股)公司董事長/執行長 凱恩投資股份有限公司董事 經歷:金寶電子/仁寶電腦創業經理人之一 致福股份有限公司總經理/董事長	40,290 股
獨立 董事	簡玉聰	日本名古屋大 學法學博士 日本名古屋大 學法學碩士 台灣大學法律 學士	現任:高雄大學財經法律學系助理教授 經歷:高雄第一科技大學科技法律研究所 兼任助理教授	-
獨立 董事	曹安邦	伊利諾理工學 院企管碩士	現任:集市雅有限公司董事長/執行長 勤誠興業(股)公司獨立董事 法拉蒂綠能(股)公司董事 經歷:友訊科技股份有限公司執行長兼總 經理	-

34

【附件七】擬解除本公司新任董事競業禁止明細

職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍
法人董事代 表人	郭重松	1.圓剛科技股份有限公司董事長/執行長/總經理 2.圓剛子公司-歐洲、中國、日本公司董事長及圓毅子公司董事長(法人代表) 3.圓剛美國子公司董事長/執行長
法人董事代 表人	戴明火	圓剛科技股份有限公司副總經理/技術長
獨立董事	江英村	掌寶科技(股)公司董事長/執行長
獨立董事	曹安邦	1.集市雅有限公司董事長/執行長 2.友訊科技(股)公司執行長/總經理 3.勤誠興業(股)公司獨立董事 4.法拉蒂綠能(股)公司董事

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肆、附錄

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【附錄一】股東會議事規則

圓展科技股份有限公司 股東會議事規則

• 一、 本公司股東會議依本規則行之。

• 二、出席股東（或代理人）請配戴出席證，繳交簽到卡，以代簽到。出席股數依 簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為 之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或有關人員列席股東會。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，主席即宣 告開會，如已達開會時間尚不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時，得以出席股東表 決權過半數之同意為假決議。

  • 前項進行假決議後，如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時， 主席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，準用前項之規定。

  • 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會。

  • 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、除議程所列議案外，股東（或代理人）對原議案之修正案、替代案或以臨時 動議提出之其他議案，應有其他股東（或代理人）附議，議程之變更、散會 之動議亦同。

• 十一、 出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編諕）及戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

  • 出席股東（或代理人）發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、 同一議案每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次

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不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其
發言。

• 十三、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付 表決。

• 十六、 議案表決之監票及計票等人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 份。表決之結果，主席應當場報告，並作成記錄。

• 十七、 會議進行中，主席得酌定時間休息。

• 十八、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表 決權過半數之同意通過之。

• 十九、 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如有其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十一、 本規則未規定事項，悉依公司法等有關法令及本公司章程之規定辦理。

• 二十二、 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 二十三、 本規則訂立於民國 98 年 4 月 6 日。

  • 第一次修正於民國 106 年 6 月 8 日。

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【附錄二】董事選舉辦法

圓展科技股份有限公司 董事選舉辦法

• 第一條、 本選舉辦法依照公司法及本公司章程規定訂定，凡本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定。 第二條、 本公司董事選舉採用單記名累積選舉法，選舉人之記名得以出席證號碼代之。 第三條、 本公司董事選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權，由董事會製備 與應選出董事人數相同之選票分發出席股東會之股東。前項選票得集中選舉一人或分配選 舉數人。

• 第四條、 本公司公開發行股票後，設置獨立董事，其資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法」之規定。

• 第五條、 本公司公開發行股票後，董事之選舉，依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提 名制度程序為之。

• 第六條、 本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，依選舉 票統計結果，由所得選票代表選舉權較多者依次分別當選，如本公司公開發行股票後，有 設置獨立董事時，董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計票分別當選； 如有二人以上得權相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。

• 第七條、 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一： 一、配偶。

• 二、二親等以內之親屬

• 第八條、 本公司董事當選人不符本辦法第七條規定者，應依下列規定決定當選之董事：

• 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 第九條、 (刪除) 第十條、 董事會備製選票時，應按出席證號碼並加填其權數。

• 第十一條、 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員辦理監票及計票事宜。 第十二條、 董事會須製備投票櫃(箱)，於投票前由監票員當眾開驗。 第十三條、 被選人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選人」欄填明被選人姓名並加註股東戶號； 如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號，然後投入投票櫃內，惟政府或 法人股東為被選人時，選票之被選人欄得依公司法第二十七條第一項之規定填列政府或該 法人名稱，亦得依同條第二項之規定填列政府或該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數 人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十四條、 選舉票有左列情形之一者無效： 一、字跡模糊無法辨認，或經塗改，或以空白之選票投入投票櫃者。

• 二、所填被選人如為股東身份，其姓名、戶號與股東名簿不符者，所填被選人如為非股東 身份者，其姓名、身份證統一編號經核定不符者。

• 三、同一選票填列被選人兩人（含）以上者。

• 四、選舉票上夾寫其他文字者。

• 五、所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未填列股東戶號或身分證統一編號以資識別者。 六、未經投入票櫃(箱)之選舉票。

• 七、不用本公司備製之選舉票。

• 八、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

• 第十五條、 董事選舉應設置票櫃(箱)，經投票後由監票員拆啟票櫃(箱)。 第十六條、 計票由監票員在旁監視，開票結果，主席當場宣佈。 第十七條、 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。 第十八條、 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

• 第十九條、 本辦法訂立於民國九十八年四月六日。 修正於民國九十九年十月二十五日。 修正於民國一○七年六月八日。

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【附錄三】全體董事持股情形

• (一)本公司實收資本額為新台幣 929,199,500 元整，計 92,919,950 股。

• (二)依證券交易法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數計 7,433,596 股。

• (三)截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況 如下所述：

如下所述：
職稱	戶名	持有股數	持股比率
董事長	圓剛科技股份有限公司 法人代表人：郭重松	31,274,904	33.66
董事	圓剛科技股份有限公司 法人代表人：許起裕	31,274,904	33.66
董事	圓剛科技股份有限公司 法人代表人：戴明火	31,274,904	33.66
董事	杜憶民	115,500	0.12
獨立董事	江英村	40,290	0.04
獨立董事	簡玉聰	0	－
獨立董事	楊昌龍	0	－
全體董事(不含 獨立董事)合計		31,390,404	33.78

【附錄四】其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 1 、依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為 限。

• 2 、本公司民國 108 年股東常會受理股東提案申請，期間為民國 108 年 04 月 08 日至 民國 108 年 04 月 18 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 3 、本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。

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