AVer — AGM Information 2018

Jun 21, 2018

股票代碼 : 3669

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圓展科技股份有限公司

民國 107 年股東常會

議 事 手 冊

股東會日期：中華民國 1 0 7 年 0 6 月 0 8 日 股東會地點：新北市土城區大安路 1 5 7 號 ( 圓展科技股份有限公司 1 樓會議室 )

目 錄

項 目	頁次
壹、開會程序	1
貳、開會議程	2
一、報告事項	3
二、承認事項	4
三、討論事項	5
四、臨時動議	5
五、散會	5
參、附件
一、106年度營業報告書。	7
二、審計委員會審查報告書。	11
三、董事會議事規範修正條文對照表。	12
四、106年度個體財務報表暨會計師查核報告。	13
五、106年度合併財務報表暨會計師查核報告。	23
六、106年度盈餘分配表。	33
七、從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表。	34
八、公司章程修正條文對照表。	35
九、董事選舉辦法修正條文對照表。	36
肆、附錄
一、董事會議事規範(修正前)。	38
二、從事衍生性商品交易處理程序(修正前)。	42
三、公司章程(修正前)。	46
四、董事選舉辦法(修正前)。	50
五、股東會議事規則。	51
六、全體董事持股情形。	53
七、其他說明事項。	53

圓 展 科 技 股 份 有 限 公 司

民國 107 年股東常會開會程序

一、 宣佈開會 ( 出席股數報告

二、
主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

• 六、 臨時動議

七、散會

1

圓 展 科 技 股 份 有 限 公 司 民國 107 年股東常會議程

開會時間：民國 107 年 6 月 8 日(星期五)上午 9 點。

開會地點：新北市土城區大安路 157 號 ( 圓展科技股份有限公司 1 樓

。 會議室 )

出席：全體股東及股權代表人。

主席：郭重松董事長。

一、 報告事項：

1. 本公司民國 106 年度營運狀況報告。 2. 審計委員會審查民國 106 年度決算表冊報告。

2. 本公司民國 106 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。 4. 本公司修訂「董事會議事規範」案。

3. 二、 承認事項：

4. 承認本公司民國 106 年度營業報告書及財務報表案。

5. 承認本公司民國 106 年度盈餘分配案。

6. 三、 討論事項

7. 本公司修訂「從事衍生性商品交易處理程序」案。 2. 本公司修訂「公司章程」案。

8. 本公司修訂「董事選舉辦法」案。

9. 四、 臨時動議

10. 五、 散會

2

一、報 告 事 項

• ( 一 ) 本公司民國 106 年度營運狀況報告，報請 公鑒。

• [說明：][1.] [本公司民國][106] [ 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一第] 7~10 頁。

• ( 二 ) [審計委員會審查民國][106] [ 年度決算表冊報告，報請 公鑒。] 說明： 1. 本公司民國 106 年度決算表冊業經會計師查核及審計委員會 審查竣事分別提出查核報告及審查報告。

  1. 審計委員會審查報告書，請參閱本手冊附件二第 11 頁。

• ( 三 ) 本公司民國 106 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。 說明： 1. 業經薪資報酬委員會及董事會決議通過，本公司民國 106 年度 員工酬勞總額為新台幣 7,281,424 元，董事酬勞總額為新台幣 1,449,003 元，全數以現金方式發放。

• ( 四 ) 本公司修訂「董事會議事規範」報告，報請 公鑒。

• 說明： 1. 依法令規定，修訂「董事會議事規範」部分條文，其修正條 文對照表，請參閱本手冊附件三第 12 頁。

3

二、承認事項

第一案：  董事會提

案由：本公司民國 106 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說明： 1. 本公司民國 106 年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通

• 過，並經會計師及審計委員會查核及審查竣事，連同營業報告書，請參 閱本手冊附件一第 7~10 頁、附件四第 13~22 頁及附件五第 23~32 頁。

決議：

第二案：董事會提

案由：本公司民國 106 年度盈餘分配案，提請 承認。

說明： 1. 依本公司章程規定擬具盈餘分配之議案。

1. 有關現金股利分配，提請股東常會通過此案後，授權董事長訂定配息基 準日、發放日及其他相關事宜，本次現金股利分派計算至元為止，未滿 一元之畸零數額，轉入職工福利委員會。

2. 如因本公司買回股份、庫藏股轉讓或註銷，或因員工認股權憑證之行使 及可轉換公司債轉換等因素致影響本公司流通在外之股份總數額，股東 配息率因此發生變動，擬授權董事長調整之。

3. 檢附民國 106 年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件六第 33 頁。

決議：

4

三、討論事項

第一案：   董事會提

案由：本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案，謹請 討論。

• 說明： 1. 為配合營運需要及法令規定，擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」 部分條文。

• 本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂條文對照表，請參閱本手 冊附件七第 34 頁。

決議：

第二案：   董事會提

案由：本公司「公司章程」修訂案，謹請 討論。

• 說明： 1. 為強化公司治理，董事全面採候選人提名制度，擬修訂本公司「公司章 程」部分條文。

• 本公司「公司章程」修訂條文對照表，請參閱本手冊附件八第 35 頁。

決議：

第三案：   董事會提

案由：本公司「董事選舉辦法」修訂案，謹請 討論。

說明： 1. 配合董事全面採候選人提名制度，擬修訂「董事選舉辦法」部分條文。 2. 本公司「董事選舉辦法」修訂條文對照表，請參閱本手冊附件九第 36 頁。 決議：

四、臨時動議

五、散會

5

、 叁 附件

6

【附件一】民國 106 年度營業報告書

民國一O 六年度營業報告書

回顧民國 106 年，圓展持續聚焦「教育」和「視訊會議」兩大事業領域，以生態系 (Ecosystem) 、 概念發展未來教室與整合通訊的產品及服務。教育方面除不斷創新 改良既有產品外，更推出互 動式觸控螢幕及教學互動軟體；視訊會議方面，強化系統軟 、 硬體整合，並推出 4K PTZ USB 視 訊會議協作攝影機。另外，藉由提昇研發核心能力及改善製程流程，以爭取有價值的 ODM 合作 夥伴。

民國 106 年圓展合併營業收入約為新台幣 1,953,812 仟元，較民國 105 年成長 2.9% ；合併稅後 淨利約為新台幣 44,068 仟元，較民國 105 年減少 65.1% ，主要是受 3 月份美國子公司專利訟訴案件 的影響。該案己於 11 月底由原告撤回，惟期間發生的律師費用不貲，再加上美國於 8 、 9 月教育產 品銷售旺季時遭受颶風肆虐，影響民國 106 年的獲利狀況。在此同時，圓展仍積極開發國際據點， 繼越南辦事處成立後，計劃 2 年內在其他東南亞國家，再增設 2~3 個新據點，以搶攻新興巿場。今 年在目標巿場需求持續增溫及摒除不預期的事件外，可望維持成長動能，締造佳績，以答謝股東 們的支持。

茲將民國 106 年度經營結果及民國 107 年營業計劃報告如次：

一、民國 106 年營運結果

( 一 ) 民國 106 年營運結果及財務表現

民國 106 年合併營業收入為新台幣 1,953,812 仟元，稅前合併淨利新台幣 64,914 仟元，稅後合 併淨利新台幣 44,068 仟元，每股盈餘為新台幣 0.47 元，毛利率 51.4% 。隨著全球教育電子化、翻 轉教學和視訊雲服務的潮流，我們積極投入相關軟、硬體服務的解決方案，提供客戶更便利及滿 意的服務。

(二) 財務收支及獲利分析

圓展經營穩健紮實，財務運作相對健全穩定，茲將公司合併財務結構、償債能力及獲利能
力的表現，列表如下：

	項 目	106年	105年
財 務 結 構	負債占資產比率 長期資金占固定資產比率	13.2% 191.8%	15.5% 189.7%
償 債 能 力	流動比率 速動比率	405.7% 312.7%	345.8% 296.7%

7

	項 目	106年	105年
獲 利 能 力	資產報酬率 股東權益報酬率 純益率 每股盈餘	1.5% 1.8% 2.3% 0.47	4.5% 5.2% 6.6% 1.36

(三) 研究發展狀況

圓展的核心技術為機光電整合、視訊處理、音訊處理、網路通訊、工業設計等，致力於研 發增進人類溝通性及學習性之相關應用領域，例如教育學習 、 商務溝通及消費互動等。民國 106 年投入接近營業額 15% 的研發費用，持續研發新產品及創新 、 改良現有產品，並投入相關先進技 術的開發，以保持競爭優勢。同時透過對智慧財產權的重視和知識管理的建立，以提高競爭門 檻，保護研發成果，確保領先地位。至民國 106 年底，圓展在全球己獲得 235 件產品專利，另有 66 件專利在申請審核中。

在發展教育事業領域上，圓展致力於全方位高互動、群組學習的未來科技教室，在全球教 育數位電子化與一人一機 (One-to-One Initiative) 的催化下，圓展除持續開發高畫質無線實物攝影 機、經濟實惠的 USB 實物攝影機、行動裝置 / 筆記型電腦 / 平板充電儲存推車 / 櫃、教學互動軟體、 HD 教室攝影機及雲端翻轉教學系統外，更積極投入互動式觸控螢幕及整合周邊教學設備的系統， 並加強產品與網路相關之連結，朝向雲端智慧教室發展。

在發展視訊會議領域上，圓展持續強化視訊會議系統的軟、硬體開發與整合，硬體最多可 達 16 點連線和多元影音服務，提供流暢且清晰的影音溝通或錄影。此外，多點視訊會議系統搭 配行動視訊會議軟體，使用智慧手機、平板、筆記型電腦或桌上型電腦皆能隨時參與高品質視 訊會議。近年來視訊會議軟體蓬勃發展，圓展研發雲端視訊會議或網路必備的雲端視訊協作攝 影機，運用最新 PTZ 技術、高倍數光學變焦、快速自動對焦和降低動態模糊等相關技術，配備廣 角鏡頭，插入 USB 連接埠即可使用，快速滿足客戶視訊會議或協同合作的需求。透過免費直播軟 體，雲端視訊協作攝影機也可輕鬆運用於目前最流行的網路直播上。圓展已深耕視訊會議巿場 多年，累積紮實的影像、聲音、網路傳輸等相關技術基礎，並開始投入智能相關技術的開發， 與現有的雲端視訊協作攝影機和視訊會議系統，形成一個完整的生態系。

(四) 獲獎

圓展科技以卓越創新的技術實力，持續強化於教育科技與視訊會議技術的核心競爭能力，

民國 106 年圓展獲得全球重要的獎項如下：

1. 圓展專業自動追蹤攝影機 AVer PTC500 ，榮獲台灣精品金質獎、 MIT 臺灣金選、資訊月百大 創新產品獎與德國紅點設計獎。

2. 圓展視訊會議系統 AVer SVC500 、 4K USB 視訊會議攝影機 AVer CAM340 、高階實物攝影機 AVer F50-8M ，獲頒第二十六屆台灣精品獎。

3. 圓展互動式觸控螢幕 AVer CP754i ，獲得美國 ISTE 最佳產品獎。

8

1. 臺灣證交所第三屆公司治理評鑑，圓展名列為前 6~20% 之上市、上櫃公司。

2. 圓展美國子公司榮獲美國 Bay Area News Group 評選為 2017 Bay Area 百大最佳職場。

二、民國 107 年度營業計劃概要

隨著全球教育數位電子化、翻轉教學、雲端視訊會議、物聯網和 AI 的發展趨勢，圓展將以 「教育」、「視訊會議」兩大領域的生態系 (Ecosystem) 為中心，持續研發相關技術，提供影音更 流暢、畫質更清晰、高整合及操作簡便的產品。民國 107 年重要的推動工作如下：

• ( 一 ) 持續 AVer 品牌全球化的腳步，在既有歐 、 美 、 亞的服務通路外，增設東南亞新興國家的行 銷據點。

• ( 二 ) 打造未來教室新樣貌，發展互動式觸控螢幕、行動裝置 / 筆記型電腦 / 平板充電解決方案、 實物攝影機、遠距教學視訊會議系統、 HD 教室攝影機，整合自行研發的互動教學軟體及雲 端翻轉教學系統等軟體，透過科技產品，讓學習更有趣、多元及高效率，滿足未來教室的 學習需求。

• ( 三 ) 順應視訊會議的發展潮流，開發 4K-2K 高畫質、 H265 壓縮技術、語音控制、多種通訊平台 整合及雲端化等技術，發展 USB、 硬體視訊會議系統及智能相關等產品，以滿足法律 、 金 融 、 製造 、 醫療 、 教育等各產業團隊協作及商務溝通之應用。

• ( 四 ) 延攬國際專業人才，提昇研發競爭能力及改善製程流程，並與國際大廠策略聯盟，以爭取 有價值的 ODM 合作夥伴。

• ( 五 ) 提昇組織資訊整合效率，讓團隊運作更靈活有彈性。

• ( 六 ) 秉持永續經營的理念，持續關注企業社會議題，做一個對社會有貢獻的企業。

三、經營環境的影響

一 ( ) 總體經營環境的影響

依據世界銀行（ World Bank ，簡稱世銀） 1 月 9 日發布最新「全球經濟展望」報告，預估民 國 107 年全球經濟成長率為 3.1 % ，美國經濟成長率 2.5% ，歐元區經濟成長率 2.1% 。世銀也提 醒，由於美國貿易保護主義上升或財政狀況的惡化，都可能顛覆區域及全球經濟成長，帶來不 確定的因素。

世銀預測，民國 107 年日本經濟成長 1.3% ，亞太地區成長率 6.2% ，中國成長放緩至 6.4% ， 中國經濟結構性放緩，抵銷區域其他國家的成長。世銀指出，中國經濟還可能放緩，尤其要注 意金融脆弱性，包括國內債務過高、外部融資需求大和政策緩衝能力有限。

、 此外，世銀提醒亞太區域經濟前景不明，除中國經濟情況外，地緣政治緊張衝突可能升高 全球保護主義加劇及金融環境無預期收緊，都對區域經濟帶來下滑風險。朝鮮半島的地緣政 治局勢緊張，可能造成負面影響，觸發區域金融不穩定。由於圓展以外銷為主，產

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【附件三】董事會議事規範修正條文前後對照表

董事會議事規範修正條文對照表

條次		修正後條文	現行條文	說明
5.10.		下列事項應提本公司董事會討論： 一、略 二、略 三、依證券交易法（下稱證交法）第十 四條之一規定訂定或修訂內部控制制 度，及內部控制制度有效性之考核。 四-八、略 獨立董事應有至少一席獨立董事親自 出席董事會；對於第一項~~證交法第十四~~ ~~條之三應提經董~~事會決議事項，應有全 體獨立董~~事親自出~~席董事會，獨立董事 如無法親自出席，應~~或委~~由其他獨立董 事代理出席。獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理由外，應事先 出具書面意見，並載明於董事會議事 錄。	下列事項應提本公司董事會討論： 一、 略 二、 略 三、依證券交易法（下稱證交法）第十 四條之一規定訂定或修訂內部控制制 度。 四-八、 略 獨立董事對於證交法第十四條之三應 經董事會決議事項，應親自出席或委由 其他獨立董事代理出席。獨立董事如有 反對或保留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明於董 事會議事錄。	配合「董事會 議事辦法」第 七條內容修正 及酌作文字調 整。
6.		本議事規範訂立於民國98年2月25日。 修正於民國99年3月9日。 修正於民國99年9月28日。 修正於民國100年2月23日。 修正於民國101年10月23日。 修正於民國101年10月23日。 修正於民國106年11月02日。	本議事規範訂立於民國98年2月25日。 修正於民國99年3月9日。 修正於民國99年9月28日。 修正於民國100年2月23日。 修正於民國101年10月23日。	新增修正日期

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13

務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單
獨表示意見。

茲對圓展科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

存貨之評價

  圓展科技股份有限公司生產之產品係運用於教育市場及視訊會議方面之
實物攝影機、充電車、視訊會議系統等，由於市場競爭或科技快速變遷，致
存貨產品過時或不再符合市場需求造成無銷售價值之風險。如附註五重大會
計估計及判斷所述，評估存貨淨變現價值需考量存貨因正常損耗、過時陳舊
或無市場銷售價值之金額以及未來特定期間內之產品需求等為估計基礎，因
涉及重大估計及判斷，因此將存貨評價列為關鍵查核事項。

  本會計師考量圓展科技股份有限公司存貨跌價或呆滯提列政策，評估其
合理性，並就存貨庫齡資料之正確性執行測試。另本會計師覆核產品之銷售
預測資料及期後實際銷售情形，抽查最近期銷售價格並參與年度存貨盤點觀
察存貨狀態等，以評估存貨評價之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估圓展科技股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算圓展科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  圓展科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

• 4 -

14

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對圓展科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使圓展科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致圓展科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於圓展科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成圓展科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

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茲對圓展集團民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 存貨之評價

  圓展集團生產之產品係運用於教育市場及視訊會議方面之實物攝影機、
充電車、視訊會議系統等，由於市場競爭或科技快速變遷，致存貨產品過時
或不再符合市場需求造成無銷售價值之風險。如附註五重大會計估計及判斷
所述，評估存貨淨變現價值需考量存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售
價值之金額以及未來特定期間內之產品需求等為估計基礎，因涉及重大估計
及判斷，因此將存貨評價列為關鍵查核事項。

  本會計師考量圓展集團存貨跌價或呆滯提列政策，評估其合理性，並就
存貨庫齡資料之正確性執行測試。另本會計師覆核產品之銷售預測資料及期
後實際銷售情形，抽查最近期銷售價格並參與年度存貨盤點觀察存貨狀態
等，以評估存貨評價之合理性。

銷貨折讓之評估

  圓展集團之主要客戶係美洲地區之經銷商，為激勵銷售及推廣市場，圓
展集團與主要經銷商簽訂多項銷貨折扣（讓）及反饋合約。由於折扣（讓）
及反饋方案因不同產品或銷售金額是否達標而有不同之計算方式，而該計算
基礎又涉及銷售額預期之估計或假設不確定性之風險，因此本會計師將具銷
貨折扣（讓）及反饋估計列為關鍵查核事項。

  本會計師瞭解圓展集團估列銷貨折扣（讓）及反饋之方式，檢視經銷商
之銷貨折扣（讓）及反饋合約，核算銷貨折扣（讓）及反饋是否已按圓展集
團既訂之政策執行，並抽核實際發生之經銷商請款憑證，以評估銷貨折扣（讓）
及反饋估計是否合理。

其他事項

圓展科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 5 -

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  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估圓展集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算圓展集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  圓展集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對圓展集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使圓展集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致圓展集團不再具有繼續經營之能力。

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【附件七】從事衍生性商品交易處理程序修正條文前後對照表

從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表

條次		修正後條文	現行條文	說明
五.		五、作業程序 1.略 2.授權額度 (1)~~經常性額度：…~~. 1.1 ~~經常性外~~匯交易額度，最高限 額以不超過外幣資產減外幣負債後之 淨額。 1.2略 ~~(2)~~~~特定用途資本支出：對於大額特~~ ~~定用途支出，必須經由財務長、總經~~ ~~理、董事長指示才能進行避險交易。~~	五、作業程序 1.略 2.授權額度 (1)經常性額度：…. 1.1經常性外匯交易額度，最高限 額以不超過外幣資產減外幣負債後之 淨額。 1.2略 (2)特定用途資本支出：對於大額特 定用途支出，必須經由財務長、總經 理、董事長指示才能進行避險交易。	因應實務需求 明確訂定授權 額度與酌做文 字修正。
七.		七、內部控制制度 1.風險管理措施 (1) - (7)略 (8)市場價格風險：本公司對衍生性 金融商品交易，因利率、匯率變化或其 他因素所造成市價變動之風險，應隨時 加以控管。 2.內部控制 (1) - (5)略 (6) ~~有關風~~險之衡量、監督與控制人 員應與前款人員分屬不同部門，並應~~依~~ ~~狀況隨時向~~董事會或向不負交易或部 位決策責任之高階主管人員報告。 (7)略	七、內部控制制度 1.風險管理措施 (1) - (7)略 2.內部控制 (1) - (5)略 (6)有關風險之衡量、監督與控制， 應依狀況隨時向決策責任之高階主管 人員報告。 (7)略	一、配合本準 則第十九條第 一項之內容， 訂定市場價格 風險管理。 二、酌做文字 修正。
十一.		本程序訂立於民國98年4月6日。 第一次修正於民國98年8月7日。 第二次修正於民國99年10月25日。 第三次修正於民國101年6月12日。。 第四次修正於民國107年6月8日。	本程序訂立於民國98年4月6日。 第一次修正於民國98年8月7日。 第二次修正於民國99年10月25日。 第三次修正於民國101年6月12日。	新增修正日 期。

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【附件八】公司章程修正條文前後對照表 公司章程修正條文對照表

條次		修正後條文		現行條文	說明
第十八條		本公司設董事五至十二人，任期三 年，由股東會就有行為能力之人選 任之，連選得連任，選任後得由董 事會決議為本公司董事購買責任保 險。本公司董事之選舉依公司法第 一九二條之一規定採候選人提名制 度，股東應就董事候選人名單中選 任之。全體董事持股比例，依證券 管理機關之規定。		本公司設董事五至十二人，任期三 年，由股東會就有行為能力之人選 任之，連選得連任，選任後得由董 事會決議為本公司董事購買責任保 險；本公司公開發行股票後，其全 體董事持股比例，依證券管理機關 之規定。	明訂董事之選 舉採候選人提 名制。
第十八條 之一		本公司配合證券交易法第14條之2 規定，前條董事名額，獨立董事名 額至少三人。獨立董事與非獨立董 事應一併進行選舉，分別計算當選 名額。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證券主管機 關之相關規定。		本公司配合證券交易法第14條之2 規定，前條董事名額，獨立董事名 額至少三人，其選任採公司法第一 九二條之ㄧ候選人提名制度，由股 東會就獨立董事候選人名單中選 任之。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證券主管機 關之相關規定。	配合董事之選 舉全面改為候 選人提名制 度。
第二十九條		本規則訂立於民國96年6月15日。 略… 第七次修正於民國105年6月8日。 第八次修正於民國107年6月8日。		本規則訂立於民國96年6月15日。 略… 第七次修正於民國105年6月8日。	新增修正日期。

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【附件九】董事選舉辦法修正條文前後對照表

董事選舉辦法修正條文對照表

條次		修正後條文	現行條文	說明
第四條、		本公司公開發行股票後，設置獨立董 事，其資格及選任應符合「公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」之規定。	本公司公開發行股票後~~，得設~~置獨立 董事，其資格及選任應符合「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」之規定。	配合法規酌修文字。
第五條、		本公司公開發行股票後，董事之選 舉，依照公司法第一百九十二條之一 所規定之候選人提名制度程序為之。	本公司公開發行股票後，董事之選 舉~~，得依~~照公司法第一百九十二條之 一所規定之候選人提名制度程序為 之。	配合董事之選舉全面 改為候選人提名制 度，酌修文字。
第九條、		本辦法訂立於民國98年4月6日。 修正於民國99年10月25日。 修正於民國107年6月8日。	本辦法訂立於民國98年4月6日。 修正於民國99年10月25日。	新增修正日期。

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肆、附錄

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【附錄一】董事會議事規範(修正前)

圓展科技股份有限公司

董事會議事規範

1. 目的：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公 開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

2. 範圍：本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、 公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

3. 權責：董事會、財務單位。

4. 流程圖：無。

5. 作業內容：

6. 5.1. 董事會召集及會議通知 本公司董事會每季至少召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時 召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。 本規範 5.10. 條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。

7. 5.2. 會議通知及會議資料 本公司董事會指定之議事單位為財務單位。 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄 送。董事如認為會議資料不充分，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料 不充足，得經董事會決議後延期審議之。

8. 5.3. 簽名簿等文件備置及董事之委託出席 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代 理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍。 第二項代理人，以受一人之委託為限。

9. 5.4. 董事會開會地點及時間之原則 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席 且適合董事會召開之地點及時間為之。

10. 5.5. 董事會主席及代理人 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

11. 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推 一人代理之。

12. 5.6. 董事會參考資料、列席人員與董事會召開 本公司董事會召開時，負責董事會議事之單位應備妥相關資料供與會董事隨時查 考。召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦 得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明，但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開 會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限。延後二次仍不足額者，主席得依 5.1. 條第二項規定之程序重新召集。

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前項及 5.14. 條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

5.7. 董事會開會過程錄音或錄影之存證

• 本公司董事會之開會過程，於公開發行後召開之會議應全程錄音或錄影存證，並 至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，如有相關錄音 或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

• 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於本公司存續期間 妥善保存。

5.8. 議事內容

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

• 5.9. 議案討論

• 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者， 得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席 應宣布暫停開會，並準用 5.6. 條第三項規定。

• 5.10. 應經董事會討論事項

下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會 決議之事項或主管機關規定之重大事項。

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，應親自出席或委由其他
獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先
出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

5.11. 表決《一》

• 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經

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主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意
見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

本條所稱出席董事全體不包括依 5.13. 條第一項規定不得行使表決權之董事。

• 5.12. 表決《二》及監票、計票方式 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具
董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 5.13. 董事之利益迴避制度

• 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 5.14. 會議紀錄及簽署事項

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議年次及時間地點。

二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依 5.10. 條第二項規定出具之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發
言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、
其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之
日起二日內於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、本公司如有設置審計委員會，未經本公司審計委員會通過，而經全體董事三 分之二以上同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應
列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

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第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 5.15. 董事會之授權原則

• 除 5.10. 條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規 定，授權董事長行使董事會職權，其授權內容或事項如下：

• 一

• ( ) 依「取得或處分資產處理程序」 5.4.3. 條辦理。

• ( 二 ) 視公司資金需要，全權處理與各往來金融機構貸款額度、條件等相關事宜並 將執行情形提報董事會。

• ( 三 ) 轉投資公司董事及代表人之選派。

• 5.16. 附則

本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提報股東會。

1. 本議事規範訂立於民國 98 年 2 月 25 日。

2. 修正於民國 99 年 3 月 9 日。

修正於民國 99 年 9 月 28 日。

• 修正於民國 100 年 6 月 9 日。

• 修正於民國 101 年 10 月 23 日。 修正於民國 102 年 02 月 22 日。

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【附錄二】從事衍生性商品交易處理程序(修正前)

圓展科技股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

• 一、為有效管理本公司收支、資產及負債因外匯、利率等變動及本公司從事衍生性商 品交易所產生之風險，特訂定本處理程序。本處理程序如有未盡事宜，悉依相 關法令規定辦理之。

• 二、本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、交換、槓桿保證金契約， 暨上述商品組合而成之複合式契約等）。

• 三、本程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）貨合約。

• 四、交易原則與方針

• 交易種類

  • 本公司得從事衍生性商品交易之種類以本處理程序第二、三條所稱之衍生性商 品為限。

• 經營及避險策略

  • (1) 從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則，交易商品應選擇用以規避公 司業務經營所產生的風險為主。

  • (2) 交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來信用卓著之銀行。 外匯操作前必須清楚界定是為避險性或追求投資收益之金融性操作等交 易型態，以作為會計入帳之基礎。

• 權責劃分

財務部門：

• (1) 蒐集外匯市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商品規則法令及操作技巧， 適時提供資訊給管理階層、業務、採購、會計、資金調度等部門做參考。

• (2) 本公司有關衍生商品交易之會計處理方式，除本處理程序規定者外，悉依 財務會計準則公報之相關規定處理。

• (3) 從事衍生性商品之交易人員負責與銀行協調，並提出申請，交割之行為須 另透過出納進行，而交易憑証單據交會計入帳。

• (4) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員至少應由二人以上負責 擔任。

• 績效評估

• (1) 避險性交易：

  • A. 依外幣部位的大小，訂定外匯損益的目標，此目標必須納入績效評估， 定期檢討之。

  • B. 外匯人員依定案之金融商品種類及目標匯率竭力達成，並依此作為績 效評估基礎。

  • C. 每個月外匯人員提供外匯部位評估報告予財務主管作為管理及參考。

• (2) 金融性交易：

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每月定期評估當月淨損益，並將部位製成報表供高級管理階層參考評
估。

• (3) 損失上限之訂定：

• 每月公司訂定未來三個月之外幣承諾匯率之中心匯率，並依此訂定停 損匯率，如有超過此停損匯率應隨時召集相關人員會議因應報知總經 理或董事長。

• 從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為美金壹百萬元，個別 契約損失上限金額為個別契約金額之 10% ，且不得超過美金壹百萬 元。

• 各項衍生性商品，需有公平市價，損益可合理計算，且不得從事無損 失上限風險之交易。

五、作業程序

1. 交易額度

財務部人員與銀行洽談各種避險產品及額度與條件，並評估選擇適用公司之
產品，依公司授信權限核准，事後再提報董事會。

1. 授權額度

2. (1) 經常性額度：

單筆 每日 成交金額 總金額 ─────── ────── 董事長 美金 300 萬元 美金 500 萬元 總經理 美金 200 萬元 美金 300 萬元 財務長 美金 100 萬元 美金 200 萬元

• 1.1 經常性外匯交易額度，最高限額以不超過外幣資產減外幣負債後之淨 額。

• 1.2 且不得從事選擇權賣方之各項交易。

• (2) 特定用途資本支出：

對於大額特定用途支出，必須經由財務長，總經理、董事長指示後，才
能進行避險交易。

1. 執行單位

由財務長或總經理或董事長指派財務人員擔任，受指派人員必須秉持財務長
或總經理或董事長指示為之，不得逾越指示之範圍。

六、公告及申報

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底從事衍生
性商品交易之情形，依相關法令之規定辦理公告申報。

除前項規定外，如有其他依法令規定應公告申報之事項，悉依相關規定辦理之。
本公司非屬國內公開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時，本公司亦應
代為辦理公告申報。

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本公司依規定應公告項目，如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部
項目重行公告申報。

七、內部控制制度

1. 風險管理措施

2. (1) 信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之信用良好，能力優良的銀 行，並能提供專業資訊為原則。

3. (2) 作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

4. (3) 法律上的風險：任何和銀行簽署的文件必須經過嚴格的檢視後才能正式簽 署，以避免法律上的風險。

5. (4) 商品的風險：內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應具備完整及 正確的專業知識，並要求銀行充份揭露風險，避免誤用金融商品導致損 失。

6. (5) 現金交割的風險：授權交易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外，平時 應注意公司外幣現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

7. (6) 流動性風險：為確保衍生性商品的流動性，在選擇金融產品時以流動性較 高為主，且受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進 行交易的能力。

8. (7) 現金流量風險：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品 交易之資金以自有資金為限，且操作期間應考量未來現金收支預測之資金 需求。

9. 內部控制

10. (1) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得相互兼任。

11. (2) 交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。

12. (3) 登錄人員應定期與往來銀行對帳或函證。

13. (4) 登錄人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產、負債及承諾之淨額部 位。

14. (5) 每季季末由會計單位依當日收盤匯率評估損益並製成報表，供高階主管人 員參考。

15. (6) 有關風險之衡量、監督與控制，應依狀況隨時向決策責任之高階主管人員 報告。

16. (7) 從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就所從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及相關評估情形，詳予登載備查簿備查。

17. 定期評估

18. (1) 董事會應指定財務長隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

19. (2) 董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

20. (3) 衍生性商品因交易所持有之部位至少每週評估一次；若因業務需要所辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階

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主管人員。

• (4) 董事會授權之高階主管人員於市價評估報告有異常情形（如持有部位已逾 損失上限）時，應即向董事會報告，並採取必要之因應措施，本公司若已 設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席，並表示意見。

• (5) 從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報 董事會。

• 八、內部稽核制度

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核財務 單位對從事衍生性商品交交易處理程序之遵守情形，作成稽核報告。如發現重 大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 內部稽核人員應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形，在 次年二月底前申報主管機關，並至遲在次年五月底前將異常事項改善情形申報 主管機關備查。

• 九、本公司所屬之子公司若有從事衍生性商品交易，亦應按前述各項程序辦理。 十、實施與修訂

• 本處理程序，經董事會通過後實施，並應提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委 員會。

依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各董事之獨立意見，並將
其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。已依規定設置審計委會員，訂定或
修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 十一、本程序訂立於民國 98 年 4 月 6 日。

• 第一次修正於民國 98 年 8 月 7 日 。

• 第二次修正於民國 99 年 10 月 25 日。

• 第三次修正於民國 101 年 06 月 12 日。

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【附錄三】公司章程(修正前)

圓展科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為圓展科技股份有限公司。
第 二 條：本公司所營事業如下：

一、    CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

二、    CC01060 有線通信機械器材製造業。

三、    CC01070 無線通信機械器材製造業。
四、    CC01080 電子零組件製造業。
五、    CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
六、    CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。

七、    CD01030 汽車及其零件製造業。
八、    CE01010 一般儀器製造業。
九、    CE01030 光學儀器製造業。
十、    CB01990 其他機械製造業。
十一、  E603050 自動控制設備工程業。
十二、  E605010 電腦設備安裝業。
十三、  E701010 通信工程業。
十四、  F113020 電器批發業。
十五、  F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
十六、  F113070 電信器材批發業。
十七、  F114030 汽、機車零件配備批發業
十八、  F118010 資訊軟體批發業。
十九、  F119010 電子材料批發業。
二十、  F213010 電器零售業。
二十一、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
二十二、F213060 電信器材零售業。
二十三、F214030 汽、機車零件配備零售業。
二十四、F218010 資訊軟體零售業。
二十五、F219010 電子材料零售業。
二十六、F401010 國際貿易業。
二十七、I301010 資訊軟體服務業。
二十八、I301020 資料處理服務業。
二十九、I301030 電子資訊供應服務業。
三十、  I501010 產品設計業。
三十一、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
三十二、F401021 電信管制射頻器材輸入業。

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三十三、CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第 五 條：本公司得為對外保證。

• 第 六 條：本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額得不受公司法第十三條 不得超過實收資本額40%之限制。

第二章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股新台 幣壹拾元，分次發行，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，未發行之股 份授權董事會分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總 額內保留壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行 之。本公司公開發行之記名式股票得免印製股票，但應洽證券集中保管 事業機構登錄。

• 第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止 之。

• 第 十 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規 定辦理。

第三章 股 東 會

• 第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，

• 委託代理人出席。股東委託出席之辦法，依公司法第一七七條規定辦理。

• 第十三條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指 定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之 其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應 互推一人擔任。

• 第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之，前項議事錄之分發亦得以公告方式為之。

• 第十七條：刪除。

第十七條

• 之一 ：本公司未來如欲撤銷股份公開發行，需提報股東會討論後決議之。

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第四章 董事及審計委員會

• 第十八條：本公司設董事五至十二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任 之，連選得連任，選任後得由董事會決議為本公司董事購買責任保險； 本公司公開發行股票後，其全體董事持股比例，依證券管理機關之規定。

第十八條

• 之一 ：本公司配合證券交易法第14 條之2 規定，前條董事名額，獨立董事名額 至少三人，其選任採公司法第一九二條之ㄧ候選人提名制度，由股東會 就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼 職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規 定。

第十八條

• 之二 ：依據證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨 立董事組成。自審計委員會成立之日起，本公司有關監察人之規定停止 適用。已當選之監察人，其任期至本公司第一屆審計委員成立之日為止。 審計委員會之職權及其他應遵循事項，依公司法、證券交易法暨其他相 關法令及公司規章之規定辦理。

• 第十九條：董事缺額達三分之一，董事會應依法召開股東臨時會補選之。除董事全 面改選之情況外，新董事之任期以補至原任之期限屆滿為止。

• 第二十條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬， 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參考同業 通常水準支給之。如公司有年度獲利時，另依本章程第二十七條之規定 分配酬勞。

• 第二十一條：本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有 下列關係之一：

• 一、配偶。

• 二、二親等以內之親屬。

• 第二十二條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之 同意，互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事 長對外代表公司。

• 第二十三條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定 辦理。

• 第二十四條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或 傳真方式為之。

• 董事會會議，應由董事親自出席，董事不克親自出席，得委託其他董事 代理，其代理以受一人委託為限。以視訊畫面參與會議者，視為親自出 席。董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數出席，並以出 席董事過半數之同意行之。

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第五章 經 理 人

第二十五條：本公司得設經理人，其委任、解任、及報酬依照公司法第二十九條規定
辦理。其報酬之給付標準，依照本公司相關人事規章之規定辦理。

第六章 會 計

• 第二十六條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 一、營業報告書； 二、財 務報表；三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會開會 三十日前交審計委員會查核，提交股東常會請求承認。

第七章 附 則

• 第二十七條：本公司年度如有獲利，應提撥最低百分之五，最高百分之二十為員工酬 勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定 條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥低 於百分之二為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工 酬勞及董事酬勞。

第二十七條

• 之一 ：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予 員工，應有已代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權 三分之二以上同意行之。並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市 上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。

第二十七條

• 之二 ：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分 之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不 再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併 同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派 股東紅利。考量本公司長期財務規劃及滿足股東對現金流入之需求，每 年發放之現金股利以不得低於當年度分派股東紅利總額的百分之十。

• 第二十八條：本章程未盡事宜悉依照公司法或其他相關法規之規定辦理。

• 第二十九條：本章程訂立於民國 96 年 6 月 15 日。

• 第一次修正於民國 97 年 1 月 2 日。

• 第二次修正於民國 98 年 4 月 6 日。

• 第三次修正於民國 98 年 8 月 7 日。 第四次修正於民國 99 年 5 月 11 日。

• 第五次修正於民國 99 年 10 月 25 日。 第六次修正於民國 101 年 6 月 12 日。

• 第七次修正於民國 105 年 6 月 8 日。

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【附錄四】董事選舉辦法(修正前)

圓展科技股份有限公司 董事選舉辦法

• 第一條、 本選舉辦法依照公司法及本公司章程規定訂定，凡本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定。 第二條、 本公司董事選舉採用單記名累積選舉法，選舉人之記名得以出席證號碼代之。

• 第三條、 本公司董事選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權，由董事會製備 與應選出董事人數相同之選票分發出席股東會之股東。前項選票得集中選舉一人或分配選 舉數人。

• 第四條、 本公司公開發行股票後，得設置獨立董事，其資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事 設置及應遵循事項辦法」之規定。

• 第五條、 本公司公開發行股票後，董事之選舉，得依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之。

• 第六條、 本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，依選舉 票統計結果，由所得選票代表選舉權較多者依次分別當選，如本公司公開發行股票後，有 設置獨立董事時，董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計票分別當選； 如有二人以上得權相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。

• 第七條、 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一： 一、配偶。

• 二、二親等以內之親屬

• 第八條、 本公司董事當選人不符本辦法第七條規定者，應依下列規定決定當選之董事： 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 第九條、 (刪除) 第十條、 董事會備製選票時，應按出席證號碼並加填其權數。

• 第十一條、 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員辦理監票及計票事宜。

• 第十二條、 董事會須製備投票櫃(箱)，於投票前由監票員當眾開驗。 第十三條、 被選人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選人」欄填明被選人姓名並加註股東戶號； 如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號，然後投入投票櫃內，惟政府或 法人股東為被選人時，選票之被選人欄得依公司法第二十七條第一項之規定填列政府或該 法人名稱，亦得依同條第二項之規定填列政府或該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數 人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十四條、 選舉票有左列情形之一者無效：

• 一、字跡模糊無法辨認，或經塗改，或以空白之選票投入投票櫃者。

• 二、所填被選人如為股東身份，其姓名、戶號與股東名簿不符者，所填被選人如為非股東 身份者，其姓名、身份證統一編號經核定不符者。

• 三、同一選票填列被選人兩人（含）以上者。

• 四、選舉票上夾寫其他文字者。

• 五、所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未填列股東戶號或身分證統一編號以資識別者。 六、未經投入票櫃(箱)之選舉票。

• 七、不用本公司備製之選舉票。

• 八、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

• 第十五條、 董事選舉應設置票櫃(箱)，經投票後由監票員拆啟票櫃(箱)。 第十六條、 計票由監票員在旁監視，開票結果，主席當場宣佈。 第十七條、 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。 第十八條、 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。 第十九條、 本辦法訂立於民國 98 年 4 月 6 日。 修正於民國 99 年 10 月 25 日。

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【附錄五】股東會議事規則

圓展科技股份有限公司 股東會議事規則

• 一、 本公司股東會議依本規則行之。

• 二、出席股東（或代理人）請配戴出席證，繳交簽到卡，以代簽到。出席股數依 簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為 之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或有關人員列席股東會。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，主席即宣 告開會，如已達開會時間尚不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時，得以出席股東表 決權過半數之同意為假決議。

  • 前項進行假決議後，如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時， 主席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，準用前項之規定。

  • 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會。

  • 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、除議程所列議案外，股東（或代理人）對原議案之修正案、替代案或以臨時 動議提出之其他議案，應有其他股東（或代理人）附議，議程之變更、散會 之動議亦同。

• 十一、 出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編諕）及戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

  • 出席股東（或代理人）發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、 同一議案每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次

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不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其
發言。

• 十三、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付 表決。

• 十六、 議案表決之監票及計票等人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 份。表決之結果，主席應當場報告，並作成記錄。

• 十七、 會議進行中，主席得酌定時間休息。

• 十八、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表 決權過半數之同意通過之。

• 十九、 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如有其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十一、 本規則未規定事項，悉依公司法等有關法令及本公司章程之規定辦理。

• 二十二、 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 二十三、 本規則訂立於民國 98 年 4 月 6 日。

  • 第一次修正於民國 106 年 6 月 8 日。

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【附錄六】全體董事持股情形

• (一)本公司實收資本額為新台幣 974,819,500 元整，計 97,481,950 股。

• (二)依證券交易法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數計 7,798,556 股。

• (三)截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況 如下所述：

如下所述：
職稱	戶名	持有股數	持股比率
董事長	圓剛科技股份有限公司 法人代表人：郭重松	31,274,904	32.08
董事	圓剛科技股份有限公司 法人代表人：許起裕	31,274,904	32.08
董事	圓剛科技股份有限公司 法人代表人：戴明火	31,274,904	32.08
董事	杜憶民	115,500	0.12
獨立董事	江英村	40,290	0.04
獨立董事	簡玉聰	0	－
獨立董事	楊昌龍	0	－
全體董事(不含 獨立董事)合計		31,390,404	32.20

【附錄七】其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 1 、依公司法第 172 條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為 限。

• 2 、本公司民國 107 年股東常會受理股東提案申請，期間為民國 107 年 03 月 30 日至 民國 107 年 04 月 12 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 3 、本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。

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