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股票代碼 : 3669

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`圓展科技股份有限公司`

民國 106 年股東常會

`議事手冊`

股東會日期：中華民國 1 0 6 年 0 6 月 0 8 日股東會地點：新北市土城區大安路 1 5 7 號 ( 圓展科技股份有限公司 1 樓會議室 )

`目錄`

`項` `目`	`頁次`
`壹、開會程序`	1
`貳、開會議程`	2
`一、報告事項`	3
`二、承認暨討論事項`	4
`三、臨時動議`	6
`四、散會`	6
`參、附件`
`一、`105`年度營業報告書。`	8
`二、審計委員會審查報告書。`	14
`三、`105`年度個體財務報表暨會計師查核報告。`	15
`四、`105`年度合併財務報表暨會計師查核報告。`	25
`五、`105`年度盈餘分配表。`	35
`六、取得或處分資產處理程序修正條文對照表。`	36
`七、資金貸與他人作業程序修正條文對照表。`	37
`八、背書保證辦法修正條文對照表。`	39
`九、股東會議事規則修正條文對照表。`	40
`肆、附錄`
`一、取得或處分資產處理程序`(`修正前`)`。`	42
`二、資金貸與他人作業程序`(`修正前`)`。`	51
`三、背書保證辦法`(`修正前`)`。`	54
`四、股東會議事規則`(`修正前`)`。`	57
`五、公司章程。`	59
`六、全體董事持股情形。`	63
`七、其他說明事項。`	63

`圓展科技股份有限公司`

`民國` 106 `年股東常會開會程序`

`一、宣佈開會` ( `出席股數報告`

`二、主席致詞`

`三、報告事項`

四、承認暨討論事項

`五、臨時動議`

六、散會

`圓展科技股份有限公司民國` 106 `年股東常會議程`

開會時間：民國 106 年 6 月 8 日(星期四)上午 9 點。

開會地點：新北市土城區大安路 157 號 ( 圓展科技股份有限公司 1 樓

。會議室 )

出席：全體股東及股權代表人。

主席：郭重松董事長。

一、報告事項：

本公司民國 105 年度營運狀況報告。
審計委員會審查民國 105 年度決算表冊報告。
本公司民國 105 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

二、承認暨討論事項：

承認本公司民國 105 年度營業報告書及財務報表案。
承認本公司民國 105 年度盈餘分配案。
本公司修訂「取得或處分資產處理程序」案。
本公司修訂「資金貸與他人作業程序」案。
本公司修訂「背書保證辦法」案。
本公司修訂「股東會議事規則」案。
討論解除本公司董事競業禁止之限制案。

三、臨時動議

四、散會

`一、報告事項`

一
( ) 本公司民國 105 年度營運狀況報告，報請公鑒。
- 說明： 1 . 本公司民國 105 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一第 8-13 頁。
( 二 ) 審計委員會審查民國 105 年度決算表冊報告，報請公鑒。
說明： 1. 本公司民國 105 年度決算表冊業經會計師查核及審計委員會

審查竣事分別提出查核報告及審查報告。

 2. `審計委員會審查報告書，請參閱本手冊附件二第` 14

(三) 本公司民國 105 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請公鑒。說明： 1. 依本公司章程第 27 條規定，本公司年度若有獲利，應提撥最低百分之五，最高百分之二十為員工酬勞與提撥低於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數
- 額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
- 業經薪資報酬委員會及董事會決議通過，民國 105 年度員工酬勞總額為新台幣 16,543,273 元，董事酬勞總額為新台幣 3,292,111 元，全數以現金方式發放。

`二、承認暨討論事項`

第一案：  董事會提

案由：本公司民國 105 年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

說明： 1. 本公司民國 105 年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通

過，並經會計師及審計委員會查核及審查竣事，連同營業報告書，請參閱本手冊附件一第 8-13 頁、附件三第 15-24 頁及附件四第 25-34 頁。決議：

第二案：董事會提

案由：本公司民國 105 年度盈餘分配案，提請承認。

說明： 1. 依本公司章程規定擬具盈餘分配之議案。

有關現金股利分配，提請股東常會通過此案後，授權董事長訂定配息基準日、發放日及其他相關事宜，本次現金股利分派計算至元為止，未滿一元之畸零數額，轉入職工福利委員會。
如因本公司買回股份、庫藏股轉讓或註銷，或因員工認股權憑證之行使及可轉換公司債轉換等因素致影響本公司流通在外之股份總數額，股東配息率因此發生變動，擬授權董事長調整之。
檢附民國 105 年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件五第 35 頁。

決議：

第三案：   董事會提

案由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 討論。

說明： 1. 為配合營運需要及法令規定，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文。
本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表，請參閱本手冊附件六第 36 頁。

決議：

第四案：   董事會提
案由：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，提請 討論。

說明： 1. 為配合營運需要及法令規定，擬修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文。
本公司「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表，請參閱本手冊附件七第 37-38 頁。

決議：

第五案：   董事會提
案由：本公司「背書保證辦法」修訂案，提請 討論。

說明： 1. 為配合營運需要及法令規定，擬修訂「背書保證辦法」部分

條文。
本公司「背書保證辦法」修訂條文對照表，請參閱本手冊附件八第 39 頁。

決議：

第六案：   董事會提
案由：本公司「股東會議事規則」修訂案，提請 討論。

說明： 1. 依據金管會民國 106 年 01 月 18 日金管證交字第 1060000381 號函令規定，擬修訂「股東會議事規則」部分條文。

本公司「股東會議事規則」修訂條文對照表，請參閱本手冊附件九第 40 頁。

決議：

第七案：董事會提

案由：討論解除本公司董事競業禁止之限制案，謹請 討論。

說明： 1. 依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之

行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
楊昌龍董事兼任其他公司職務如下擬依法提請股東常會同

    意解除本公司楊昌龍董事競業禁止之限制。

`公司名稱`	`兼任職務`
`常聚餐飲(股)公司`	`董事長`
`商之器科技(股)公司`	`獨立董事`

決議：

`三、臨時動議`

`四、散會`

、 叁附件

105 【附件一】民國年度營業報告書

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��(AVer PTC500)��(AVer VC320)� USB ��(AVer U70)��(AVer C36i)��

�� USB ��(AVer CC30)�� 400 �� 105 ��
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【附件二】審計委會審計報告書

105 【附件三】民國年度個體財務報表暨會計師查核報告

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105 【附件三】民國年度合併財務報表暨會計師查核報告

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【附件六】取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表

`取得或處分資產處理程序修正條文對照表`

`條次`		`修正後條文`	`現行條文`	`說明`
5.		5.4.1.2 `短期有價證券之取得或處` `分，由執行單位評估後，於本條第五` `項所定之額度內進行交易，其授權額` `度、層級等，按本公司內部作業程序` `辦理。` 5.4.3 `本公司取得或處分資產，除了` 5.4.1、5.8`及`5.13.2`規定外，其金額` `在新台幣`1,000 `萬`(`含`)`元以下由董事` `長授權相關權責單位依本公司核決` `權限執行，金額在新台幣`1,000`萬元` `以上，`5,000 `萬`(`含`)`元以下者，如遇` `董事會休會期間得授權董事長先行` `處理，事後再向董事會報備，金額在` `新台幣`5,000`萬元以上須經董事會核` `准通過後為之。`	5.4.1.2 `短期有價證券之取得或處` `分，由執行單位評估後，於本條第五` `項所定之額度內進行交易。` 5.4.3`本公司取得或處分資產，除了` 5.8`及`5.13.2`規定外，其餘簽核流程` `須經董事會核准通過且金額在新台` `幣`5,000`萬（含）元以下，如遇董事` `會休會期間，可先行處理再於事後報` `備董事會。`	`因應實務需求訂定` `授權額度及相關事` `項。`
6.		`本程序訂立於民國`98`年`4`月`6`日。` `第一次修正於民國`98`年`8`月`7`日。` `第二次修正於民國`99`年`10`月`25`日。` `第三次修正於民國`101`年`6`月`12`日。` `第四次修正於民國`104`年`6`月`10`日。` `第五次修正於民國`106`年`6`月`8`日。`	`本程序訂立於民國`98`年`4`月`6`日。` `第一次修正於民國`98`年`8`月`7`日。` `第二次修正於民國`99`年`10`月`25`日。` `第三次修正於民國`101`年`6`月`12`日。` `第四次修正於民國`104`年`6`月`10`日。`	`新增修正日期。`

【附件七】資金貸與他人作業程序修正條文前後對照表

`資金貸與他人辦法修正條文對照表`

`條次`		`修正後條文`	`現行條文`	`說明`
2.		2.`資金貸與對象與評估標準：` 2.1`資金貸與之對象以公司法第十五` `條規定內容為限。` 2.2`本公司與他公司或行號間因業務` `往來關係從事資金貸與者，應依第三` `條之規定評估貸與金額與業務往來` `金額是否相當。` 2.3`因有短期融通資金之必要從事資` `金貸與者，以下列原因及情形為限：` 2.3.1`本公司持股達`50%`以上之公司` `因業務需要而有短期融通資金之必` `要者。` 2.3.2`他公司或行號因購料或營運週` `轉需要而有短期融通資金之必要者。`	2.`資金貸與之對象以公司法第十五` `條規定內容為限。` 2.1`資金貸與他人之原因及必要性:` `本公司與他公司或行號間因業務往` `來關係從事資金貸與者，應依第三條` `之規定；因有短期融通資金之必要從` `事資金貸與者，以下列情形為限：` 2.1.1`本公司持股達`50%`以上之公司` `因業務需要而有短期融通資金之必` `要者。` 2.1.2`他公司或行號因購料或營運週` `轉需要而有短期融通資金之必要者。`	`條序變更及酌做文` `字修正。`
3.		3.`資金貸與總額及個別對象限額：` 3.1`本公司資金貸與總額以不超過本` `公司淨值的`40%`為限。` 3.1.1`與本公司有業務往來之公司或` `行號，貸與總額不超過雙方間業務往` `來金額，且不得超過本公司淨值`40% `為限；個別貸與金額不超過雙方間業` `務往來金額，且不超過本公司淨值的` 5%`為限。所謂業務往來金額，係指` `雙方最近一年內進貨或銷貨金額孰` `高者。` 3.1.2`有短期融通資金必要之公司或` `行號，貸與總額以不得超過本公司淨` `值`40%`為限；個別貸與金額以不超過` `本公司淨值`5%`為限。` `前項所稱短期，係指一年。但公司之` `營業週期長於一年者，以營業週期為` `準。` 3.2 `本公司`…..`期限。`	3.`資金貸與總額及借支限額` 3.1`本公司資金貸與總額以不超過本` `公司淨值的`40%`為限，與本公司有業` `務往來之公司或行號，個別貸與金額` `以不超過本公司淨值的`5%`為限，有` `短期融通資金必要之公司或行號，個` `別貸與金額以不超過本公司淨值`5% `為限。` 3.2`前項所稱短期，係指一年。但公` `司之營業週期長於一年者，以營業週` `期為準。` 3.3`前項`3.1`所稱資金貸與總額，係` `指本公司短期融通資金之累計餘額。` 3.4`本公司`…..`期限。`	`一、配合本準則第九` `條第二項及第三項` `之內容，分別就業務` `往來公司或行號之` `資金貸與訂定貸與` `總額及個別限額訂` `定業務往來金額相` `當之評估標準。` `二、配合本準則第九` `條第二項就短期融` `通資金訂定資金貸` `與總額。` `三、修改條序。`

`條次`		`修正後條文`	`現行條文`	`說明`
		3.3`本公司`….`循環動用。` 3.4`前項`…`百分之十。` 3.5`本公司`….`業主之權益。`	3.5`本公司`…..`循環動用。` 3.6`前項`….`百分之十。` 3.7`本公司`….`業主之權益。`
14.		`本程序訂立於民國`98`年`4`月`6`日。` `第一次修正於民國`98`年`8`月`7`日。` `第二次修正於民國`99`年`10`月`25`日。` `第三次修正於民國`101`年`6`月`12`日。` `第四次修正於民國`103`年`6`月`12`日。` `第五次修正於民國`106`年`6`月`8`日。`	`本程序訂立於民國`98`年`4`月`6`日。` `第一次修正於民國`98`年`8`月`7`日。` `第二次修正於民國`99`年`10`月`25`日。` `第三次修正於民國`101`年`6`月`12`日。` `第四次修正於民國`103`年`6`月`12`日。`	`新增修正日期。`

【附件八】背書保證辦法修正條文前後對照表

`背書保證辦法修正條文對照表`

`條次`		`修正後條文`		`現行條文`	`說明`
4.		`背書保證之額度：` (1)、`本公司得為對外所行背書保證責` `任總額以不超過本公司實收資本額之` 50%`為限，對每一被保證公司背書保` `證之限額，以不超過對被保證公司背` `書保證責任總額之`50%`為限。本公司` `及關係企業控股比例達`50%`以上之子` `公司，則不受被保證公司背書保證責` `任總額之`50%`限制。` (2)、`本公司及子公司整體得為對外所` `行背書保證責任總額以不超過本公司` `實收資本額之`50%`為限，對每一被保` `證公司背書保證之限額，以不超過對` `被保證公司背書保證責任總額之`50% `為限。` (3)、`本公司或子公司因業務往來關係` `從事背書保證，除前項規定外，對單` `一對象提供背書保證金額以不超過雙` `方間最近一年內業務往來金額為限，` `所稱業務往來金額係指雙方間進貨或` `銷貨金額孰高者。`	`本公司整體得為對外所行背書保證` `責任總額以不超過本公司實收資本` `額之`50%`為限，對每一被保證公司` `背書保證之限額，以不超過對被保` `證公司背書保證責任總額之`50%`為` `限。本公司及關係企業控股比例達` 50%`以上之子公司，則不受被保證` `公司背書保證責任總額之`50%`限` `制。本公司及子公司整體得為對外` `所行背書保證責任總額以不超過本` `公司實收資本額之`50%`為限，對每` `一被保證公司背書保證之限額，以` `不超過對被保證公司背書保證責任` `總額之`50%`為限。`		`一`、`配合本準則第` `十二條第三項之內` `容，酌做文字修正` `並修改條序。` `二`、`配合本準則第` `十二條第二項之內` `容規定，因業務往` `來關係從事背書保` `證，應明定背書保` `證金額與業務往來` `金額是否相當之評` `估標準。`
19.		`本辦法訂立於` `民本程序訂立於民國`98`年`4`月`6`日。` `第一次修正於民國`98`年`8`月`7`日。` `第二次修正於民國`99`年`10`月`25`日。` `第三次修正於民國`100`年`6`月`9`日。` `第四次修正於民國`103`年`6`月`12`日。` `第五次修正於民國`106`年`6`月`8`日。`	`本辦法訂立於` `本程序訂立於民國`98`年`4`月`6`日。` `第一次修正於民國`98`年`8`月`7`日。` `第二次修正於民國`99`年`10`月`25`日。` `第三次修正於民國`100`年`6`月`9`日。` `第四次修正於民國`103`年`6`月`12`日。`		`新增修正日期。`

【附件九】股東會議事規則修正條文前後對照表

`股東議事規則修正條文對照表`

`條次`	`修正後條文`	`現行條文`	`說明`
`二`	`出席股東（或代理人）請配戴出席` `證，繳交簽到卡，以代簽到。出席` `股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計` `以書面或電子方式行使表決權之股` `數計算之。`	`出席股東（或代理人）請配戴出` `席證，繳交簽到卡，以代簽到。` `出席股數依繳交之簽到卡計算` `之。`	`配合金管會發佈第` 1060000381`號函令及` `因應採行電子方式行` `使表決權之規定，爰修` `正部分條文。`
`十五`	`主席對於議案之討論，認為已達可` `付表決之程度時，得宣佈停止討` `論，提付表決。`	`主席對於議案之討論，認為已達` `可付表決之程度時，經徵得出席` `股東（或代理人）之同意，得宣` `佈停止討論，提付表決。`	`考量實際運作情形，酌` `做文字修正。`
`十八`	`議案之表決，除公司法及公司章程` `另有規定外，以出席股東（或代理` `人）表決權過半數之同意通過之。`	`議案之表決，除公司法及公司章` `程另有規定外，以出席股東（或` `代理人）表決權過半數之同意通` `過之。表決時，如經主席徵詢出` `席股東（或代理人）無異議者視` `為通過，其效力與投票表決同。`	`配合金管會發佈第` 1060000381 `號函令及` `因應採行電子方式行` `使表決權之規定，爰修` `正部分條文。`
`二十三`	`本規則訂立於民國`98`年`4`月`6`日。` `第一次修正於民國`106`年`6`月`8`日。`	`本規則訂立於民國`98`年`4`月`6`日。`	`新增修正日期。`

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【附錄一】取得或處分資產處理程序(修正前)

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- 5.4.1.2 ��
- 5.4.1.3 ��
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【附錄二】資金貸與他人作業程序程序(修正前)

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【附錄三】背書保證辦法(修正前)

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【附錄四】股東會議事規則(修正前)

`圓展科技股份有限公司`

`股東會議事規則`

一、本公司股東會議依本規則行之。
二、出席股東（或代理人）請配戴出席證，繳交簽到卡，以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、本公司股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或有關人員列席股東會。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，主席即宣告開會，如已達開會時間尚不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。
前項進行假決議後，如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時，主席得將作成之假決議依公司法第 174 條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、除議程所列議案外，股東（或代理人）對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東（或代理人）附議，議程之變更、散會之動議亦同。
十一、出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編諕）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東（或代理人）發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，

不得發言干擾，違反者主席應予制止。

十二、同一議案每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，經徵得出席股東（或代理人）之同意，得宣佈停止討論，提付表決。
十六、議案表決之監票及計票等人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，主席應當場報告，並作成記錄。
十七、會議進行中，主席得酌定時間休息。
十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢出席股東（或代理人）無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如有其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。
二十一、本規則未規定事項，悉依公司法等有關法令及本公司章程之規定辦理。
二十二、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
二十三、本規則訂立於民國 98 年 4 月 6 日。

【附錄五】公司章程

`圓展科技股份有限公司`

`公司章程`

`第一章總則`

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為圓展科技股份有限公司。
第 二 條：本公司所營事業如下：

一、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
二、 CC01060 有線通信機械器材製造業。
三、 CC01070 無線通信機械器材製造業。
四、 CC01080 電子零組件製造業。
五、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
六、 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
七、 CD01030 汽車及其零件製造業。
八、 CE01010 一般儀器製造業。
九、 CE01030 光學儀器製造業。
十、 CB01990 其他機械製造業。

十一、 E603050 自動控制設備工程業。

十二、 E605010 電腦設備安裝業。

十三、 E701010 通信工程業。

十四、 F113020 電器批發業。十五、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

十六、 F113070 電信器材批發業。十七、 F114030 汽、機車零件配備批發業十八、 F118010 資訊軟體批發業。十九、 F119010 電子材料批發業。二十、 F213010 電器零售業。二十一、 F213030 電腦及事務性機器設備零售業。二十二、 F213060 電信器材零售業。二十三、 F214030 汽、機車零件配備零售業。二十四、 F218010 資訊軟體零售業。二十五、 F219010 電子材料零售業。二十六、 F401010 國際貿易業。二十七、 I301010 資訊軟體服務業。二十八、 I301020 資料處理服務業。二十九、 I301030 電子資訊供應服務業。三十、 I501010 產品設計業。三十一、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。三十二、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

三十三、 CC01101 電信管制射頻器材製造業。

第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第五條：本公司得為對外保證。
第六條：本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本額 40% 之限制。

`第二章股份`

第七條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，未發行之股份授權董事會分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留壹仟萬股為發行員工認股權憑證之股份。
第八條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發行之記名式股票得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。
第十條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

`第三章股東會`

第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，
委託代理人出席。股東委託出席之辦法，依公司法第一七七條規定辦理。
第十三條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，前項議事錄之分發亦得以公告方式為之。
第十七條：刪除。

第十七條

之一：本公司未來如欲撤銷股份公開發行，需提報股東會討論後決議之。

`第四章董事及審計委員會`

第十八條：本公司設董事五至十二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任，選任後得由董事會決議為本公司董事購買責任保險；本公司公開發行股票後，其全體董事持股比例，依證券管理機關之規定。

`第十八條`

之一：本公司配合證券交易法第 14 條之 2 規定，前條董事名額，獨立董事名額至少三人，其選任採公司法第一九二條之ㄧ候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

`第十八條`

之二：依據證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。自審計委員會成立之日起，本公司有關監察人之規定停止適用。已當選之監察人，其任期至本公司第一屆審計委員成立之日為止。審計委員會之職權及其他應遵循事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。
第十九條：董事缺額達三分之一，董事會應依法召開股東臨時會補選之。除董事全面改選之情況外，新董事之任期以補至原任之期限屆滿為止。
第二十條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參考同業通常水準支給之。如公司有年度獲利時，另依本章程第二十七條之規定分配酬勞。
第二十一條：本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：
一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

第二十二條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。
第二十三條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第二十四條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。
董事會會議，應由董事親自出席，董事不克親自出席，得委託其他董事代理，其代理以受一人委託為限。以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數出席，並以出席董事過半數之同意行之。

`第五章經理人`

第二十五條：本公司得設經理人，其委任、解任、及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。其報酬之給付標準，依照本公司相關人事規章之規定辦理。

`第六章會計`

第二十六條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書；二、財務報表；三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，提交股東常會請求承認。

`第七章附則`

第二十七條：本公司年度如有獲利，應提撥最低百分之五，最高百分之二十為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥低於百分之二為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

`第二十七條`

之一：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應有已代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第 10 條之 1 規定事項，始得辦理。

`第二十七條`

之二：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。考量本公司長期財務規劃及滿足股東對現金流入之需求，每年發放之現金股利以不得低於當年度分派股東紅利總額的百分之十。
第二十八條：本章程未盡事宜悉依照公司法或其他相關法規之規定辦理。
第二十九條：本章程訂立於民國九十六年六月十五日。
第一次修正於民國九十七年一月二月。
第二次修正於民國九十八年四月六日。
第三次修正於民國九十八年八月七日。
第四次修正於民國九十九年五月十一日。
第五次修正於民國九十九年十月二十五日。第六次修正於民國一○一年六月十二日。第七次修正於民國一○五年六月八日。

`【附錄六】全體董事持股情形`

(一)本公司實收資本額為新台幣 974,819,500 元整，計 97,481,950 股。
(二)依證券交易法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數計 7,798,556 股。
(三)截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下所述：

`如下所述：`
`職稱`	`戶名`	`持有股數`	`持股比率`
`董事/董事長`	`圓剛科技股份有限公司` `法人代表：郭重松`	30,286,904	31.07
`董事`	`圓剛科技股份有限公司` `法人代表：許起裕`	30,286,904	31.07
`董事`	`圓剛科技股份有限公司` `法人代表：戴明火`	30,286,904	31.07
`董事`	`杜憶民`	115,500	0.12
`獨立董事`	`江英村`	40,290	0.04
`獨立董事`	`簡玉聰`	0	`－`
`獨立董事`	`楊昌龍`	0	`－`
`全體董事(不含` `獨立董事)合計`		30,402,404	31.19

`【附錄七】其他說明事項`

本次股東常會，股東提案處理說明：

1 、依公司法第 172 條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
2 、本公司民國 106 年股東常會受理股東提案申請，期間為民國 106 年 03 月 30 日至民國 106 年 04 月 12 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
3 、本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。

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AVer — AGM Information 2017

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圓展科技股份有限公司

議 事 手 冊

目 錄

圓 展 科 技 股 份 有 限 公 司

民國 106 年股東常會開會程序

一、 宣佈開會 ( 出席股數報告

二、 主席致詞

三、 報告事項

五、 臨時動議

圓 展 科 技 股 份 有 限 公 司 民國 106 年股東常會議程

一、報 告 事 項

二、承認暨討論事項

三、臨時動議

四、散會

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取得或處分資產處理程序修正條文對照表

資金貸與他人辦法修正條文對照表

【附件八】背書保證辦法修正條文前後對照表

背書保證辦法修正條文對照表

股東議事規則修正條文對照表

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圓展科技股份有限公司

股東會議事規則

圓展科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第二章 股 份

第三章 股 東 會

第四章 董事及審計委員會

第十八條

第十八條

第五章 經 理 人

第六章 會 計

第七章 附 則

第二十七條

第二十七條

【附錄六】全體董事持股情形

【附錄七】其他說明事項

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AVer AGM Information 2017

`圓展科技股份有限公司`

`議事手冊`

`目錄`

`圓展科技股份有限公司`

`民國` 106 `年股東常會開會程序`

`一、宣佈開會` ( `出席股數報告`

`二、主席致詞`

`三、報告事項`

`五、臨時動議`

`圓展科技股份有限公司民國` 106 `年股東常會議程`

`一、報告事項`

`二、承認暨討論事項`

`三、臨時動議`

`四、散會`

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`取得或處分資產處理程序修正條文對照表`

`資金貸與他人辦法修正條文對照表`

`背書保證辦法修正條文對照表`

`股東議事規則修正條文對照表`

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5.4.4 ��

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`圓展科技股份有限公司`

`股東會議事規則`

`圓展科技股份有限公司`

`公司章程`

`第一章總則`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第四章董事及審計委員會`

`第十八條`

`第十八條`

`第五章經理人`

`第六章會計`

`第七章附則`

`第二十七條`

`第二十七條`

`【附錄六】全體董事持股情形`

`【附錄七】其他說明事項`