Automax Motors Ltd. — Investor Presentation 2018

Nov 28, 2018

Presentation for the Meeting of the Bond Holders

In furtherance to the announcement dated November 23, 2018, Matomy Media Group Ltd. (LSE: MTMY, TASE: MTMY.TA) ("Matomy") is pleased to announce the publication of the presentation for the meeting of its bond holders set for today at 12.30am IST.

The presentation will be available for review through the Israel Securities Authority: http://www.magna.isa.gov.il/.

An English translation of the presentation will also be made available on the Company's website.

The information contained within this announcement may be deemed by Matomy to constitute inside information as stipulated under the Market Abuse Regulations (EU) No. 596/2014 ("MAR").

About Matomy

Matomy Media Group Ltd. (LSE: MTMY, TASE: MTMY.TA) is a global media company. Founded in 2007 with headquarters in Tel-Aviv and seven offices around the world, Matomy is dual-listed on the London and Tel Aviv Stock Exchanges.

For more information: Matomy Media Group

Pamela Becker, VP Global Marketing pamela.b@matomy.com +972-74-7161971

Press Contact Information:

Noam Yellin, Noam@smartteam.co.il, +972544246720

Website: http://investors.matomy.com LinkedIn: www.linkedin.com/Company/matomy-media-group

Twitter: @MatomyGroup

Facebook: www.facebook.com/MatomyMediaGroup

מצגת לאספת מחזיקי אג"ח

נובמבר 2018

הבהרה משפטית

• מצגת זו, אשר נערכה על ידי מטומי מדיה גרופ בע"מ )"מטומי" או "החברה"(, אינה מתיימרת להיות מקיפה או לכלול את כל המידע העשוי להיות רלוונטי בקשר עם החברה או קבלת החלטה ביחס לחברה או לניירות ערך של החברה.
• מצגת זו נערכה לצרכי הנוחות בלבד והיא אינה מהווה הצעה או הזמנה בנוגע לניירות ערך כלשהם של החברה. מצגת זו וכל הנכלל בה אינם מהווים מסמך בעל תוקף כלשהו, לרבות תוקף משפטי, אינם בסיס לכל חוזה או התחייבות ואין להסתמך עליהם בהקשר כאמור. המידע הנמסר במצגת זו אינו בסיס לקבלת כל החלטת השקעה או החלטה אחרת בקשר לחברה, אינו המלצה או דעה, ואינו תחליף לשיקול דעתו ולאיסוף וניתוח מידע עצמאי של משקיע פוטנציאלי. המידע הכלול במצגת זו מוצג בתמצית בלבד ולמטרת נוחות, ויש לקרוא אותם ביחד עם הפרטים, התיאורים, ההבהרות, ההנחות, ההסתייגויות, ההערכות וגורמי הסיכון המפורטים בדיווחי החברה.
• כמו כן, המצגת אינה מהווה ולא תהווה מצג מצידה של החברה, לכל דבר ונעיין הכלול בה ואין בה כדי לחייב את החברה. האמור במצגת זו אינו מיועד להחליף את הצורך לעיין בדיווחים שפרסמה החברה לציבור, על מנת לקבל תמונה מלאה של פעילות החברה ושל הסיכונים עימם היא מתמודדת. החברה או מי מטעמה אינם אחראים לשלמות או דיוק המידע והם לא יישאו באחריות לנזקים ו/או להפסדים כלשהם
• במצגת זו כלולים נתונים ו/או תוכניות לפעולות ו/או מהלכים ו/או הערכות של החברה ביחס לנכסיה ולפעילותה, המהווים מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968- מידע כאמור כולל, בין היתר, תחזיות, מטרות, הערכות ואומדנים ומידע אחר המתייחסים לאירועים ו/או לעניינים עתידיים, שמידת התממשותם או אי התממשותם, אינה ודאית ואינה בשליטת החברה. מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת והוא כפוף מטבעו לסיכוני אי התממשות משמעותיים. מידע כאמור הינו בלתי ודאי, בלתי ניתן להערכה מדויקת מראש והתממשותו או אי התממשותו תושפע, בין היתר, מהתממשותם של איזה מגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה, כמפורט בדיווחי החברה לציבור לרבות בתשקיף להנפקה של החברה וכן בטיוטת התשקיף שפרסמה החברה וכן מהתפתחויות בסביבה הכלכלית ובגורמים חיצוניים העשויים להשפיע על פעילות החברה.
• לפיכך, אין כל וודאות כי הערכות ו/או התוכניות ו/או התחזיות המפורטות במצגת זו יתממשו בעתיד והן עשויות להיות שונות מאלו שהוצגו במידע צופה פני עתיד המובא במצגת זו. לפיכך קוראי מצגת זו מוזהרים, כי תוצאותיה והישגיה בפועל של החברה בעתיד עלולים להיות שונים באופן מהותי מאלה המוצגים במצגת זו.
  • מצגת זו אינה מיועדת להפצה בממלכה המאוחדת ולא ניתן להפיץ מצגת זו למשקיעים בממלכה המאוחדת.
  • מצגת זו כוללת, בין היתר, נתונים ומידע כספי המוצגים באופן ו/או בפילוח שונה מהנתונים הנכללים בדיווחיה של החברה לציבור.
  • למען הסר ספק, מובהר כי החברה אינה מתחייבת לעדכן ו/או לשנות את המידע הנכלל במצגת זו על מנת שישקף אירועים ו/או נסיבות שיחולו לאחר מועד פרסום המצגת.

מטומי - כרטיס ביקור

• אחת מהחברות החלוצות והוותיקות בשוק הפרסום הדיגיטאלי
• נסחרת בבורסות לונדון ות"א על פי שווי של כ60- מיליון שקלים )26/11/2018(
• כתוצר של תכנית אסטרטגית שהחלה במאי ,2017 החברה ממוקדת היום בפעילות רווחית וצומחת - Internet Team - פרסום על גבי דומיינים )שיעור החזקה 90%(
• במסגרת המיקוד האסטרטגי מומשו פעילויות שאינן בליבה או צורכות מזומן ובוצעו תהליכי התייעלות
  • בעלי מניות עיקריים: קבוצת פובליסיס, אילן שילוח, מיטב, קבוצת ויולה , קרן ברוש

אבני דרך עיקריות בהתפתחות החברה

מיקוד בפלטפורמות מייצרות ערך הפועלות בסביבה צומחת*

מכירת מובפוקס

• השינויים החדים בשוק הפרסום באפליקציות )התחזקות השליטה הכמעט בלעדית של גוגל ופייסבוק( הביאו את החברה למסקנה כי גם בשנת 2018 מובפוקס לא תניב רווח
  • מובפוקס חברה עם פוטנציאל רב אך למימושו נדרשות עוד השקעות כבדות, מעבר ליכולות החברה
• בקו אחד עם אסטרטגיית מטומי להתרכז בפעילויות ריווחיות החליטה החברה לפעול למכירת החזקותיה במובפוקס. מכירה זו תניב לחברה מזומנים, חלף תזרים שלילי. מכירה זו תצמצם את הפסדי הקבוצה וצרכי המזומנים שלה ותקנה לחברה אפשרות טובה יותר לעמוד בהתחייבויותיה
• החברה ניהלה תהליך למכירת מובפוקס, למול מספר קונים פוטנציאלים, שהסתיים במכירה להצעה הטובה ביותר שקיבלה
• אי מכירת מובפוקס הייתה מעמידה את הנכס בסיכון בשל המשך ירידות בשוק ובכך מסכנת את כלל נכסי מטומי

פלטפורמת פרסום בדומיינים Internet Team - כרטיס ביקור

• נוסדה בשנת ,2010 משרדים ראשיים במינכן, גרמניה
  • מטומי בעלת השליטה )90%(
• מובילת שוק עולמית בתחום של מוניטיזציה על גבי דומיינים באמצעות פלטפורמה טכנולגית קניינית וייחודית מבוססת דאטה
  • פעילות רווחית ותזרימית מיום הקמתה, מציגה גידולים משמעותיים בהכנסות וברווח על ציר הזמן
• שותפות בכירה וארוכה עם גוגל של מעל 7 שנים. חוזה נוכחי חודש באוגוסט 2017 ובתוקף עד אוגוסט 2019
  • בנוסף לפעילותה מחזיקה באחת מחמשת תיקי הדומיינים הגדולים בעולם

מהי מוניטיזציית דומיינים

• דומיין הוא שם ייחודי לדוגמא com.nailtips.www
• על פי Verisign בתחילת 2018 קיימים בעולם 333.8 מיליון דומיינים )כשרק לחלק קטן מהדומיינים קיים 62 מיליון דומיינים מוחנים ב-Internet Team( מהם 48 אלף בבעלות שמייצרים 5% * אתר פעיל( מתוכם ) Team Internetמהכנסות
• גופים מסחריים ופרטיים רוכשים קבוצות דומיינים בכדי למכור אותם ברווח לאחר מכן )com.cars נמכר ב- )'וכו \$35M-ב נמכר VacationRentals.com ,\$49.7M-ב נמכר CarInsurance.com, \$872.3M
  • עד למכירתם מחנים את תיק הדומיינים אצל שחקנים כמו Internet Team לייצור הכנסות.
• Internet Team, משתמשת בטכנולוגיה מתקדמת כדי להעביר תעבורה דרך אותם דומיינים ולייצר הכנסות מפרסום. מפרסמים משלמים מחיר הפרסום לקליק - CPC. Internet Team מעבירה לבעלי הדומיינים שהשתתפו בייצור ההכנסה את חלקם בניכוי עמלת השירות שלה.

פלטפורמת פרסום בדומיינים

ParkingCrew

• פלטפורמת מדיה בשירות עצמי מלא
  • פתרון מלא לבעלי דומיינים הכולל, הגשה, אופטימזציה )על בסיס אלגוריתמיקה ייחודית( ודוחות
• גישה לביקוש פרסומי ייחודי המניב תמורה גבוהה בתנאי תשלום אטרקטיביים בהרבה מהנהוג בשוק
• בקרת איכות בשילוב כלי ניטור וווריפקציה שקובעת את הסטנדרט בשוק

Tonic

• פלטפורמת פרסום בשירות עצמי מבוססת ביצועים
  • תומכת במגוון רחב של סוגי המדיה ופורמטים
• ממשק נוח ונקודת כניסה אחת בשילוב כלי ניטור וווריפקציה אינטגרליים
  • פתרון ייחודי המאפשר המרת מדיה וביקוש פרסומי לא פרוגרמטי לפרוגרמטי ולהפך

PubTonic

• פלטפורמה ל-Publishers

AdTonic

• פלטפורמה למפרסמים, סוכנויות ו- Brands

40 מיליארד חשיפות )Impressions )ל140- מיליון משתמשים ייחודיים בחודש

פלטפורמת פרסום בדומיינים

הדגמה

פלטפורמת פרסום בדומיינים - נתונים פיננסיים )במיליוני דולרים(

* 2018 מוערך בלבד על בסיס ביצועי 9 חודשים ראשונים )rate Run)

טים אינטרנט - תמצית רווח והפסד )במיליוני דולרים(

שים חוד עה תש 2018 ם שוני רא	סד והפ רווח
59.6	סות הכנ
16.7	ה( מדי ות ה וי על בניכ סות )הכנ ואם י מת גולמ רווח
28.0%	ת כנסו % מה
11.4	EBITDA
19.1%	ת כנסו % מה

אופציית החזרה של RainMaker

• RainMaker הינה החברה של מייסדי Internet Team, איתה נחתם חוזה הרכישה והמחזיקה במניות המיעוט )10%(
• מטומי מחזיקה ב90%- מטים אינטרנט באמצעות מטומי גרמניה ומטומי אנגליה. מטומי גרמניה חברה בת )100%( של מטומי אנגליה שהיא חברת בת )100%( של מטומי מדיה גרופ
• מועד התשלום עבור ה10%- האחרונים ל-RainMaker הינו ,30/11 על פי חישובי RainMaker התשלום האחרון עומד על כ-M\$18
• במקרה של הפרת חובת תשלום עבור ה 10% הנותרים, ל Rainmaker הזכות, בנוסף לסעדים אחרים, לרכוש חזרה מניות של החברה בכמות על פי בחירתה, במחיר של 60% מן המחיר המקורי ששולם על ידי מטומי
  • במקרה שאי ביצוע התשלום נובע מחוסר יכולת כספית מוכחת, הסעד היחיד העומד ל-RainMaker הינו רכישת המניות
    • המניות נרכשו בשלבים, במחירים שונים, בהתאם לדיווחי החברה

מה קרה מאז גיוס האג"ח

• בעת גיוס האג"ח מצב נכסי מטומי כלל 3 חברות מועמדות למכירה )Delivery White ,Optimatic ו- Video Matomy by )ואת מובפוקס שאמורה היתה להגיע לרווחיות ברבעון הרביעי של השנה
• השינויים החדים בשוק הפרסום בווידאו הביאו לצניחה חדה בהכנסות Optimatic ובשוויה תוך נסיונות למכירתה, מה שהוביל, עד לסגירתה, לדימום מזומן נוסף וסגירת קווי אשראי בסך של 8.0 מיליון דולר
• במהלך התקופה שעד מכירת Delivery White הציגה החברה הרעה בתוצאותיה עקב השינויים בשוק הפרסום והחברה נמכרה במחיר נמוך משמעותית מהחזוי )אך גבוה מעלויות הסגירה( וגרם לדימום מזומן נוסף בסך 4.0 מיליון דולר
• מכירת נכסי מובפוקס וצמצום היקף פעילותה הביאה לצמצום קווי האשראי של החברה מה שגרם לירידה של 5.0 מיליון דולר ביתרות המזומנים
• בשנת 2018 חלו שינויים משמעותיים בשוק בו פועלת מובפוקס )כפי שניתן ללמוד מקריסת שחקנים גדולים בשוק( ולהרעה בתוצאות מובפוקס מה שהוביל לדימום מזומנים בלתי צפוי נוסף בסך 5.2 מיליון דולר

תמצית רווח והפסד מאוחד )במיליוני דולרים(

ה בוצ כ ק סה"	רו / נמכ ת ש לויו פעי רו נסג	בה ת לי לויו פעי	( 30.9.2018 סד ) והפ רווח
101.0	13.5	87.5	סות הכנ
30.8	5.9	24.9	ה( מדי ות ה וי על בניכ סות )הכנ ואם י מת גולמ רווח
30.5%	43.7%	28.5%	ת כנסו % מה
4.2	(3.7)	7.9	Direct EBITDA
4.2%	-27.4%	9.0%	ת כנסו % מה
(2.2)			ומטה בורית רה צי ת חב עלויו
2.0			EBITDA

מכתב התמיכה של בעלי המניות

▪ בדצמבר 2017 קיבלה החברה מכתב תמיכה ממספר בעלי מניות מהותיים. מכתב התמיכה תואר בדיווחי החברה

• לאור האירועים האחרונים בחברה עלתה סוגיית תוכן מכתב ההתחייבות, תחולתו והיקפו.
• ועדה עצמאית של הדירקטוריון בוחנת את השאלה האם על פי מכתבי התמיכה בעלי המניות מחויבים להזרים מימון לטובת התשלום ל Rainmaker
  • במסגרת עבודתה, הוועדה שכרה שירותיו של משפטן חיצוני, עצמאי, בכיר ובעל שם לקבלת חוות דעת

עקרונות כלליים למתווה מוצע

▪ בכדי לוודא את יכולת החברה לדאוג לאינטרסים של כל בעלי העניין, בדגש על יכולת לעמוד בתשלום האג"ח, פועלת החברה למציאת מתווה מקיף שיאפשר לחברה להשלים את רכישת ה 10% האחרונים מ-RainMaker, גיוס הון והתאמת מבנה האג״ח לפעילות העתידית של החברה

▪ התכנית כוללת:

.1 הגעה להבנות עם RainMaker, בעלי מניות המיעוט ב-Internet Team

.2 הגעה להבנות עם מחזיקי האג"ח להתאמת הקובננטים ובאם יידרש, שינוי בלוח הסילוקין

.3 בעלי המניות העיקריים (55%( הביעו נכונות, בהתקיים שני התנאים לעיל, להשתתף בהזרמת הון נוסף

▪ להערכת החברה מימוש תכנית זו תאפשר את המשך פעילות החברה ופירעון החוב למחזיקי אגרות

החוב

• הנהלת מטומי פעלה לכל אורך השנה בנחישות למיקוד עסקיה והפיכתה לחברה רווחית וצומחת, תוך כדי שהיא מתמודדת עם סידרה של קשיים הנובעים, רובם ככולם, משינויים חדים בשוק הפרסום הדיגיטלי
  • בהנחת קיום הפתרון המוצע מטומי תהיה בעלת השליטה המלאה בחברת Internet Team
  • הנהלת מטומי מאמינה שתכניתה הינה הדרך לטובת האינטרסים של כל בעלי העניין, ובפרט לאג"ח
• הנהלת החברה מאמינה שהשווי הנכסי של החברה גבוה מסך התחייבויותיה ולפיכך הדרך הנכונה היא ניהול משא ומתן עם כל הצדדים לגיבוש התכנית באופן מהיר ועניני