Automax Motors Ltd. — Investor Presentation 2018

Dec 25, 2018

December 25, 2018

Presentation for the meeting of the Bond Holders

Matomy Media Group Ltd. (LSE: MTMY, TASE: MTMY.TA) ("Matomy") is pleased to announce the publication of the presentation for the meeting of its bond holders set for today at 13:30am IST.

The presentation will be available for review through the Israel Securities Authority: http://www.magna.isa.gov.il/.

A non-binding English translation of the presentation will also be made available on the Company's website.

The information contained within this announcement may be deemed by Matomy to constitute inside information as stipulated under the Market Abuse Regulations (EU) No. 596/2014 ("MAR").

About Matomy

Matomy Media Group Ltd. (LSE: MTMY, TASE: MTMY.TA) is a global media company. Founded in 2007 with headquarters in Tel-Aviv and offices around the world, Matomy is duallisted on the London and Tel Aviv Stock Exchanges.

For more information:

Matomy Media Group Pamela Becker, VP Global Marketing pamela.b@matomy.com +972-74-7161971

Press Contact Information:

Noam Yellin, Noam@smartteam.co.il, +972544246720

Website: http://investors.matomy.com LinkedIn: www.linkedin.com/Company/matomy-media-group

Twitter: @MatomyGroup

Facebook: www.facebook.com/MatomyMediaGroup

מצגת לאספת מחזיקי אג"ח

דצמבר 2018

הבהרה משפטית

• מצגת זו, אשר נערכה על ידי מטומי מדיה גרופ בע"מ )"מטומי" או "החברה"(, אינה מתיימרת להיות מקיפה או לכלול את כל המידע העשוי להיות רלוונטי בקשר עם החברה או קבלת החלטה ביחס לחברה או לניירות ערך של החברה.
• מצגת זו נערכה לצרכי הנוחות בלבד והיא אינה מהווה הצעה או הזמנה בנוגע לניירות ערך כלשהם של החברה. מצגת זו וכל הנכלל בה אינם מהווים מסמך בעל תוקף כלשהו, לרבות תוקף משפטי, אינם בסיס לכל חוזה או התחייבות ואין להסתמך עליהם בהקשר כאמור. המידע הנמסר במצגת זו אינו בסיס לקבלת כל החלטת השקעה או החלטה אחרת בקשר לחברה, אינו המלצה או דעה, ואינו תחליף לשיקול דעתו ולאיסוף וניתוח מידע עצמאי של משקיע פוטנציאלי. המידע הכלול במצגת זו מוצג בתמצית בלבד ולמטרת נוחות, ויש לקרוא אותם ביחד עם הפרטים, התיאורים, ההבהרות, ההנחות, ההסתייגויות, ההערכות וגורמי הסיכון המפורטים בדיווחי החברה.
• כמו כן, המצגת אינה מהווה ולא תהווה מצג מצידה של החברה, לכל דבר ונעיין הכלול בה ואין בה כדי לחייב את החברה. האמור במצגת זו אינו מיועד להחליף את הצורך לעיין בדיווחים שפרסמה החברה לציבור, על מנת לקבל תמונה מלאה של פעילות החברה ושל הסיכונים עימם היא מתמודדת. החברה או מי מטעמה אינם אחראים לשלמות או דיוק המידע והם לא יישאו באחריות לנזקים ו/או להפסדים כלשהם
• במצגת זו כלולים נתונים ו/או תוכניות לפעולות ו/או מהלכים ו/או הערכות של החברה ביחס לנכסיה ולפעילותה, המהווים מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968- מידע כאמור כולל, בין היתר, תחזיות, מטרות, הערכות ואומדנים ומידע אחר המתייחסים לאירועים ו/או לעניינים עתידיים, שמידת התממשותם או אי התממשותם, אינה ודאית ואינה בשליטת החברה. מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת והוא כפוף מטבעו לסיכוני אי התממשות משמעותיים. מידע כאמור הינו בלתי ודאי, בלתי ניתן להערכה מדויקת מראש והתממשותו או אי התממשותו תושפע, בין היתר, מהתממשותם של איזה מגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה, כמפורט בדיווחי החברה לציבור לרבות בתשקיף להנפקה של החברה וכן בטיוטת התשקיף שפרסמה החברה וכן מהתפתחויות בסביבה הכלכלית ובגורמים חיצוניים העשויים להשפיע על פעילות החברה.
• לפיכך, אין כל וודאות כי הערכות ו/או התוכניות ו/או התחזיות המפורטות במצגת זו יתממשו בעתיד והן עשויות להיות שונות מאלו שהוצגו במידע צופה פני עתיד המובא במצגת זו. לפיכך קוראי מצגת זו מוזהרים, כי תוצאותיה והישגיה בפועל של החברה בעתיד עלולים להיות שונים באופן מהותי מאלה המוצגים במצגת זו.
  • מצגת זו אינה מיועדת להפצה בממלכה המאוחדת ולא ניתן להפיץ מצגת זו למשקיעים בממלכה המאוחדת.
  • מצגת זו כוללת, בין היתר, נתונים ומידע כספי המוצגים באופן ו/או בפילוח שונה מהנתונים הנכללים בדיווחיה של החברה לציבור.
  • למען הסר ספק, מובהר כי החברה אינה מתחייבת לעדכן ו/או לשנות את המידע הנכלל במצגת זו על מנת שישקף אירועים ו/או נסיבות שיחולו לאחר מועד פרסום המצגת.
• המצגת כוללת עקרונות למתווה כלכלי מוצע לשינוי תנאי אגרות החוב. שינוי התנאים בפועל כפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים, לרבות אישור בעלי מניות מהותיים, דירקטוריון החברה, אסיפת מחזיקי האג"ח וכל גוף או רשות נוספת שאישורה נדרש. נכון למועד מצגת זו טרם נתקבלו האישורים הנדרשים ואין כל וודאות שאלו יתקבלו.

עקרונות המתווה המוצע

▪ בכדי לוודא את יכולת החברה לדאוג לאינטרסים של כל בעלי העניין, בדגש על יכולת לעמוד בתשלום האג"ח, פועלת החברה למציאת מתווה מקיף שיאפשר לחברה להשלים את רכישת המניות של Internet Team מ- RainMaker, גיוס הון והתאמת תנאי האג״ח לפעילות העתידית של החברה

▪ התכנית כוללת * :

.1 הזרמת הון נוסף בהובלת בעלי המניות העיקריים

.2 הגעה להבנות עם RainMaker, בעלי מניות המיעוט ב-Internet Team

.3 הגעה להבנות עם מחזיקי האג"ח להתאמת הקובננטים ושינוי בלוח הסילוקין )ללא תספורת(

.4 בחינת אפשרות וכדאיות מכירת Internet Team

▪ להערכת החברה מימוש תכנית זו תאפשר את המשך פעילות החברה ופירעון החוב למחזיקי אגרות החוב

* מימוש התכנית מותנה במתן הפטר

הזרמת הון נוסף בהובלת בעלי המניות העיקריים

• בכוונת החברה לבצע גיוס הון של M-\$12M\$8 בבורסה של לונדון
• מחזיקי המניות העיקריים )55%~( יתחייבו, במסגרת המתווה הכולל, להשקיע עד סך של M\$8 מתוך הגיוס
• משיחות ראשונות עם גורמים בשוק ההון נראה כי השקעה של M\$8 של בעלי המניות עשוי להוות תמיכה לגיוס כולל של למעלה מ-M\$10
  • מבנה גיוס ההון ותנאיו טרם סוכמו
• לוחות זמנים סבירים לגיוס הון עם תשקיף )מחויב בשל שווי החברה היום( מוערך ב6-10- שבועות מיום התקשרות עם חתם

הגעה להבנות עם RainMaker

▪ הנהלת החברה מנהלת מגעים עם RainMaker, בעלי מניות המיעוט ב-Internet Team בקשר לרכישת

מניות שבבעלותם

הגעה להבנות עם מחזיקי האג"ח

• החברה מאמינה כי המתווה המוצע מאפשר מלוא ההחזר לבעלי האג"ח
  • לשם כך מבקשת החברה:
  • שינוי המינימום בקובננט ה-equity shareholder ל-M\$20
  • אי מדידה (waiver (של יחס חוב ל-EBITDA עד סוף 2019
• שינוי בלוח הסילוקין כך שיוקדם תשלום לסוף 2019 ע"ס M-\$6M\$4 ויידחה התשלום האחרון כך שהמח"מ ישתנה מינימלית
  • אפשרות לפרעון מוקדם בפארי
  • החברה מציעה למחזיקי האג"ח
    • ריבית מוגדלת של 7%
  • שינוי ביחס ההמרה או אופציות )Warrants)
  • כל סכום נוסף שיתקבל בחברה )גיוס עודף, פעילות עסקית מוגברת וכד'( ישמש ברובו להקדמת/הגדלת החזרים למחזיקי האג"ח

לוח סילוקין מוצע

2022 ר מב דצ	2021 ר מב דצ	2020 ר מב דצ	2019 ר מב דצ	ד מוע
₪ יון מיל 34.0	₪ יון מיל 25.0	₪ יון מיל 22.0	₪ יון מיל 20.0	ם סכו

▪ ככלל, יתרות מזומנים בקופת החברה, בסוף תקופה, מעבר ל-M,\$2 ישמשו להקדמת תשלומי סילוקין

▪ המשך תשלום ריבית חציונית. סה"כ ריבית שתשולם עד סוף התקופה, כ20- מיליון ₪ )ככל שלא יבוצע פירעון מוקדם(

Team Internet מכירת

• בידי החברה הונחו שתי הצעות, לא מחייבות, לרכישת Internet Team
• שתי ההצעות דומות מבחינת לוחות הזמנים אך שונות במבנה ובסכומים המוצעים
  • רכישת מניות Internet Team ממטומי או רכישת נכסים
    • לוח הזמנים צפוי להימשך עד אמצע/סוף מרץ
    • 2-4 שבועות ל-Diligence Due ראשוני להצגת הצעה מחייבת
      • 6-8 שבועות לחתימת חוזה
  • רק לאחת ההצעות פוטנציאל המאפשר גם תשלום ל-RainMaker וגם פרעון האג"ח
• הנהלת החברה והנהלת Internet Team מאמינות כי תחת מכלול הלחצים כיום ניתן יהיה למכור את Internet Team בסכום הנמוך משוויה האמיתי. הנהלת החברה ממליצה להשלים המתווה ובשלב מאוחר יותר להחל בתהליך מוסדר למכירת הנכס

ניתוח סיכונים – הליכה לפירוק

• החברה מאמינה שהמתווה המוצע מיטיב עם מחזיקי האג"ח
• הליכה לפירוק במיידי מכניסה את כלל בעלי הענין להליכים משפטיים ארוכים ומורכבים שלא ניתן לחזות את תוצאותיהם
  • Rainmaker והנתיבים המשפטיים שבידיהם, לרבות אופציית החזרה ונקיטת הליכים כנגד חברות הבנות שבחו"ל
    • סיכון באבדן Internet Team כחברה המשרתת את החוב
      • בעלי המניות וניתוח מחויבותם למול מכתב התמיכה
        • דיון ארוך בנושא עילה לפירוק
    • הליך פירוק יביא לאבדן שליטה של כל בעלי הענין בתהליך, לרבות מחזיקי האג"ח
      • זעזועים אפשריים בנכס ואבדן ידע כתוצאה ממינוי בעל תפקיד
• הליכה במתווה המוצע, מעצם קיומו, מבטיחה הזרמת הון חיצונית משמעותית מבעלי המניות ושליטה בנכס מניב ובכך מקטינה את הסיכון למחזיקי האג"ח ומייצרת וודאות גבוהה יותר למול החלופה
  • יאפשר החלת תהליך מובנה למכירת הנכס

סיכום

• הנהלת מטומי מציגה מתווה שבהנחת קיומו מטומי תהיה בעלת השליטה בחברת Internet Team
• הנהלת מטומי מאמינה שתכניתה הינה לטובת האינטרסים של כל בעלי העניין, ובפרט לאג"ח וכוללת הזרמת הון משמעותי מבעלי המניות העיקריים
• קיום המתווה המוצע יתאפשר רק בהסדר כולל של כל בעלי העניין )בעלי מניות, Rainmaker ומחזיקי האג"ח(
  • לפיכך, החברה קוראת למחזיקי האג"ח לתמוך במתווה המוצע ובכך לאפשרו