Automax Motors Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 9, 2019

Updated Key Features for a Proposed Plan

Matomy Media Group Ltd. (LSE: MTMY, TASE: MTMY.TA) ("Matomy") announces the publication of a presentation with updated key features for a proposed plan in connection with its discussions with the bondholders.

The presentation will be available for review through the Israel Securities Authority: http://www.magna.isa.gov.il/.

An English translation of the presentation will also be made available on the Company's website.

About Matomy

Matomy Media Group Ltd. (LSE: MTMY, TASE: MTMY.TA) is a global media company. Founded in 2007 with headquarters in Tel-Aviv. Matomy is dual-listed on the London and Tel Aviv Stock Exchanges.

For more information:

Matomy Media Group Pamela Becker, VP Global Marketing pamela.b@matomy.com +972-74-7161971

Press Contact Information:

Noam Yellin, Noam@smartteam.co.il, +972544246720

Website: http://investors.matomy.com LinkedIn: www.linkedin.com/Company/matomy-media-group

Twitter: @MatomyGroup

Facebook: www.facebook.com/MatomyMediaGroup

מצגת למחזיקי אג"ח

ינואר 2019

הבהרה משפטית

• מצגת זו, אשר נערכה על ידי מטומי מדיה גרופ בע"מ )"מטומי" או "החברה"(, אינה מתיימרת להיות מקיפה או לכלול את כל המידע העשוי להיות רלוונטי בקשר עם החברה או קבלת החלטה ביחס לחברה או לניירות ערך של החברה.
• המצגת כוללת עקרונות למתווה כלכלי מוצע לשינוי תנאי אגרות החוב. שינוי התנאים בפועל כפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים, לרבות אישור בעלי מניות מהותיים, דירקטוריון החברה, אסיפת מחזיקי האג"ח וכל גוף או רשות נוספת שאישורה נדרש. נכון למועד מצגת זו טרם נתקבלו האישורים הנדרשים ואין כל וודאות שאלו יתקבלו.
• מצגת זו נערכה לצרכי הנוחות בלבד והיא אינה מהווה הצעה או הזמנה בנוגע לניירות ערך כלשהם של החברה. מצגת זו וכל הנכלל בה אינם מהווים מסמך בעל תוקף כלשהו, לרבות תוקף משפטי, אינם בסיס לכל חוזה או התחייבות ואין להסתמך עליהם בהקשר כאמור. המידע הנמסר במצגת זו אינו בסיס לקבלת כל החלטת השקעה או החלטה אחרת בקשר לחברה, אינו המלצה או דעה, ואינו תחליף לשיקול דעתו ולאיסוף וניתוח מידע עצמאי של משקיע פוטנציאלי. המידע הכלול במצגת זו מוצג בתמצית בלבד ולמטרת נוחות, ויש לקרוא אותם ביחד עם הפרטים, התיאורים, ההבהרות, ההנחות, ההסתייגויות, ההערכות וגורמי הסיכון המפורטים בדיווחי החברה.
• כמו כן, המצגת אינה מהווה ולא תהווה מצג מצידה של החברה, לכל דבר ועניין הכלול בה ואין בה כדי לחייב את החברה. האמור במצגת זו אינו מיועד להחליף את הצורך לעיין בדיווחים שפרסמה החברה לציבור, על מנת לקבל תמונה מלאה של פעילות החברה ושל הסיכונים עימם היא מתמודדת. החברה או מי מטעמה אינם אחראים לשלמות או דיוק המידע והם לא יישאו באחריות לנזקים ו/או להפסדים כלשהם
• במצגת זו כלולים נתונים ו/או תוכניות לפעולות ו/או מהלכים ו/או הערכות של החברה ביחס לנכסיה ולפעילותה, המהווים מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968- מידע כאמור כולל, בין היתר, תחזיות, מטרות, הערכות ואומדנים ומידע אחר המתייחסים לאירועים ו/או לעניינים עתידיים, שמידת התממשותם או אי התממשותם, אינה ודאית ואינה בשליטת החברה. מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת והוא כפוף מטבעו לסיכוני אי התממשות משמעותיים. מידע כאמור הינו בלתי ודאי, בלתי ניתן להערכה מדויקת מראש והתממשותו או אי התממשותו תושפע, בין היתר, מהתממשותם של איזה מגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה, כמפורט בדיווחי החברה לציבור לרבות בתשקיף להנפקה של החברה וכן בטיוטת התשקיף שפרסמה החברה וכן מהתפתחויות בסביבה הכלכלית ובגורמים חיצוניים העשויים להשפיע על פעילות החברה.
• לפיכך, אין כל וודאות כי הערכות ו/או התוכניות ו/או התחזיות המפורטות במצגת זו יתממשו בעתיד והן עשויות להיות שונות מאלו שהוצגו במידע צופה פני עתיד המובא במצגת זו. לפיכך קוראי מצגת זו מוזהרים, כי תוצאותיה והישגיה בפועל של החברה בעתיד עלולים להיות שונים באופן מהותי מאלה המוצגים במצגת זו.
  • מצגת זו אינה מיועדת להפצה בממלכה המאוחדת ולא ניתן להפיץ מצגת זו למשקיעים בממלכה המאוחדת.
  • מצגת זו כוללת, בין היתר, נתונים ומידע כספי המוצגים באופן ו/או בפילוח שונה מהנתונים הנכללים בדיווחיה של החברה לציבור.
  • למען הסר ספק, מובהר כי החברה אינה מתחייבת לעדכן ו/או לשנות את המידע הנכלל במצגת זו על מנת שישקף אירועים ו/או נסיבות שיחולו לאחר מועד פרסום המצגת.

עקרונות המתווה המוצע

• על מנת לדאוג לאינטרסים של כל בעלי העניין, בדגש על יכולת לעמוד בתשלום האג"ח, פועלת החברה למציאת מתווה מקיף שיאפשר לחברה להסדיר גיוס הון, התאמת תנאי האג״ח לפעילות העתידית של החברה ורכישת מניות של Internet Team מ-RainMaker.
  • התכנית כוללת * :
  • .1 הזרמת הון נוסף בהובלת בעלי המניות העיקריים
  • .2 הגעה להבנות עם RainMaker, בעלי מניות המיעוט ב-Internet Team
  • .3 הגעה להבנות עם מחזיקי האג"ח להתאמת הקובננטים ושינוי בלוח הסילוקין )ללא תספורת(
    • .4 בחינת אפשרות וכדאיות מכירת Internet Team

* יצוין כי החברה ערכה מבחני רגישות בדבר עמידה בתוכנית במקרה של תת-ביצוע של Internet Team. על פי תוצאות מבחני הרגישות, החברה תוכל לפרוע את אגרות החוב על פי המתווה המוצע גם במקרה של תת-ביצוע של Internet Team בשיעור של 20% לעומת ההערכות על בסיסן נבנתה התוכנית

הזרמת הון נוסף בהובלת בעלי המניות העיקריים

• בכוונת החברה לבצע גיוס הון בסך של 13 מיליון דולר בבורסה של לונדון
• מחזיקי המניות העיקריים )55%~( יתחייבו, במסגרת המתווה הכולל, להשתתף בסך של 10 מיליון דולר מתוך סך הגיוס הצפוי
  • מבנה גיוס ההון ותנאיו טרם סוכמו
• לוחות זמנים סבירים לגיוס הון עם תשקיף )מחויב בשל שווי החברה היום( מוערך ב6-10- שבועות מיום התקשרות עם חתם
• הזרמה זו תאפשר הקדמת תשלום לבעלי האג"ח בסכום שינוע בין 1.5 ל4.5- מיליון דולר בסמוך להשלמת הגיוס, והקדמה כוללת של תשלום לבעלי האג"ח לשנת 2019 בסכום שינוע 6.5 ל9- מיליון דולר, בתלות בהצלחת הגיוס מעבר ל10- מיליון דולר

הגעה להבנות עם RainMaker

▪ הנהלת החברה בשלבים מתקדמים במגעים עם RainMaker, בעלי מניות המיעוט ב-Internet Team בקשר לרכישת מניות שבבעלותם, המאפשרים, בהינתן ההסכמות עם שאר הגורמים, הליכה במתווה כפי שתואר ובסכומים שתוארו

הגעה להבנות עם מחזיקי האג"ח

▪ החברה מאמינה כי המתווה המוצע מאפשר מלוא ההחזר לבעלי האג"ח

▪ לשם כך מבקשת החברה:

• אי מדידה (waiver (של הקובננטים ביחס לשנת 2019 ולאחר מכן
  • שינוי קובננט ה-equity shareholder המינימלי ל-M\$5
    • שינוי קובננט ה-EBITDA המינימלי ל-M\$9
• שינוי בלוח הסילוקין כך שיוקדמו תשלומים לתחילת ולסוף 2019 בסך כולל של M-\$9M\$6.5 ויידחה חלק מהתשלום האחרון הקבוע לשנת ,2021 כך שהמח"מ ישתנה מינימלית
  • אפשרות לפרעון מוקדם בפארי

▪ החברה מציעה למחזיקי האג"ח

▪ ריבית מוגדלת של 7%

• אופציות )Warrants )תקפות לשלוש שנים, לרכישת מניות המהוות עד 10% מהון החברה המונפק, לאחר הגיוס, במחיר מימוש של 150% ממחיר המניה בסיבוב הגיוס, אשר יחליפו את מנגנון ההמרה
  • החברה תעמיד את החזרי המס הצפויים ב2019- ואת מניות מטומי ב-Internet Team כבטוחה לפירעון אג"ח )בכפוף לאישור בנק לאומי(
• כל סכום נוסף שיתקבל בחברה )גיוס עודף, פעילות עסקית מוגברת וכד'(, מעבר לצרכי ההון החוזר, ישמש ברובו להקדמת/הגדלת החזרים למחזיקי האג"ח

לוח סילוקין מוצע )באלפי שקלים / דולרים(

ס גיו ם ה סכו	* 2019 ץ מר	2019 ר מב דצ	2020 ר מב דצ	2021 ר מב דצ	2022 ר מב דצ
\$10 M	₪ יון מיל 5.0	₪ יון מיל 18.0	₪ יון מיל 22.0	₪ יון מיל 26.0	₪ יון מיל 30.0
\$11 M	₪ יון מיל 9.0	₪ יון מיל 16.0	₪ יון מיל 22.0	₪ יון מיל 26.0	₪ יון מיל 28.0
\$12 M	₪ יון מיל 13.0	₪ יון מיל 16.0	₪ יון מיל 22.0	₪ יון מיל 26.0	₪ יון מיל 24.0
\$13 M	₪ יון מיל 16.0	₪ יון מיל 16.0	₪ יון מיל 22.0	₪ יון מיל 26.0	₪ יון מיל 21.0

• ככל שיוותרו, יתרות מזומנים בקופת החברה, בסוף תקופה, מעבר ל-M,\$3.0 הן ישמשו להקדמת תשלומי סילוקין
• המשך תשלום; ריבית חציונית. סה"כ ריבית שתשולם עד סוף התקופה, כ20- מיליון ₪ )ככל שלא יבוצע פירעון מוקדם(

עם השלמת תהליך הגיוס *

הסכומים בש"ח לעיל מעוגלים למיליון הקרוב **

Team Internet מכירת

• בידי החברה הונחו שתי הצעות, לא מחייבות, לרכישת Internet Team
• הנהלת החברה והנהלת Internet Team מאמינות כי תחת מכלול הלחצים כיום ניתן יהיה למכור את Internet Team בסכום הנמוך משוויה האמיתי. הנהלת החברה ממליצה להשלים המתווה ובשלב מאוחר יותר להחל בתהליך מוסדר למכירת הנכס
• בחציון השני של ,2019 תפעל החברה למינוי בנקאי השקעות שיאפשר ניהול תהליך מוסדר למכירת Team Internet
  • למחזיקי האג"ח תינתן האפשרות למנות משקיף מטעמם לתהליך

ניתוח סיכונים – הליכה לפירוק

• החברה מאמינה שהמתווה המוצע מיטיב עם מחזיקי האג"ח
• הליכה לפירוק במיידי מכניסה את כלל בעלי הענין להליכים משפטיים ארוכים ומורכבים שלא ניתן לחזות

את תוצאותיהם

• Rainmaker והנתיבים המשפטיים שבידיהם, לרבות אופציית החזרה ונקיטת הליכים כנגד חברות הבנות שבחו"ל
  • סיכון באובדן Internet Team כחברה המשרתת את החוב
    • בעלי המניות וניתוח מחויבותם למול מכתב התמיכה
      • דיון ארוך בנושא עילה לפירוק
  • הליך פירוק יביא לאבדן שליטה של כל בעלי הענין בתהליך, לרבות מחזיקי האג"ח
    • זעזועים אפשריים בנכס ואבדן ידע כתוצאה ממינוי בעל תפקיד
• הליכה במתווה המוצע, מעצם קיומו, מבטיחה הזרמת הון חיצונית משמעותית מבעלי המניות ושליטה בנכס מניב, ובכך מקטינה את הסיכון למחזיקי האג"ח ומייצרת וודאות גבוהה יותר למול החלופה. כמו כן, מתווה זה יאפשר התחלת תהליך מובנה למכירת הנכס

• הנהלת מטומי מציגה מתווה שבהנחת קיומו מטומי תהיה בעלת השליטה בחברת Internet Team
• הנהלת מטומי מאמינה שתכניתה הינה לטובת האינטרסים של כל בעלי העניין, ובפרט לאג"ח וכוללת הזרמת הון משמעותי מבעלי המניות העיקריים
• קיום המתווה המוצע יתאפשר רק בהסדר כולל של כל בעלי העניין )בעלי מניות, Rainmaker ומחזיקי האג"ח(
  • מימוש התכנית מותנה במתן הפטר
  • לפיכך, החברה קוראת למחזיקי האג"ח לתמוך במתווה המוצע ובכך לאפשרו