Automax Motors Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 23, 2019

January 23, 2019

Updated Key Features for a Proposed Plan

Matomy Media Group Ltd. (LSE: MTMY, TASE: MTMY.TA) ("Matomy" or the "Company") announces the publication of a presentation with updated key features to the proposed plan published by Matomy on January 9, 2019 (RNS Number: 6766M) (the "Company's Proposal") in connection with its discussions with the bondholders.

The main amendments to the Company's Proposal are as follows:

• Key shareholders would commit, within the framework of a comprehensive plan, to secure a total of \$12M by adding a sum of \$2M through the purchase of Series A bonds, at market price (the "Additional Sum"). The commitment for the Additional Sum will enter into effect in the event that no additional amounts are raised beyond the original commitment by the key shareholders of \$10M. Therefore, any consideration received by the Company in connection with the Company's share capital, in excess of the original commitment by the key shareholders of \$10M, will proportionately reduce the liability of the key shareholders accordingly down to the \$10M original commitment amount, so that in any event the total capital raised will not be less than \$12M.
• The structure and terms of the fundraising have yet to be determined.
• The Company will act to release rental guarantees and to further reduce its working capital needs so that a further sum of ~\$0.5M will be added to the bondholders payment due at the end of 2019.

In light of these amendments the total payments to be paid to the bondholders in 2019 are expected to increase by at least \$2.5M up to a maximum of \$3M.

Except for the amendments set forth in the updated proposal the Company's Proposal remains unchanged.

The Company has requested the trustee of the bondholders (the "Trustee") to bring the updated proposal to an indicative vote of the bondholders as a final alternative to the contingent voting proxy for immediate repayment that was published by the Trustee, as previously reported by the Company.

The presentation will be available for review through the Israel Securities Authority: http://www.magna.isa.gov.il/.

An English translation of the presentation will also be made available on the Company's website.

Cautionary Statement

This announcement is for information purposes only and there can be no assurance with respect to the outcome of such discussions between the Company and the various stakeholders, including the bondholders. This announcement is only an outline of key features for a proposed plan, the adoption of any proposal and/or amendments to the existing agreements are subject to receipt of all the required approvals, including the approval of key shareholders, the Company's Board of Directors, the bondholders and any other body or authority whose approval may be required. As of the date of this announcement, such required approvals have not yet been received and there is no certainty that they will be accepted.

AS PREVIOUSLY STATED, THE NEGOTIATIONS RELATING TO THE TERMS OF THE CONTEMPLATED PROPOSAL ARE STILL NOT FINALIZED AND THERE IS NO CERTAINTY THAT THE TERMS WILL BE APPROVED. FURTHERMORE, THE AMOUNT TO BE RAISED AND THE DEFINITIVE TERMS OF ANY FUNDRAISING REFERRED TO HEREIN WILL BE ONLY THOSE DESCRIBED IN THE FINAL VERSION OF THE APPLICABLE OFFERING DOCUMENTS, TO THE EXTENT ISSUED.

The announcement is prepared for convenience purposes only and it does not constitute or form part of, and should not be construed as, an offer to sell or issue, or the solicitation of an offer to buy or acquire, securities of Matomy in any jurisdiction or an inducement to enter into any investment activity.

This announcement includes forward-looking statements, which include all statements other than statements of historic facts, including, without limitation, those regarding Matomy's and/or its subsidiaries' (the "Group") financial position, business strategy, plans and objectives of management for future operations, or any statements preceded by, followed by or that include the words "targets", "believes", "expects", "aims", "intends", "will", "may", "anticipates", "would", "could" or similar expressions or negatives thereof. Such forward-looking statements involve known and unknown risks, uncertainties and other important factors beyond the Group's control that could cause the actual results, performance or achievements of the Group to be materially different from future results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. Such forward-looking statements are based on numerous assumptions regarding the Group's present and future business strategies and the environment in which the Group will operate in the future. These forward-looking statements speak only as at the date of this announcement. The Company, its directors and its or their advisers expressly disclaim any obligation or undertaking to disseminate any updates or revisions to any forward-looking statements contained herein to reflect any change in the Group's expectations with regard thereto or any change in events, conditions or circumstances on which any such statements are based unless required to do so by applicable law or the Rules of the High Growth Segment.

About Matomy

Matomy Media Group Ltd. (LSE: MTMY, TASE: MTMY.TA) is a global media company. Founded in 2007 with headquarters in Tel-Aviv. Matomy is dual-listed on the London and Tel Aviv Stock Exchanges.

For more information: Matomy Media Group Pamela Becker, VP Global Marketing pamela.b@matomy.com +972-74-7161971 Press Contact Information: Noam Yellin, Noam@smartteam.co.il, +972544246720

Website: http://investors.matomy.com LinkedIn: www.linkedin.com/Company/matomy-media-group Twitter: @MatomyGroup Facebook: www.facebook.com/MatomyMediaGroup

מצגת משלימה למחזיקי אג"ח

ינואר 2019

הבהרה משפטית

• מצגת זו, אשר נערכה על ידי מטומי מדיה גרופ בע"מ )"מטומי" או "החברה"(, אינה מתיימרת להיות מקיפה או לכלול את כל המידע העשוי להיות רלוונטי בקשר עם החברה או קבלת החלטה ביחס לחברה או לניירות ערך של החברה.
  • המצגת כוללת עקרונות למתווה כלכלי מוצע לשינוי תנאי אגרות החוב. שינוי התנאים בפועל כפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים, לרבות אישור בעלי מניות מהותיים, דירקטוריון החברה, אסיפת מחזיקי האג"ח וכל גוף או רשות נוספת שאישורה נדרש. נכון למועד מצגת זו טרם נתקבלו האישורים הנדרשים ואין כל וודאות שאלו יתקבלו.
• מצגת זו נערכה לצרכי הנוחות בלבד והיא אינה מהווה הצעה או הזמנה בנוגע לניירות ערך כלשהם של החברה. מצגת זו וכל הנכלל בה אינם מהווים מסמך בעל תוקף כלשהו, לרבות תוקף משפטי, אינם בסיס לכל חוזה או התחייבות ואין להסתמך עליהם בהקשר כאמור. המידע הנמסר במצגת זו אינו בסיס לקבלת כל החלטת השקעה או החלטה אחרת בקשר לחברה, אינו המלצה או דעה, ואינו תחליף לשיקול דעתו ולאיסוף וניתוח מידע עצמאי של משקיע פוטנציאלי. המידע הכלול במצגת זו מוצג בתמצית בלבד ולמטרת נוחות, ויש לקרוא אותם ביחד עם הפרטים, התיאורים, ההבהרות, ההנחות, ההסתייגויות, ההערכות וגורמי הסיכון המפורטים בדיווחי החברה.
• כמו כן, המצגת אינה מהווה ולא תהווה מצג מצידה של החברה, לכל דבר ועניין הכלול בה ואין בה כדי לחייב את החברה. האמור במצגת זו אינו מיועד להחליף את הצורך לעיין בדיווחים שפרסמה החברה לציבור, על מנת לקבל תמונה מלאה של פעילות החברה ושל הסיכונים עימם היא מתמודדת. החברה או מי מטעמה אינם אחראים לשלמות או דיוק המידע והם לא יישאו באחריות לנזקים ו/או להפסדים כלשהם
• במצגת זו כלולים נתונים ו/או תוכניות לפעולות ו/או מהלכים ו/או הערכות של החברה ביחס לנכסיה ולפעילותה, המהווים מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968- מידע כאמור כולל, בין היתר, תחזיות, מטרות, הערכות ואומדנים ומידע אחר המתייחסים לאירועים ו/או לעניינים עתידיים, שמידת התממשותם או אי התממשותם, אינה ודאית ואינה בשליטת החברה. מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת והוא כפוף מטבעו לסיכוני אי התממשות משמעותיים. מידע כאמור הינו בלתי ודאי, בלתי ניתן להערכה מדויקת מראש והתממשותו או אי התממשותו תושפע, בין היתר, מהתממשותם של איזה מגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה, כמפורט בדיווחי החברה לציבור לרבות בתשקיף להנפקה של החברה וכן בטיוטת התשקיף שפרסמה החברה וכן מהתפתחויות בסביבה הכלכלית ובגורמים חיצוניים העשויים להשפיע על פעילות החברה.
• לפיכך, אין כל וודאות כי הערכות ו/או התוכניות ו/או התחזיות המפורטות במצגת זו יתממשו בעתיד והן עשויות להיות שונות מאלו שהוצגו במידע צופה פני עתיד המובא במצגת זו. לפיכך קוראי מצגת זו מוזהרים, כי תוצאותיה והישגיה בפועל של החברה בעתיד עלולים להיות שונים באופן מהותי מאלה המוצגים במצגת זו.
  • מצגת זו אינה מיועדת להפצה בממלכה המאוחדת ולא ניתן להפיץ מצגת זו למשקיעים בממלכה המאוחדת.
  • מצגת זו כוללת, בין היתר, נתונים ומידע כספי המוצגים באופן ו/או בפילוח שונה מהנתונים הנכללים בדיווחיה של החברה לציבור.
  • למען הסר ספק, מובהר כי החברה אינה מתחייבת לעדכן ו/או לשנות את המידע הנכלל במצגת זו על מנת שישקף אירועים ו/או נסיבות שיחולו לאחר מועד פרסום המצגת.

שיפורים במתווה המוצע

עקרונות המתווה ופרטיו, כפי שפורסמו על ידי החברה, נשארים במתכונתם כפי שפורסם ב- 9.1.19 למעט השינויים הבאים שיתווספו לעקרונות ההסדר המוצעים:

• מחזיקי המניות העיקריים יתחייבו, במסגרת המתווה הכולל, להבטיח גיוס מינימלי של 12 מיליון דולר
• הזרמה של שני מיליון דולר, נוספים, בתמורה לאג"ח סדרה א', במחיר השוק, וזאת במקרה ובו לא יגויסו סכומים נוספים מעבר להתחייבות המקורית של 10 מיליון דולר
• כל תמורה מעל ל10- מיליון דולר שתתקבל בקשר עם הון מניות החברה, יפחית את התחייבות בעלי המניות בהתאם עד לסכום ההתחייבות המקורי של 10 מיליון דולר, כך שסך התקבולים לא יפחת מ12- מיליון דולר בכל מקרה

▪ החברה תפעל לשחרר ערבויות שכירות ובמקביל תקטין את הסכום המוקצה להון חוזר כך שכחצי מיליון דולר יתווסף לתשלום למחזיקים בסוף 2019

▪ ככלל, יתרות מזומנים בקופת החברה, בסוף תקופה, מעבר ל-M,\$2.5 ישמשו להקדמת תשלומי סילוקין

▪ סה"כ יוגדלו ההחזרים למחזיקי האג"ח במהלך 2019 בסך שלא יפחת משני מיליון וחמש מאות אלף דולר ועשוי להגיע עד לשלושה מיליון דולר לעומת ההחזרים בעקרונות שפורסמו ב9.1.19-

שינויים בלוח סילוקין מוצע )באלפי שקלים / דולרים(

יות מנ הון ורת תמ	* 2019 ץ מר	2019 ר מב דצ	2020 ר מב דצ	2021 ר מב דצ	2022 ר מב דצ
\$10 M	ן ₪ ליו מי 13.0	ן ₪ ליו מי 19.0	ן ₪ ליו מי 22.0	ן ₪ ליו מי 26.0	ן ₪ ליו מי 30.0
\$11 M	ן ₪ ליו מי 13.0	ן ₪ ליו מי 19.0	ן ₪ ליו מי 22.0	ן ₪ ליו מי 26.0	ן ₪ ליו מי 26.0
\$12 M	ן ₪ ליו מי 13.0	ן ₪ ליו מי 19.0	ן ₪ ליו מי 22.0	ן ₪ ליו מי 26.0	ן ₪ ליו מי 20.0
\$13 M	ן ₪ ליו מי 16.0	ן ₪ ליו מי 19.0	ן ₪ ליו מי 22.0	ן ₪ ליו מי 26.0	ן ₪ ליו מי 17.0

תהליך הגיוס * עם השלמת

"ח לעיל מעוגלים למיליון הקרוב ** הסכומים בש

החישוב לעיל כולל ריבית והחזר האג"ח הנוסף )בהנחת מחיר שוק של 85 אג'(, במידה ותמורת הון המניות מתחת ל- M\$12***

• הנהלת מטומי מציגה מתווה שבהנחת קיומו מטומי תהיה בעלת השליטה בחברת Internet Team
• הנהלת מטומי מאמינה שתכניתה הינה לטובת האינטרסים של כל בעלי העניין, ובפרט לאג"ח וכוללת הזרמת הון משמעותי מבעלי המניות העיקריים
• קיום המתווה המוצע יתאפשר רק בהסדר כולל של כל בעלי העניין )בעלי מניות, Rainmaker ומחזיקי האג"ח(
  • מימוש התכנית מותנה במתן הפטר
  • לפיכך, החברה קוראת למחזיקי האג"ח לתמוך במתווה המוצע ובכך לאפשרו