Automax Motors Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 10, 2018

מטומי מדיה גרופ בע"מ

)"החברה"(

10 בינואר 2018

תמצית תניות בהנפקה

בהמשך לטיוטת שטר הנאמנות מיום 10 בינואר 2018 אודות הנפקה אפשרית של אגרות חוב )סדרה א'( של החברה )להלן: "שטר נאמנות"(, להלן תמצית תניות בהנפקה.

• מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי מסמכי ההנפקה. הוא אינו ממצה ואינו מחליף . קריאה מלאה של המסמכים המחייבים¹
• במסמך זה "החוזר" משמעו חוזר גופים מוסדיים 2010-9-3 שעניינו הוראות לעניין השקעות גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות )בנוסחו העדכני ביותר, וכולל כל הבהרה שניתנה לו(.

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב אינן מובטחות בבטחונות. 2 פירוט תמציתי של הבטחונות .__________________________________________________ :

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

בכירות ביחס ל:______________________________________________________________.

תמצית הוראות הבכירות:³ ______________________________________________________.

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

._________________________________________________________________________

נחיתות ביחס ל:______________________________________________________________.

תמצית הוראות הנחיתות: _______________________________________________________.

אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים . ]סעיף 5.16 לשטר הנאמנות[ 4 מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה )"רצף מוסדיים"(

מגבלות על פעולות "מדללות"

• קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף:⁵ _________________________________________.
• .________________________________ :⁶ קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי"(
  • 1 בכל אחד מהסעיפים שלהלן, בנוסף לתיאור התמציתי הנדרש, יצוינו הסעיפים הרלוונטיים במסמכי ההנפקה.
    • 2 תצוין בתמצית ובכלליות מהות הנכסים המשועבדים ודרגת השעבוד.

³ אם ניתן, תצוין בתמצית ובכלליות מהות הבכירות )למשל, עיכוב תשלומים למחזיקי אגרות חוב נחותות במקרה הפרה של אגרות החוב הבכירות(.

⁴ חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב.

⁵ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

⁶ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

אמות מידה פיננסיות

]סעיף 5.21 לשטר הנאמנות[: החברה התחייבה קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות⁷ לעמוד כל באמות המידה הפיננסיות הבאות: )א( הון העצמי של החברה לא יפחת מ40- מיליון דולר ארה"ב; יחס החוב נטו ל-EBITDA לא יעלה על .2.8

לעניין סעיף זה:

"הון עצמי" – הון עצמי כמוצג בדוחות הכספיים של החברה על בסיס מאוחד, בהתאם לרגולציה ולתקינה החשבונאית הקיימות במועד הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על-ידי החברה טרם מועד החתימה על שטר הנאמנות, מבלי לקחת בחשבון זכויות מיעוט.

"חוב נטו" – חוב נושא ריבית לזמן קצר וארוך מבנקים ומוסדות פיננסיים בתוספת חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות החוב שהנפיקה החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומנים, וכן בניכוי השקעות לזמן קצר, ניירות ערך סחירים ופיקדונות והכל על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

"EBITDA – "לגבי מועד חישוב מסוים – הרווח של החברה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, לפני מיסים, הוצאות )הכנסות( מימון, נטו, חלק החברה ברווחי או הפסדי חברות כלולות, נטו, הוצאות בגין תגמול מבוסס מניות, פחת והפחתות, והפסד )רווח( בגין אירועים חריגים )לרבות אירועים לא תזרימים(, המתייחסים לארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה והמסתיימים במועד הדוח הכספי הרבעוני או השנתי האחרון )לפי העניין( לפני מועד החישוב.

מגבלות על "חלוקה"

• קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות:⁸ לפרטים ראו ביאור 9 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר .2016
• : ]סעיף 5.21 לשטר הנאמנות[ קיימות מגבלות על "חלוקה"⁹ כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( במחזור, החברה לא תבצע חלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: "חוק החברות"( לרבות רכישה עצמית של מניותיה, אלא בהסכמת מחזיקי אגרות החוב שתתקבל ברוב רגיל.
• ._________________________________________ : קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים¹⁰

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה":¹¹ ________________________________________.

שינויי מבנה

קיימות מגבלות על שינוי שליטה :¹² _______________________________________________.

⁷ יצוין בתמצית סוג אמות המידה.

⁸ חובה כי תיכלל קביעה כזו בתנאי אגרות החוב.

⁹ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹⁰

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹¹

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹²

קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה:¹³ ראו בטבלת "עילות להעמדה לפירעון מיידי" ]סעיף 8.1.15 לשטר הנאמנות[.

דירוג

אגרות החוב מדורגות:¹⁴

.__________________________

קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג. ]סעיף 2.10 לשטר הנאמנות[ הערות: נכון למועד החתימה על מסמך זה, אגרות החוב אינן מדורגות.

.________________________________________________________

• : קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג¹⁵
• קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה.¹⁶ ]סעיף 2.10 לשטר הנאמנות[

הערות: נכון למועד החתימה על מסמך זה, אגרות החוב אינן מדורגות.

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות17	)מס' קיים א קיים סעיף(/ל	העילה
	8.1.2	תשלום אי
יום פוי בת 14 תקופת רי	8.1.5	ת ת מהותיו תחייבויו ו הפרת ה יסודית א הפרה
יום פוי בת 14 תקופת רי	8.1.6	צגים נכונות מ אי
	8.1.16	ב ל גיוס חו מגבלות ע יות - ות ספציפ התחייבוי הפרת
		סידרה ת על הרחב ל מגבלות נוסף כול
	לא קיים	ים ת שעבוד אי יציר - ית ת ספציפ התחייבו הפרת לילי( )שעבוד ש
	8.1.18	חלוקה על מגבלות ת - ת ספציפי התחייבו הפרת
	לא קיים	עסקאות על מגבלות ית - ת ספציפ התחייבו הפרת טה בעלי שלי
	8.1.3	ם דוחות אי פרסו ית - ת ספציפ התחייבו הפרת רש מועד הנד כספיים ב
	ו8.1.21- 8.1.20	המידה אמות פית - ת ספצי התחייבו הפרת ת הפיננסיו
	8.1.7	וסופי קבוע פירוק פירוק, צו החלטת
יום פוי בת 45 תקופת רי	8.1.8	החלטה כל או זמני מפרק וי זמני, מינ פירוק צו דומה אופי בעלת שיפוטית
יום פוי בת 45 תקופת רי	8.1.9	הוצל"פ פעולת או ביצוע עיקול הטלת
יום פוי בת 45 תקופת רי	8.1.10	נס למינוי כו צו ס זמני, מינוי כונ כינוס או בקשות קבוע
ו מיזוג ו/א עסקאות מוחרגות ול( בות פיצ בנה )לר שינוי מ ן ברה לבי בין הח והסדרים די ן בהם כ תיה שאי בעלי מניו של הפירעון ל יכולת להשפיע ע חוב אגרות ה	8.1.11	בקשת הליכים; הקפאת צו הליכים; הקפאת בקשת 350 לפי סעיף ם נושיה להסדר ע או לפשרה החברה ברות לחוק הח

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹³

יצוין הדירוג שניתן לאגרות החוב. ¹⁴

תצוין בתמצית מהות ההוראה. ¹⁵

חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב. ¹⁶

יצוין בתמצית האם ההוראה לא נוסחה באופן מלא, או אם נוספו לה חריגים. ¹⁷

הערות17	)מס' קיים	העילה
	א קיים סעיף(/ל
	8.1.12	מניהול ה לחדול על כוונת הודיעה חדלה או החברה
		וונתה עה על כ או הודי הפסיקה החברה עסקיה,
		תשלומיה את להפסיק
ה קי החבר ותית בעס הרעה מה	8.1.1	חשש וקיים החברה, בעסקי הותית הרעה מ חלה
קה עד ההנפ צבה במו לעומת מ		חובותיה את לפרוע תוכל לא שהחברה ממשי
		החוב אגרות למחזיקי
	8.1.13	ויותיה בהתחייב תעמוד לא שהחברה ממשי חשש
		החוב אגרות מחזיקי כלפי ת המהותיו
ף מור בסעי שעיה כא לעניין הה	ו8.1.14- 8.1.4	בבורסה ממסחר מחיקה או השעיה
– נאמנות לשטר ה 8.1.14
60 אם חלפו תקיימת העילה מ
ההשעיה ממועד ימים
ה. לא בוטל ההשעיה במהלכם
ת ללא זכו ב שהנו למעט חו	8.1.19	:Cross Default/Cross Acceleration הפרה
-non) recourse ברה ) חזרה לח		מקרי רים או ב ובות אח תשלום ח מקרי אי צולבת )ב
15 עולה על מצרפי ה ובהיקף		אחרים( של חובות ידי פירעון מי העמדה ל
ב. לר ארה" מיליון דו
	לא קיים	דירוג הפסקת
	לא קיים	דירוג ירידת
	לא קיים	שליטה שינוי
	8.1.15	מיזוגים מבניים, לשינויים בקשר ות התחייבוי הפרת
		ורכישות

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה ]סעיף 13 לשטר הנאמנות[. הערות: ______________________________________________________________________.

בתאגיד שאינו מדווח:

א. דוחות ודיווחים¹⁸

מזכר ההנפקה כולל את המידע המפורט בנספח א' לחוזר. הערות: ___________________________.

• קיימת התחייבות למסור את הדיווחים השנתיים, הרבעוניים והמיידים המפורטים בנספחים ד', ה' ו-ו' לחוזר. הערות: ______________________________________________________________.
  • ב. דרישות נוספות בתאגיד שאינו מדווח 19
  • החברה התחייבה לשאת בכל הוצאות ההנפקה כאמור בסעיף .8ב. לחוזר.
    • החברה מינתה נאמן לאגרות החוב כאמור בסעיף .8ג1.( לחוזר.
  • החברה התחייבה למסור לנאמן דיווח על פי דרישתו כאמור בסעיף .8ג2.( לחוזר.
  • החברה התחייבה בכתב בקשר לחתימות על מסמכים כאמור בסעיף .8ד. לחוזר.

הדין החל וסמכות השיפוט

נקבע הדין החל: הדין הישראלי ]סעיף 27 לשטר הנאמנות[.

חובה כי המידע המפורט להלן ייכלל בתנאי אגרות החוב. ¹⁸

חובה כי הוראות בעניין זה ייכללו בתנאי אגרות החוב. ¹⁹

_______________________ מטומי מדיה גרופ בע"מ