טרם ניתן היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( להצעת ניירות הערך לציבור, ואין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך על פי טיוטת תשקיף זו. ייתכנו שינויים בפרטים הנכללים בטיוטת התשקיף ביחס לנוסח התשקיף שיקבל את היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה.

מטומי מדיה גרופ בע"מ )"החברה"( תשקיף להשלמה

של

עד ]____[ 0,,0,,,0,,, אגרות חוב )סדרה א'(0 רשומות על שם0 בנות 0 ש"ח ע.נ. כל אחת0 הניתנות להמרה למניות רגילות של החברה0 רשומות על שם0 בנות ,.,0 ש״ח ערך נקוב כל אחת )להלן: "מניות רגילות של החברה" ו- "אגרות החוב )סדרה א'(" או "ניירות הערך המוצעים"0 בהתאמה(.

לתיאור ניירות הערך המוצעים ראו סעיף 1.0 לתשקיף.

לתיאור פרטי ההצעה של ניירות הערך המוצעים ואופן הצעתם ראו סעיפים 1.1 ו1.2- לתשקיף.

אגרות החוב )סדרה א'( מוצעות לציבור כדלהלן:

עד ]____[ 0,,0,,,0,,, ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'(0 הניתנות להמרה למניות רגילות של החברה0 נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 05.5% מוצעות לציבור0 בהצעה אחידה0 ב- ]_____[ 0,,0,,, יחידות0 בדרך של מכרז על מחיר היחידה )להלן: "המכרז"(0 כשהרכב כל יחידה ומחירה המזערי הינם כדלקמן:

00,,, ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'( המוצעות במחיר של 85.9 מערכן הנקוב: 859 ש"ח

סה"כ מחיר מזערי ליחידה: 852 ש"ח

מחיר היחידה שיקבע במכרז כאמור לא יפחת מ859- ש"ח.

אגרות החוב )סדרה א'( מוצעות במחיר מזערי מתחת לערכן הנקוב ולפיכך ייתכן שתונפקנה בניכיון. שיעור הניכיון0 ככל שיהיה0 יפורט בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה שתפרסם החברה לאחר המכרז.

אגרות החוב )סדרה א'( תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות של החברה כמפורט בסעיף 7 לנספח 1.0 לשטר הנאמנות.

אגרות החוב )סדרה א'( מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה0 כאמור בפרק ב' לתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(0 התשס"ז.1,,7- לאחר פרסומו של תשקיף זה0 תפרסם החברה הודעה משלימה אשר במסגרתה יושלמו הפרטים החסרים בתשקיף זה ו/או יעודכנו הפרטים הניתנים לעדכון בתשקיף זה0 בהתאם לסעיף 01)א0()1( לחוק ניירות ערך0 התשכ"ח0819- )להלן: "חוק ניירות ערך"( ולתקנות ניירות ערך )הודעה משלימה וטיוטת תשקיף(0 התשס"ז1,,7- )להלן: "תקנות הודעה משלימה"(0 לרבות פרטים אודות שינויים0 ככל שיהיו0 בכמות ובמחיר אגרות החוב )סדרה א'( המוצעות מכוח תשקיף זה0 אשר לא יעלו על השיעורים המותרים בתקנות הודעה משלימה )להלן: "הודעה משלימה"(. עם פרסומה0 תהפוך ההודעה המשלימה לחלק בלתי נפרד מתשקיף זה. אם בהודעה המשלימה ישונו פרטים בשיעורים העולים על השיעורים הקבועים בתקנה 0א)0( עד )3( לתקנות הודעה משלימה0 תתחיל התקופה להגשת הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה0 לא לפני חלוף שני ימי מסחר ממועד פרסום ההודעה המשלימה0 ותסתיים לא יאוחר מ75- ימים מיום פרסום התשקיף להשלמה או מ25- ימים מתחילת התקופה להגשת הזמנות0 לפי המוקדם. לפרטים נוספים אודות ההודעה המשלימה ראו סעיף 1.2.9 לתשקיף.

בכוונת החברה להתקשר עם משקיעים מסווגים בהתקשרות מוקדמת0 לפיה יגישו המשקיעים המסווגים הזמנות לרכישת יחידות במסגרת המכרז האמור בכמויות ובמחירים אשר יפורסמו במסגרת ההודעה המשלימה שתפרסם החברה.

כמו כן0 בעלי העניין בחברה הביעו את כוונתם להגיש הצעות במסגרת המכרז0 כמפורט בסעיף 1.5 לתשקיף.

רישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה א'( מותנה בקיום דרישות תקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( כמפורט בסעיף 1.3.3 לתשקיף. אם יתברר כי לא התקיימו דרישות הבורסה0 אזי תתבטל הנפקת אגרות החוב )סדרה א'(0 הן לא תירשמנה למסחר בבורסה0 לא ייגבו כספים מהמזמינים וניירות הערך לא יוקצו למזמינים והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי.

הצעה ורישום למסחר של אגרות החוב על-פי תשקיף זה וההודעה המשלימה כפופים לאישור בעלי המניות של החברה על החרגת הצעת אגרות החוב )סדרה א'( מזכות הקדימה הנתונה להם בהתאם להוראות תקנון החברה0 כמפורט בדוח המיידי של החברה מיום 05 בדצמבר 1,07 )מס' אסמכתא: 1,07-,1-001207(.

אגרות החוב )סדרה א'( אינן מובטחות בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. לפרטים אודות מגבלה שנטלה על עצמה החברה בקשר עם חלוקת דיבידנד ראו סעיף 5.10 לשטר הנאמנות.

אגרות החוב )סדרה א'( תהיינה ניתנות להעמדה לפירעון מיידי בקרות אירועים המפורטים בסעיף 9.0 לשטר הנאמנות.

אגרות החוב )סדרה א'( של החברה אינן מדורגות.

בכוונת החברה להשתמש בתמורת ההנפקה על מנת לממן את התשלום המגיע למייסדי חברת הבת TEAM AG INTERNET בגין מימוש האופציה הנתונה להם למכירת 0,% נוספים מתוך סך יתרת המניות של בעל מניות המיעוט העומדת על 01,% טרם המימוש וכן למימון צורכי פעילות שוטפים.

מניותיה הרגילות של החברה רשומות למסחר בבורסה תחת הסימול "מטומי" וב- Segment Growth High ברשימה הראשית של ה-Exchange Stock London( להלן: "LSE )"תחת הסימול MTMY0 וזאת בהתאם למסמך רישום מכוח ההוראות בדבר רישום כפול לפי פרק ה'3 של חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו )להלן: "כללי הרישום הכפול"(.

תשקיף להשלמה זה נערך בהתאם לפטור מתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה(0 תשכ"ט00818- שניתן לחברה על-ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף 35כט' לחוק ניירות ערך. פטור רשות ניירות ערך הותנה במתן חוות דעת לפיה רישום למסחר של ניירות ערך מהסוג והכמות המוצעים לציבור על פי תשקיף להשלמה זה0 פטור מחובת פרסום תשקיף על-פי הדין של הממלכה המאוחדת של בריטניה הגדולה וצפון אירלנד )להלן: "הממלכה המאוחדת"(. בנוסף0 פטור רשות ניירות ערך הותנה בהתחייבותה של החברה בדבר החלת "מודל הגילוי ההיברידי"0 כמפורט בסעיפים 0.3.7 עד 0.3.00 לתשקיף. בהתאם לאמור0 אין מניעה לחברה להציע לציבור בישראל את ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף להשלמה זה0 לרושמם בבורסה0 לסחור בהם ולסולקם במסלקת הבורסה0 הכל כמפורט בסעיף 0.1 לתשקיף.

בנוסף0 פטור רשות ניירות ערך הותנה בהתחייבותה של החברה0 כי אם מניותיה של החברה לא תהיינה רשומות עוד למסחר בבורסה בהתאם להוראות בדבר רישום כפול )בין בשל מחיקתן מן המסחר בבורסה ובין בשל מחיקתן מהמסחר ב-LSE ובלבד שהמניות לא נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך אחרת בחו"ל המנויה בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך חלף הרישום ב-LSE)0 תגיש החברה דיווחים לפי פרק ו' לחוק ניירות ערך. לפרטים ראו סעיף 0.3 לתשקיף.

על תשקיף להשלמה זה ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיו וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף להשלמה זה0 יחולו דיני מדינת ישראל בלבד0 ולא יחולו דינים אחרים כלשהם0 וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד0 והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שמוצעים על-פי תשקיף להשלמה זה מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו בכל הנוגע לניירות הערך המוצעים )היינו אגרות החוב )סדרה א'(( בלבד.

תשקיף להשלמה זה אינו מיועד לפרסום0 הפצה ו/או חלוקה בממלכה המאוחדת וניירות הערך המוצעים לא יוצעו או ימכרו בממלכה המאוחדת. תשקיף להשלמה זה לא הוגש ל-AUTHORITY CONDUCT FINANCIAL0 רשויות ה- LSE או כל גורם רגולטורי אחר בממלכה המאוחדת.

הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ0 מרחוב יד חרוצים 002 תל אביב. לפרטים אודות הליכים משפטיים המתנהלים כנגד הנאמן הנוגעים למילוי תפקידו ראו סעיף 1.00.1 לתשקיף.

סך ההוצאות הכרוכות בפרסום תשקיף זה יפורטו במסגרת ההודעה המשלימה.

הנפקת אגרות החוב )סדרה א'( על פי תשקיף זה מובטחת בהתחייבות חיתומית0 כמפורט בסעיף 1.0, לתשקיף.

הדיווחים השוטפים של החברה הינם על-פי הדין ו/או הנוהג בממלכה המאוחדת ובשפה האנגלית0 בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו.

תמצית גורמי הסיכון העיקריים שיש בהם כדי להשפיע באופן מהותי על החברה: גורמי סיכון הנוגעים לפעילות החברה: )0( חברות אינטרנט וטכנולוגיה מסוימות מבצעות מעת לעת שינויים והגבלות על פלטפורמות מדיה שונות0 העשויות להשפיע לרעה על פעילותה של החברה; )1( פעילות החברה כפופה לרגולציה ענפה ובכלל זה עמידה בדרישות דין ובסטנדרטים בתחום פעילותה; )3( הכנסות ותוצאות החברה תלויות במידה רבה מהביקושים בשוק לפרסום. גורמים המשפיעים על הביקוש לפרסום0 כגון: האטה כלכלית0 עלולים להקשות על יכולת החברה לעמוד ביעדיה ובפועל יוצא מכך להשפיע על עסקיה; )2( עמידת החברה ביעדיה0 מתבססת על יכולתה לחדש ולמצוא פתרונות חדשים בתחום המדיה הדיגיטלית תוך כניסה לשווקים גיאוגרפיים חדשים; )5( החברה פועלת בשוק תחרותי מאוד0 הכולל חברות בעלות משאבים פיננסיים0 טכניים ושיווקים רבים יותר מאשר ברשות חברה; )1( יעדיה העסקיים של החברה כפופים ליכולתה לגייס הון ו/או חוב0 אשר לא בהכרח יהיו זמינים לרשות החברה על מנת לשרת את צרכיה הפיננסיים השוטפים; )7( שינויים במדיניות הסינון של ספקי מיילים יכולה להשפיע לרעה על יכולתה של החברה להעביר מיילים למשתמשים; )9( הגידול בשוק הטלפונים החכמים0 הטאבלטים ומכשירי מדיה אחרים המאפיין את תחום הפרסום דיגיטלי עשוי להתמתן או לגדול בשיעורים הנמוכים מהצפוי; )8( תלות החברה בקשרים עסקיים עם גופים מרכזיים בתחום פעילותה; )0,( תלות החברה בפלטפורמות טכנולוגיות0 כגון מערכות הפעלה0 תכונה וכן אפיקי הפצת תוכן שונים; )00( לחברה אין התקשרויות ארוכות טווח עם לקוחותיה; )01( הגנה על הקניין הרוחני של החברה עלול להיות כרוך בעלויות משפטיות גבוהות וכן החברה עשויה להיות נתונה לתביעות בגין הפרת זכויות קניין של צדדים שלישיים במסגרת התקשרויות החברה עם לקוחותיה; )03( האסטרטגיה של החברה מבוססת על יכולתה לרכוש חברות נוספות תוך התאמת יכולות המימון שלה; )02( תעשיית הפרסום הדיגיטלית רגישה לתרמיות והונאות; )05( חוקי פרטיות ומגבלות על איסוף מידע; )01( החברה הינה חברה תושבת ישראל וככזאת זכויותיהם וחובותיהם של בעלי המניות נשלטים על ידי החוק הישראלי אשר שונה מכמה בחינות מהחוק האנגלי; )07( בעקבות ההכרזה על "ברקזיט"0 החלה ממשלת הממלכה המאוחדת לנהל משא ומתן על תנאי היחסים העתידיים של הממלכה המאוחדת עם האיחוד האירופי. אם כי לא ידוע מה יהיו תנאים הללו0 ייתכן כי תנאים כאמור עשויים להשפיע על פעילות החברה ותוצאותיה הכספיות.

גורמי סיכון הקשורים לניירות הערך המוצעים: )0( אגרות החוב )סדרה א'( אינן מובטחות ועל כן כפופות לחובות מובטחים0 קיימים או עתידיים0 של החברה או לחובות בעלי קדימה; )1( החברה עלולה שלא לייצר מספיק מזומן מפעילות באופן שישפיע על יכולת החברה לשלם את התשלומים הנדרשים לבעלי אגרות החוב )סדרה א'(; )3(

היעדר אפשרי של שוק פעיל בבורסה בתל אביב לאגרות החוב )סדרה א'(; )2( החברה רשאית להנפיק אגרות חוב נוספות ברמת בכירות שווה או גבוהה מזו של אגרות החוב )סדרה א'(; )5( אגרות החוב )סדרה א'( כפופות לדיני חדלות פירעון ישראליים ובהן מתן קדימות לנושים מסוימים על-פי אגרות החוב )סדרה א'( במצב של חדלות פירעון של החברה; )1( אגרות החוב )סדרה א'( אינן צמודות )קרן או ריבית(; )7( מחירן של אגרות החוב )סדרה א'( בשוק המשני תלוי בגורמים שונים עליהם אין לחברה שליטה עליהם; )9( אגרות החוב )סדרה א'( כוללות התניות פיננסיות מגבילות.

לפרטים נוספים אודות גורמי הסיכון של החברה ראו גם סעיף 3.5 לתשקיף וכן פרק "גורמי סיכון" מתשקיף להנפקה של החברה מיום 8 ביולי 1,02 יחד עם הדוח התקופתי של החברה לשנת 1,01 אשר התפרסם ביום 12 במרץ 1,07 )מס' אסמכתא: 1,07-,1-,18111( והדוח החצי השנתי של החברה לתקופה שנסתיימה ביום 3, ליוני 1,07 אשר התפרסם ביום 19 בספטמבר 1,07 )מס' אסמכתא: 1,07-,1-,8587,(.

עותק מהתשקיף ניתן למצוא באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שכתובתו il.co.tase.maya.www.

תאריך התשקיף: ]_____[

תשקיף זה נערך בהתאם לפטור מתקנות ניירות ערך, שניתן לחברה על-ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף 35כט' לחוק ניירות ערך. פטור רשות ניירות ערך הותנה במתן חוות דעת של עורך דין אנגלי של החברה שהוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של תשקיף זה על ידי החברה, לפיה הרישום למסחר של ניירות ערך מהסוג והכמות המוצעים לציבור על פי תשקיף זה, פטור מחובת פרסום תשקיף על-פי הדין של הממלכה המאוחדת בהצעה כאמור. בהתאם לאמור, אין מניעה לחברה להציע לציבור בישראל את ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה, לרושמם בבורסה, לסחור בהם ולסולקם במסלקת הבורסה.

על תשקיף זה ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיו וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד, והניצעים, בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך המוצעים, מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו, בהתייחס לניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה )היינו אגרות החוב )סדרה א'(( בלבד.

החלטה לרכוש את ניירות הערך המוצעים יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות דרך של הפניה( בתשקיף זה. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף זה. תשקיף זה אינו מהווה הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

ניתן לעיין בנוסחו המלא של התשקיף באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו il.gov.isa.magna.www.

תוכן העניינים

א1-	מבוא	פרק 1
א1-	כללי	1.1
א1-	אישורים היתרים ו	1.1
א1-	ערך ת ניירות פטור רשו	1.1
ב1-	ת הערך עת ניירו פרטי הצ	פרק 2
ב1-	ור עים לציב רך המוצ ניירות הע פרטי	1.1
ב1-	ה א'( חוב )סדר אגרות ה	1.1
ב4-	ורסה מסחר בב רישום ל	1.1
ב6-	ציבור ההצעה ל	1.4
ב12-	עלי עניין הזמנות ב	1.2
ב12-	ון מדילול ה הימנעות	1.6
ב12-	הסדרים מעשיית הימנעות	1.7
ב12-	סדרה א'( ות החוב ) מרת אגר מנים לה לוחות הז	1.2
ב16-	מיסוי	1.9
ב14-	חיתום	1.12
ב12-	סדרה א'( ות החוב ) תנאי אגר	1.11
	מנות שטר הנא	נספח א'
ג1-		פרק 3
1-ג	Prospectus Summary	1.1
2-ג	Selected Financial Data for Team Internet	1.1
11-ג	The Offering	1.1
11-ג	Selected Consolidated Financial Data	1.4
12-ג	Risk Factors	1.2
11-ג	Major Shareholders	1.6
11-ג	Use of Proceeds	1.7
11-ג	Legal Matters	1.2

ג11-	Experts	1.9
11-ג	Incorporation of Certain Information by Reference	1.12
11-ג	Where You Can Find Additional Information	1.11
ד1-	ספים פרטים נו	פרק 4
ד1-	עורך דין חוות דעת	.4.1
ד1-	הנפקה הוצאות	.4.1
ד1-	מכים עיון במס	.4.1
ד1-	בון ואי החש הסכמת ר	.4.4

חתימות ה1-

פרק :1 מבוא

1.1 כללי

החברה התאגדה בישראל ביום 9 בפברואר 6002 כחברה פרטית לפי חוק החברות, תשנ"ט- 1999 )להלן: "חוק החברות"(. ביום 11 ביולי 6012 נרשמו מניותיה של החברה למסחר ב- :להלן )London Stock Exchange-ה של הראשית ברשימה High Growth Segment "LSE)". ביום 12 בפברואר 6012 נרשמו מניותיה של החברה למסחר גם בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(.

אלא אם כן נאמר מפורשות אחרת, כל הסכומים בתשקיף זה נקובים בדולר ארה"ב.

1.6 היתרים ואישורים להצעה של ניירות ערך לציבור בישראל

1.6.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על-פי כל דין להצעת אגרות החוב )סדרה א'( המוצעות על-פי תשקיף להשלמה זה )להלן: "אגרות החוב )סדרה א'(" ו- "התשקיף", בהתאמה(, להנפקתן ולפרסום התשקיף. ]טרם התקבלו אישורי רשות ני"ע והבורסה[

1.6.6 אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסום התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים.

1.6.1 החברה פנתה אל הבורסה וקיבלה את אישורה לתשקיף לפיו תנאי אגרות החוב )סדרה א'( כמפורט בפרק 6 לתשקיף זה, והמיועדים לרישום למסחר על פי תשקיף זה, עומדים בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו )להלן: "אישור הבורסה לתשקיף השלמה"(. מתן אישור הבורסה לתשקיף להשלמה אינו מהווה אישור לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה והרישום שלהם יהיה כפוף לקבלת אישור לרישום ניירות ערך למסחר על פי הודעה משלימה שתפורסם על ידי החברה בהתאם לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1921- ותקנות ניירות ערך )הודעה משלימה לטיוטת תשקיף( התשס"ז6002- )להלן: "הודעה משלימה"(.
1.6.2 בהתאם לחוות דעת עורך דין זר מטעם החברה שהוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של תשקיף זה על-ידי החברה, הצעת ניירות ערך מהסוג והכמות המוצעים לציבור על-פי תשקיף להשלמה זה פטורה מחובת פרסום תשקיף על-פי הדין ו/או הנוהג של הממלכה המאוחדת של בריטניה הגדולה וצפון אירלנד )להלן: "הממלכה המאוחדת"(. בהתאם, אין מניעה לחברה להציע לציבור בישראל את אגרות החוב )סדרה א'( המוצעות על-פי תשקיף זה, לרושמם בבורסה, לסחור בהם ולסולקם במסלקת הבורסה.
1.6.1 אין לראות באישור הבורסה לתשקיף להשלמה משום אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים במסגרת התשקיף להשלמה או על המחיר בו הם מוצעים.
1.6.2 אישור הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים לציבור על פי תשקיף זה יינתן טרם פרסומה של ההודעה המשלימה, כמפורט בסעיף 6.2.1 לתשקיף.

1.6.2 אין לראות באישור הבורסה לתשקיף להשלמה משום התחייבות למתן אישור לרישום אגרות החוב )סדרה א'( למסחר על פי ההודעה המשלימה. על אישור בקשה לרישום אגרות החוב )סדרה א'( למסחר על פי ההודעה המשלימה יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים לציבור.

1.6.1 רישום אגרות חוב )סדרה א'( המוצעות לציבור על-פי תשקיף להשלמה זה וההודעה המשלימה כפוף: לקיום דרישות שווי החזקות ציבור מינימאלי, דרישת הון עצמי מינימאלי ודרישת פיזור מזערי של החזקות ציבור באגרות חוב )סדרה א'( המוצעות על-פי תשקיף להשלמה וההודעה המשלימה כמפורט בסעיף 6.1.1 לתשקיף.

1.1 פטור רשות ניירות ערך

כללי

1.1.1 סעיף 11כט' לפרק ה'1 לחוק ניירות ערך קובע, בין היתר, כי רשות ניירות ערך רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף זה, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהתאגד בישראל המציע ניירות ערך לציבור אם ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל.
1.1.6 החברה קיבלה מאת רשות ניירות ערך פטור בהתאם לסעיף 11כט' לחוק ניירות ערך מתחולת תקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט,1929- ביחס לתשקיף זה )להלן: "תקנות פרטי התשקיף" ו- "פטור הרשות" או "הפטור", בהתאמה(.
1.1.1 פטור רשות ניירות ערך הותנה במתן חוות דעת של עורך דין זר של החברה שהוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של תשקיף זה על ידי החברה, לפיה הרישום למסחר של ניירות ערך מהסוג והכמות המוצעים לציבור על פי תשקיף זה, פטור מחובת פרסום תשקיף על-פי הדין של הממלכה המאוחדת בהצעה כאמור.
1.1.2 יודגש, כי תשקיף זה לא הוגש ל-Authority Conduct Financial ולא נבדק על- ידה.
1.1.1 בנוסף, פטור רשות ניירות ערך הותנה בהתחייבותה של החברה, כי אם מניותיה של החברה לא תהיינה רשומות עוד למסחר בבורסה בהתאם להוראות בדבר רישום כפול )בין בשל מחיקתן מן המסחר בבורסה ובין בשל מחיקתן מהמסחר ב- LSE ובלבד שהמניות לא נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך אחרת בחו"ל המנויה בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך חלף הרישום ב-LSE), תגיש החברה דיווחים לפי פרק ו' לחוק ניירות ערך ותחדל תחולת הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך על החברה.
1.1.2 כמו כן, הותנה פטור הרשות בהתחייבותה של החברה, בדבר החלת "מודל הגילוי ההיברידי" בהתאם למתכונת ולתנאים המצוינים בסעיף 1.1.2 להלן, ביחס לאגרות החוב )סדרה א'( המוצעות על-פי תשקיף זה )להלן: "מודל הגילוי ההיברידי"(, וזאת כל עוד אגרות החוב החדשות יהיו במחזור.
1.1.2 אם יהיה בכוונת החברה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי אגרות החוב )סדרה א'( או לצורך מחיקת אגרות החוב )סדרה א'( מהמסחר ביוזמתה, היא תעשה את כל הנדרש לשם אישור הפעולות כאמור על-פי סעיף 110 לחוק החברות, לרבות כינוס אסיפת נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות ערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור יאושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על-פי סעיף 110 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל. פעלה החברה בדרך המפורטת לעיל, תחשב החברה, לעניין זה, כמי שפעלה על-פי סעיף 110 לחוק החברות.

הוראות מודל הגילוי ההיברידי החלות על החברה:

פטור רשות ניירות ערך שניתן בהתאם להוראות סעיף 11כט' לחוק ניירות ערך כאמור לעיל, הותנה בדרישות "מודל הגילוי ההיברידי" כמפורט להלן:

1.1.1 דרישות "מודל הגילוי ההיברידי" יחולו רק במידה ויתקיימו בחברה "סימני אזהרה", כהגדרת מונח זה בתקנה 10)ב()12( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל1920- )להלן: "תקנות הדוחות"(, והחל ממועד התקיימות סימני אזהרה כאמור, וכל עוד סימני האזהרה מתקיימים, יחולו על החברה חובות הדיווח הנוספות, כמפורט להלן. המועד בו סימני האזהרה יחדלו להתקיים יהיה פרסום נתונים כספיים או דוחות מבוקרים אשר אינם כוללים אף סימן אזהרה. נכון ליום 10 ביוני ,6012 בחברה לא מתקיימים סימני אזהרה כאמור.
1.1.9 סימני האזהרה הרלבנטיים ייבחנו בהסתמך על הדוחות הכספיים המאוחדים או על פי הנתונים הכספיים המאוחדים החצי-שנתיים, או על פי פרסום נתוניה הכספיים המאוחדים הרבעוניים )להלן: "הנתונים הכספיים"(. החברה התחייבה בשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה א'( לפרסם תוצאות כספיות מאוחדות רבעוניות. בהתאם, כל עוד תפרסם החברה תוצאות כספיות מאוחדות רבעוניות,

סימני האזהרה הרלבנטיים ייבחנו בהסתמך על התוצאות הכספיות המאוחדות הרבעוניות.

יצוין כי, החברה, כחברה הנסחרת ברישום כפול, אינה כפופה לתקנות הדוחות המחייבות בפרסום דוחות סקורים רבעוניים, אלא מחויבת על פי כללי הבורסה הזרה בפרסום נתונים כספיים חצי שנתיים, שאינם סקורים ואינם מבוקרים. כמן כן, אחת לשנה, מפרסמת החברה את דוחותיה הכספיים השנתיים המבוקרים, בהתאם להוראות הדין הזר, במסגרת הדוח השנתי של החברה.

1 1.1.10 חובות הדיווח הנוספות הינן כדלקמן )להלן: "דרישות מודל הגילוי ההיברידי"( :
)א( תקנה 10)ב()12( לתקנות הדוחות, בדבר צירוף דוח תזרים מזומנים חזוי במקרים הנדרשים בתקנה.
)ב( תקנה 10)ב()1()ד( לתקנות הדוחות גילוי אודות הבחינה שנעשתה על ידי הדירקטוריון לגבי מצב הנזילות של החברה מקום שקיים אחד מסימני האזהרה והנימוקים להחלטה.
- )ג( תקנה 11ח לתקנות הדוחות פשרה או הסדר.
)ד( תקנה 11א לתקנות הדוחות דיווחים מיידיים לטובת המחזיקים בתעודות התחייבות שבמחזור.
- )ה( תקנה 12)א()1( לתקנות הדוחות פרטים על חלוקת דיבידנד.
- )ו( תקנה 12)א()1( לתקנות הדוחות פדיון מוקדם של אגרות חוב.
  - )ז( תקנה 12כ- 12כה לתקנות הדוחות גילוי אגב הסדרי חוב.
1.1.11 רשות ניירות ערך תוכל להפעיל את סמכויותיה הבאות בנוגע למודל הגילוי ההיברידי: )א( סמכויות הרשות לדרוש קבלת מידע, פרטים ומסמכים; )ב( סמכויות הרשות לעניין דרישה לפרסום דיווח מיידי ו/או דיווח מתקן ו/או דיווח משלים; וכן )ג( סמכויות הרשות לעניין דרישה להוספת גילוי או מידע כאמור בדיווחי החברה, ככל שהדבר נחוץ לצורך הגנת ציבור המשקיעים באגרות החוב.
1.1.16 בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'1 לחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו )להלן: "כללי הרישום הכפול"(, הדיווחים השוטפים של החברה

¹ יובהר כי במקרה של שינוי ו/או תיקון להחלטת מליאת הרשות מספר :6011-1 שינוי במודל הטיפול ומתן פטור לחברות ברישום כפול שמנפיקות רק אג"ח בישראל מיום 9.9.11 או לתקנות הדוחות ביחס לדרישות הגילוי, הגילוי יבוצע ויותאם, בשינויים המחויבים, בהתאם לתיקון ו/או לשינוי בהחלטת הרשות כאמור ו/או לתקנות כאמור.

הינם בשפה האנגלית, על-פי הדין בממלכה המאוחדת. על-פי פטור הרשות, החברה תמשיך לדווח על-פי כללי הרישום הכפול כאמור.

פרק 2 – פרטי הצעת ניירות הערך

.1.1 פרטי ניירות הערך המוצעים לציבור

.1.1.1 ]___[עד 1,,0,,,0,,, ש"ח ערך נקוב של אגרות חוב להמרה )סדרה א'(0 רשומות על שם0 בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת0 המירות למניות רגילות של החברה0 רשומות על שם0 בנות ,.,1 ש"ח כל אחת )להלן: "מניות רגילות של החברה" או "מניות רגילות"(.
.1.1.1 קרן אגרות החוב )סדרה א'( עומדת לפירעון בשני )1( תשלומים שנתיים שווים אשר ישולמו ביום 11 בדצמבר של כל שנה מהשנים 1,1, עד 1,11 )כולל(.
.1.1.1 אגרות החוב )סדרה א'( תישאנה ריבית שנתית בשיעור של .5.5% הריבית על היתרה הבלתי מסולקת0 כפי שתהיה מעת לעת0 של קרן אגרות החוב )סדרה א'(0 תשולם בתשלומים חצי שנתיים0 ביום 1, ביוני וביום 11 בדצמבר של כל אחת מהשנים 1,12 עד 1,11 )כולל(0 כאשר תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב )סדרה א'( אשר ישולם ביום 1, ביוני 01,12 ותשלום הריבית האחרון יעשה ביום 11 בדצמבר .1,11 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של ששה חודשים שהסתיימו ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי )להלן: "תקופת הריבית"(0 למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 1, ביוני 1,12 )להלן: "תקופת הריבית הראשונה"(0 וישולם עבור התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלמחרת יום המכרז בו יוצעו אגרות החוב )סדרה א'( לציבור0 והמסתיימת ביום האחרון שלפני תשלום הריבית0 קרי 12 ביוני 01,12 כשהיא מחושבת על בסיס 165 ימים בשנה. כל תשלום ריבית בגין תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה(0 יחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים )1(0 דהיינו: 1..5% )להלן: "שיעור הריבית החצי שנתית"(.

החברה תפרסם בהודעה משלימה את שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה ואת מחיר המזערי ליחידה של אגרות החוב )סדרה א'(. .

.1.1.2 אגרות החוב )סדרה א'( תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות של החברה0 בכל יום מסחר החל מעבור חודש מיום רישומן למסחר בבורסה )כפי שיקבע בהודעה המשלימה( למעט בשלושת הימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי ועד לתאריך הקובע לפדיון חלקי )קרי: 11.11.1,1, עד 12.11.1,1, )כולל(( ועד עשרה )1,( ימים לפני מועד הפדיון הסופי )קרי: 11.11.1,11( )להלן: "המועד האחרון להמרה"( באופן בו כל 2.16 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב )סדרה א'( יהיו ניתנים להמרה למניה רגילה אחת בת ,.,1 ש"ח ערך נקוב של החברה0 בכפוף להתאמות כמפורט להלן:
.1.1.2.1 התאמות בגין חלוקת מניות הטבה במידה ותחלק החברה0 בתקופה שמיום הנפקת אגרות החוב )סדרה א'( ועד למועד האחרון להמרה )להלן: "תקופת קיום זכות ההמרה"(0 תשמרנה זכויות המחזיקים באגרות החוב )סדרה א'( כך שמספר המניות הנובעות מהמרה שמחזיק אגרות חוב

)סדרה א'( יהיה זכאי להן עם המרתן יגדל או יקטן0 במספר המניות מאותו סוג שמחזיק אגרות החוב )סדרה א'( היה זכאי להן כמניות הטבה0 אילו המיר את אגרות החוב )סדרה א'( עד ליום המסחר האחרון שלפני יום ה"אקס". שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר0 ביום בו תסחרנה המניות "אקס הטבה".

.1.1.2.1 התאמות בגין הנפקת זכויות ככל שתציע החברה בתקופת קיום זכות ההמרה למחזיקים במניותיה ניירות ערך בדרך של זכויות0 אזי מספר המניות הנובעות מהמרה של אגרות החוב )סדרה א'( יותאם למרכיב ההטבה בזכויות0 כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות". שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר0 ביום בו תסחרנה המניות "אקס זכויות".
.1.1.2.1 התאמות בגין חלוקת דיבידנד במידה ותחלק החברה0 בתקופת קיום זכות ההמרה של0 דיבידנד0 יוכפל שער ההמרה ביחס שבין שער הבסיס "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס דיבידנד". שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר0 ביום בו תסחרנה המניות "אקס דיבידנד".
.1.1.5 המרת אגרות החוב )סדרה א'( למניות רגילות לא תתבצע ביום הקובע )א( לחלוקת מניות הטבה0 )ב( להצעה בדרך של זכויות0 )ג( לחלוקת דיבידנד0 )ד( לאיחוד הון0 לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהאמורים0 להלן: "אירוע חברה"(0 ואולם אם חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה – לא תבוצע המרה ביום האקס כאמור.
.1.1.6 אם המועד האחרון להמרה כאמור יחול ביום שבו לא מתקיים מסחר בבורסה0 יידחה יום ההמרה האחרון ליום המסחר הראשון הבא מיד לאחריו.
- .1.1.. אגרות החוב )סדרה א'( )קרן וריבית( אינן צמודות למדד או מטבע כלשהו.
.1.1.2 לפרטים נוספים אודות זכויות ההמרה של אגרות החוב )סדרה א'( ראו סעיף . לנספח 1.1 לשטר הנאמנות.
.1.1.2 אגרות החוב )סדרה א'( מוצעות במחיר מזערי מתחת לערכן הנקוב ולפיכך ייתכן שתונפקנה בניכיון. שיעור הניכיון0 ככל שיהיה0 יפורט בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה שתפרסם החברה לאחר המכרז על-פיו תיערך הצעת אגרות החוב )סדרה א'( לראשונה.
.1.1.1, סך ההון המונפק והנפרע של החברה נכון למועד תשקיף זה0 הינו 21,05,,0,,, מניות רגילות. ההון הרשום למסחר של החברה ערב פרסום תשקיף זה הינו 97,536,773 מניות רגילות.
.1.1.11 בהנחה שתונפקה כל אגרות החוב )סדרה א'( המוצעות על-פי תשקיף זה וההודעה המשלימה ותומרנה למניות החברה על-פי שער ההמרה המפורט בסעיף 1.1.2 לעיל0 אזי:
.1.1.11.1 אגרות החוב )סדרה א'( תומרנה ל-]___[1102.201.2- מניות רגילות של החברה.
.1.1.11.1 המניות שתנבענה מהמרה כאמור0 תהווינה שיעור של %]__[12.2% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בה.
.1.1.11.1 בהתאם0 בהמרה כאמור הון המניות של החברה יכלול ]___[1110,1,0251 מניות רגילות.
.1.1.11.2 כל המניות שתנבענה מהמרת אגרות החוב )סדרה א'(0 תרשמנה על שם החברה לרישומים של בנק מזרחי טפחות בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת שהחברה תתקשר עימה מעת לעת0 ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים.

.1.1.11 אגרות החוב )סדרה א'( אינן מדורגות.

.1.1 אגרות החוב )סדרה א'(

.1.1.1 ]_____[עד 1,,0,,,0,,, ש"ח ע.נ אגרות חוב )סדרה א'(0 נושאת ריבית שנתית קבועה בשיעור של 05.5% מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה0 כמשמעה בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(0 תשס"ז1,,.- )להלן: "תקנות אופן ההצעה"(0 ב-]____[1,,0,,,- יחידות0 בדרך של מכרז על מחיר היחידה )להלןלעיל ולהלן: "המכרז" או "המכרז הציבורי"(0 כאשר הרכב כל יחידה ומחירה המזערי הינו כדלקמן:

10,,, ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'( המוצעות במחיר של 25.2% מערכן הנקוב 252 ש"ח

סה"כ מחיר מזערי ליחידה 252 ש"ח

מחיר היחידה אשר ייקבע במכרז לא יפחת מ252- ש"ח )להלן: "מחיר יחידה מזערי"(.

.1.1.1 אגרות החוב )סדרה א'( המוצעות על פי תשקיף להשלמה זה וההודעה המשלימה שתפורסם כמפורט להלן יקראו להלן: "אגרות החוב" או "אגרות החוב )סדרה א'(" או "ניירות הערך" או "ניירות הערך המוצעים".
- .1.1.1 המכרז יפתח במועד ובזמן שיקבע בהודעה המשלימה )להלן: "יום המכרז"(.

.1.1.2 לאחר פרסומו של תשקיף זה0 ולאחר קבלת ההתחייבויות המוקדמות לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה מהמשקיעים המסווגים0 תפרסם החברה הודעה משלימה בהתאם לסעיף 16)א1()1( לחוק ניירות ערך0 התשכ"ח1262- )להלן: "חוק ניירות ערך"( ולתקנות ניירות ערך )הודעה משלימה וטיוטת תשקיף(0 התשס"ז1,,.- )להלן: "הודעה משלימה" ו-"תקנות הודעה משלימה"0 לפי העניין(. במסגרת ההודעה המשלימה0 יושלמו הפרטים החסרים בתשקיף זה ו/או יעודכנו הפרטים הניתנים לעדכון בתשקיף זה0 בהתאם להוראות תקנות הודעה משלימה. לפרטים אודות ההודעה המשלימה0 ראו סעיף 1.2.2 להלן.

.1.1 רישום למסחר בבורסה

.1.1.1 הבורסה נתנה את אישורה העקרוני לתשקיף להשלמה זה0 לפיו תנאי ניירות הערך המוצעים בתשקיף להשלמה זה עומדים בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו.
.1.1.1 לפני פרסום ההודעה המשלימה תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב המוצעות על פי תשקיף להשלמה זה וההודעה המשלימה שתפורסם בהמשך. בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר כאמור לעיל0 תפנה החברה בבקשה לרשום בה את ניירות הערך למסחר תוך 1 ימי עסקים לאחר מועד המכרז. אישור הבורסה כאמור0 כפוף להתקיימות דרישות הבורסה ביחס לאגרות חוב )סדרה א'( כמפורט בסעיפים -1.1.1.1 1.1.1.1 להלן. היה ואגרות החוב )סדרה א'( לא תירשמנה למסחר0 תוחזר תמורת ההנפקה למזמינים0 בצירוף הפירות שנצברו0 אם וככל שנצברו0 בניכוי מס כדין )אם יחול(.
.1.1.1 רישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה א'( מותנה בקיום דרישות תקנון והנחיות הבורסה0 והכל בהתאם לאמור בסעיף זה להלן:
.1.1.1.1 הואיל והחברה התקשרה עם עושה שוק לצורך עשיית שוק באגרות החוב )סדרה א'(0 מספר המחזיקים המזערי באגרות החוב )סדרה א'(0 יהיה לפחות 15 מחזיקים0 כשכל אחד מחזיק בשווי אחזקות מזערי של 160,,, ש״ח )להלן: "שווי ההחזקה המזערי למחזיק"( )כשלעניין זה ״מחזיק״ ייחשב מחזיק אחד ששווי אחזקותיו עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור או מחזיק ביחד עם אחרים ששווי אחזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור(.
.1.1.1.1 שווי אחזקות הציבור באגרות החוב )סדרה א'( לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ- 12 מיליון ש״ח.
.1.1.1.1 אגרות החוב )סדרה א'( אינן מדורגות. לפיכך0 בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה0 נדרשת החברה לעמוד בדרישות הון עצמי של החברה שלא יפחת מ12- מיליון ש"ח. בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 1, ביוני 01,1. ההון העצמי של החברה הינו מעל 12 מיליון ש"ח. נכון למועד

תשקיף זה0 הונה העצמי השל החברה0 כהגדרתו בתקנון והנחיות הבורסה0 הינו מעל 12 מיליון ש"ח. לאור תקנון והנחיות הבורסה0 כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( תהיינה רשומות למסחר בבורסה0 החברה מתחייבת שלא לחלק דיבידנד באופן שהונה העצמי לאחר החלוקה0 יפחת מסך של 12 מיליון ש"ח.

.1.1.1.2 אם יתברר כי לא התקיימו דרישות הבורסה כמפורט בסעיפים 1.1.1.1 - 1.1.1.1 לעיל אזי תתבטל הנפקת אגרות החוב )סדרה א'(0 הן לא תירשמנה למסחר בבורסה0 הכספים שהתקבלו בידי רכז ההנפקה יושבו למזמינים וניירות הערך לא יוקצו למזמינים והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי.

.1.1.2 הסכם עשיית שוק

החברה התקשרה בהסכם עשיית שוק עם שירותי בורסה והשקעות בישראל אי.בי.אי בע"מ )להלן: "עושה שוק"(0 לפיו ישמש עושה השוק כעושה שוק באגרות החוב )סדרה א'( בהתאם לתקנון הבורסה וההנחיות על-פיו0 החלטות דירקטוריון הבורסה והוראות הדין. עושה השוק קיבל את אישור הבורסה לפעילותו כעושה שוק באגרות החוב )סדרה א'( ביום ]___[.

להלן עיקרי תנאי ההתקשרות:

.1.1.2.1 ההסכם הינו לתקופה של שנה החל מיום המסחר הראשון באגרות החוב )סדרה א'( ובכפוף לזכות הצדדים לסיים את ההסכם כאמור בסעיף 1.1.2.1 להלן.
.1.1.2.1 הצדדים יהיו רשאים להביא את ההסכם לכדי סיום בחלוף שנה מיום חתימתו בהתראה של 1, יום לפחות.
.1.1.2.1 ההסכם יוארך מאליו בתום כל שנה לתקופה של שנה אחת נוספת0 אלא אם הודיע צד למשנהו שהוא חפץ בסיום ההסכם במועד המקורי.
.1.1.2.2 על אף האמור לעיל0 כל צד להסכם יכול להביאו לידי סיום מיידי במקרה של מניעה חלקית או במקרה שבו יחלו המניות להיסחר ברשימת השימור על-פי החלטת הבורסה.
.1.1.2.5 החברה תשלם לעושה שוק בגין שירותי עשיית השוק כאמור תשלום חודשי בסכום קבוע שאינו מהותי לחברה.
.1.1.2.6 על-פי הנחיות הבורסה0 במקרה שבו חדל עושה השוק מלשמש עושה שוק או ביטל מנכ"ל הבורסה את האישור שניתן לעושה השוק לפעול כעושה שוק0 בטרם חלפה שנה ממועד רישומן של אגרות החוב )סדרה א'( למסחר0 תמנה החברה עושה שוק אחר תוך 12 ימים מהמועד בו חדל

עושה השוק לשמש כעושה שוק או מהמועד בו ביטל מנכ"ל הבורסה את האישור שניתן לעושה השוק לפעול כעושה שוק0 לפי העניין.

.1.2 ההצעה לציבור

.1.2.1 התקופה להגשת הזמנות ליחידות

לאחר קבלת ההתחייבויות המוקדמות לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה מהמשקיעים המסווגים )ככל שיתקבלו(0 תפרסם החברה הודעה משלימה בה יפורסם המועד להגשת הזמנות מטעם הציבור לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה. התקופה להגשת הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה תחל לא לפני חלוף חמישה )5( ימי עסקים ממועד פרסום התשקיף להשלמה או מהמועד בו פרסמה החברה לציבור טיוטת תשקיף0 ובתשקיף להשלמה שינויים זניחים בלבד לעומת הטיוטה האחרונה שפורסמה או שינויים שניתן לכלול אותם בהודעה משלימה )לפי המוקדם( )להלן: "יום המכרז" או "תחילת התקופה להגשת הזמנות"( ותסתיים0 כפי שייקבע בהודעה המשלימה אולם לא לפני תום שבע ).( שעות ומתוכן חמש )5( שעות מסחר לפחות ממועד פרסום ההודעה המשלימה )להלן: "מועד סגירת רשימות החתימות"(.

.1.2.1 הגשת בקשות

.1.2.1.1 בקשות לרכישת יחידות במסגרת המכרז תוגשנה לחברה0 על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו0 באמצעות פועלים אי.בי.אי. - חיתום והנפקות בע"מ מרחוב אחד העם 2 תל אביב )להלן: "רכז ההנפקה"(0 במישרין או באמצעות סניפי בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )להלן ביחד: "המורשים לקבלת בקשות"(0 במועדים שיפורטו בהודעה המשלימה כאמור בסעיף 1.2.2 להלן.
.1.2.1.1 כל בקשה לרכישת יחידות במכרז שהוגשה למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד לשעה שתקבע בהודעה המשלימה0 ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת הבקשות לידי רכז ההנפקה0 ותתקבל על ידי רכז ההנפקה0 עד למועד שיפורט בהודעה המשלימה0 כאמור בסעיף 1.2.2 להלן.
.1.2.1.1 הבקשות תועברנה לרכז ההנפקה על ידי המורשים לקבלת בקשות ביום המכרז0 עד לשעה שתקבע בהודעה המשלימה0 במעטפות סגורות אשר תשארנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשת בקשות0 ותוכנסנה על ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה ונעולה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה.
.1.2.1.2 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו0 במלואן או בחלקן.
.1.2.1.5 כל מזמין רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירים שונים0 אשר לא יפחתו מהמחיר המזערי0 ובלבד שכל בקשה המוצעת על-ידו תהיה נקובה במרווחים כפי שיפורט בהודעה המשלימה שתפרסם החברה מכוח התשקיף. בקשה שלא תנקוב במרווחים כאמור0 תעוגל למדרגה הקרובה ביותר כלפי מעלה.
.1.2.1.6 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה0 יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב בה0 וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה0 יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.
.1.2.1.. ההזמנות לרכישת היחידות במכרז הינן בלתי חוזרות. הגשת הבקשות על ידי המורשים לקבלת בקשות עבור לקוחותיהם תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצידם להיות אחראים לרכוש את ניירות הערך שיוקצו ללקוחותיהם כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשות שהוגשו באמצעותם בהתאם לתנאי תשקיף זה0 ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא על פי תנאי תשקיף זה.
.1.2.1.2 כל בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על-פי התשקיף0 יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על-פי התשקיף.
.1.2.1.2 "מבקש" או "מזמין" לענין זה לרבות בן משפחה הגר עימו וכן משקיע מסווג המזמין יחידות על פי סעיף 1.2.6 להלן.

.1.2.1.1, בעלי עניין בחברה יהיו רשאים להזמין יחידות בהנפקה וככל שיודיעו על כוונתם להזמין יחידות0 ייכלל פירוט מתאים בהודעה המשלימה.

.1.2.1 הליכי המכרז0 פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

.1.2.1.1 ביום המכרז0 במועדים שיפורטו בהודעה המשלימה כאמור בסעיף 1.2.2 להלן0 תיפתח התיבה וייפתחו המעטפות בנוכחות נציג החברה0 נציג רכז ההנפקה ורואה חשבון0 אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז0 כמפורט להלן.
.1.2.1.1 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז0 עד השעה 1,:,, בבוקר0 ימסור רכז ההנפקה למבקשים0 באמצעות המורשים לקבלת בקשות אשר באמצעותם הוגשו הבקשות0 הודעה על מידת ההיענות לבקשתם. ההודעה תכלול את מחיר היחידה שנקבע במכרז0 את כמות היחידות שיוקצו לכל

מבקש ואת התמורה שעליו לשלם עבורן. עם קבלת ההודעה באותו יום עד השעה 11:,, בצהריים0 יעבירו המבקשים0 אשר בקשותיהם ליחידות נענו0 כולן או חלקן0 לרכז ההנפקה0 באמצעות המורשים לקבלת בקשות את מלוא התמורה שיש לשלמה עבור היחידות שבקשות לגביהן נענו.

.1.2.1.1 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז0 תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה את תוצאות המכרז.

.1.2.2 קביעת מחיר היחידה במכרז והקצאת היחידות

כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה0 תונפקנה במחיר אחיד ליחידה )להלן: "המחיר האחיד"(0 אשר יהיה המחיר הגבוה ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו כמחיר היחידה0 ביחד עם בקשות שנקבו במחירים גבוהים ממנו0 יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור על פי תשקיף זה.

הקצאת היחידות תעשה כמפורט להלן:

.1.2.2.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 1.2.6 להלן( שתתקבלנה יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור0 תענינה כל הבקשות במלואן. במקרה כזה0 המחיר האחיד יהיה המחיר המזערי.
.1.2.2.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות )לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים0 כאמור בסעיף 1.2.6 להלן( שתתקבלנה יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור - תונפקנה כל היחידות המוצעות לציבור כדלקמן:
א. בקשות הנוקבות במחיר יחידה גבוה מהמחיר האחיד תענינה במלואן.
ב. בקשות הנוקבות במחיר יחידה הנמוך מהמחיר האחיד לא תענינה.
ג. בקשות הנוקבות במחיר האחיד ליחידה תענינה באופן יחסי כך שכל מזמין יקבל מתוך סך היחידות המוצעות0 שיוותר לחלוקה לאחר היענות לבקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ולאחר היענות למשקיעים מסווגים אשר בקשו במחיר האחיד ליחידה0 אם וככל שיהיו0 חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב במחיר האחיד ליחידה לבין המספר הכולל של היחידות הכוללות את כל הבקשות שהוגשו לחברה שבהן ננקב המחיר האחיד לא כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 1.2.6 להלן.
.1.2.2.1 אם בעקבות ההקצאה כאמור בסעיף 1.2.2.1 לעיל0 לא יושג פיזור מזערי באגרות החוב )סדרה א'( כאמור בסעיף 1.1.1.1 לעיל )להלן: "פיזור מזערי"(0 אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים האמורה בסעיף 1.2.6 להלן0 וכל הבקשות באותו מכרז0 כולל הזמנות המשקיעים המסווגים0 תענינה כדלקמן:
א. בקשות שהמחיר הנקוב בהן גבוה מהמחיר האחיד תענינה במלואן.
- ב. בקשות שהמחיר הנקוב בהן נמוך מהמחיר האחיד לא תענינה.
ג. בקשות )כולל בקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבויות המוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 1.2.6 להלן( שהמחיר הנקוב בהן היה המחיר האחיד תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מספר יחידות כזה שהיחס בין מספר זה לבין סך כל היחידות שיוותרו לחלוקה לאחר הפחתת היחידות שיוקצו למבקשים שהגישו בקשות במחיר גבוה מהמחיר האחיד0 יהיה שווה ליחס שבין מספר היחידות שביקש במחיר האחיד לבין סך כל היחידות שבקשות לרכישתן במחיר האחיד הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים0 כאמור בסעיף 1.2.6 להלן(.
.1.2.2.2 אם על פי ההקצאה כאמור בסעיף 1.2.2.1 לעיל0 לא יושג פיזור מזערי באגרות החוב )סדרה א'( כאמור בסעיף 1.1.1.1 לעיל0 אזי תבוצע ההקצאה כדלקמן:
- א. בקשות שהמחיר הנקוב בהן נמוך מהמחיר האחיד לא תענינה.
ב. בקשות )לרבות בקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבויות המוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 1.2.6 להלן( המחיר הנקוב בהן היה שווה ו/או גבוה מהמחיר האחיד תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מספר יחידות כזה שהיחס בין מספר זה לבין סך כל היחידות המוצעות לציבור יהיה שווה ליחס שבין מספר היחידות שביקש לבין סך כל היחידות שבקשות במחיר האחיד ו/או במחיר הגבוה ממנו הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים0 כאמור בסעיף 1.2.6 להלן(.
.1.2.2.5 אם גם בעקבות הקצאת יחידות כאמור בסעיף 1.2.2.2 לעיל לא יתקיים פיזור מזערי באגרות החוב )סדרה א'( כאמור בסעיף 1.1.1.1 לעיל0 אזי תבוצע ההקצאה מחדש לצורך קביעת מחיר אחיד חדש אשר לא ירד מהמחיר המזערי ואשר יהיה המחיר הגבוה ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את ניירות הערך הכלולים ביחידות באופן שיתקיימו דרישות

הפיזור המזערי0 כאמור בסעיף 1.1.1.1 לעיל0 ובלבד שלמבקש לא יוקצו יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או במחיר גבוה יותר מזה שנקב בבקשתו )להלן: "המחיר האחיד החדש"(.

נקבע המחיר האחיד החדש0 כאמור בסעיף זה0 תיעשה ההקצאה כאמור בסעיף 1.2.2.2 לעיל ובמקום "המחיר האחיד" ייראו כאילו נאמר "המחיר האחיד החדש".

.1.2.2.6 אם לא ניתן יהיה להשיג פיזור מזערי )כמפורט בסעיף 1.1.1.1 לעיל( גם באופן ההקצאה המתואר בסעיף 1.2.2.5 לעיל0 לגבי אגרות החוב )סדרה א'( המוצעות על פי תשקיף זה0 תבוטל ההנפקה0 לא יוקצו אגרות החוב )סדרה א'( ולא יגבו כספים מהמבקשים בגינן.
.1.2.2.. אם כתוצאה מהקצאת אגרות החוב )סדרה א'( כאמור לעיל ייווצרו שברים0 הם יעוגלו0 ככל הניתן0 ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההנפקה במחיר ליחידה שנקבע.

כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו0 לפי הכללים המפורטים לעיל.

.1.2.5 החשבון המיוחד

.1.2.5.1 סמוך לפני יום המכרז0 יפתח רכז ההנפקה בתאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד נושא פירות ע"ש החברה )להלן: "החשבון המיוחד"(. חשבון זה ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ויופקדו בו הסכומים ששולמו בגין יחידות שהבקשות לרכישתן נענו באמצעות רכז ההנפקה ובאמצעות חברים אחרים בבורסה על פי תנאי התשקיף ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי חוק ניירות ערך ועל פי תנאי התשקיף.
.1.2.5.1 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז0 יפקידו המורשים לקבלת בקשות אשר באמצעותם הגישו המבקשים את בקשותיהם0 עד השעה 11:,, בצהריים0 בחשבון המיוחד0 את מלוא התמורה המגיעה עבור היחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. הכספים האמורים יושקעו בפיקדונות נזילים שקליים לא צמודים ונושאי ריבית על בסיס יומי. החברה מאשרת כי קבלת תמורת ההנפקה בידי רכז ההנפקה כמוה כקבלת התמורה בידי החברה.
.1.2.5.1 תוך שני ימי עסקים לאחר סגירת המכרז יעביר רכז ההנפקה את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד לחברה )או על פי הוראתה כאמור

להלן( וזאת כנגד קבלת תעודות בגין אגרות החוב )סדרה א'( המוצעות )להלן: "מועד ההקצאה"(.

.1.2.6 משקיעים מסווגים

בהודעה המשלימה יפורטו שמותיהם של המשקיעים המסווגים0 כמות היחידות אותן התחייב כל אחד מהם להזמין במסגרת המכרז ומחיר היחידה בה נקב. במהלך התקופה שתחילתה במועד פרסום התשקיף וסופה במועד פרסום ההודעה המשלימה0 1 תפנה החברה למשקיעים מסווגים0 כהגדרתם בסעיף 1 לתקנות אופן ההצעה 0 במטרה לקבל מהם התחייבויות מוקדמות לרכישת היחידות המוצעות על פי תשקיף זה. כל התחייבויות המשקיעים המסווגים תוגשנה לחברה על גבי טפסי הזמנה באמצעות רכז ההנפקה ותנקובנה במספר היחידות המבוקש ובמחיר המוצע0 כפי שיפורט בהודעה המשלימה.

בסעיף זה:

"חתימת יתר" – היחס שבין כמות ניירות הערך המוזמנת במחיר שיקבע במכרז0 לבין הכמות שנותרה לחלוקה0 ובלבד שהוא עולה על אחד.

"הכמות שנותרה לחלוקה" – כמות ניירות הערך שהוצעה במכרז0 לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר גבוה מהמחיר האחיד.

סך כל ההזמנות של המשקיעים המסווגים לא יעלה על השיעור הקבוע בתקנות אופן ההצעה.

על פי תקנות אופן ההצעה0 במקרה של חתימת יתר תהא ההקצאה למשקיעים מסווגים כדלקמן:

הייתה חתימת היתר עד פי 5 מכמות היחידות שהוצעה0 תוקצה לכל משקיע מסווג מאה אחוזים )1,,%( מהכמות שהתחייב לרכוש; הייתה חתימת היתר יותר מפי 5 מכמות היחידות שהוצעה0 תוקצה לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים )5,%( מהכמות שהתחייב לרכוש.

במקרה שכמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה אינה מספיקה להקצאה כאמור לעיל0 אזי הכמות שתוקצה למשקיעים המסווגים תהיה על בסיס יחס שווה לבקשות המשקיעים המסווגים במחיר ליחידה שנקבע.

.1.2.6.1 בקשות המשקיעים המסווגים תוגשנה במסגרת המכרז ותיחשבנה כבקשות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת מחיר היחידה0 ובהתאם לאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. במקרה ולא תהיה חתימת יתר0 הזמנות המשקיעים המסווגים ייחשבו כהזמנות הציבור לעניין הקצאת היחידות0

^"משקיע מסווג" – כהגדרתו בסעיף 1 לתקנות אופן ההצעה. כמו כן על משקיע מסווג להתחייב לרכוש ניירות ערך בהיקף של 2,,0,,, ש"ח לפחות.

והיחידות תימכרנה למשקיעים המסווגים במחיר זהה למחיר שייקבע במכרז.

.1.2.6.1 קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים ערב פרסום ההודעה המשלימה0 תיעשה על פי העקרונות הקבועים בתקנות אופן ההצעה.
.1.2.6.1 המשקיעים המסווגים יוכלו להזמין ולרכוש יחידות בכמות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת ואולם יחידות עודפות שיוזמנו ותירכשנה לא ייחשבו כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין התשקיף0 אלא כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לכל דבר ועניין.
.1.2.6.2 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה0 ביום המסחר הראשון לאחר יום המכרז עד השעה 11:,, בצהריים0 ותופקד על ידיו בחשבון המיוחד כאמור בסעיף 1.2.5.1 לעיל.
.1.2.6.5 החברה תשלם למשקיעים המסווגים עמלת התחייבות מוקדמת בשיעור שיפורסם במסגרת ההודעה המשלימה0 בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש בקשות0 כשהיא מחושבת לפי המחיר המזערי ליחידה0 כפי שיצוין בהודעה המשלימה.
.1.2.6.6 משקיע מסווג יהא רשאי0 ביום המכרז0 להעלות את המחיר בו נקב בהתחייבות המוקדמת כאמור לעיל )במדרגות כפי שייקבע בהודעה המשלימה שתפרסם החברה(0 על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה0 אשר תתקבל בידי רכז ההנפקה עד לשעה שתפורט בהודעה המשלימה.

.1.2.. הקצאת ניירות ערך0 מכתבי הקצאה ותעודות ניירות ערך

.1.2...1 במועד ההקצאה ובתנאי שהתקיימו התנאים להעברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על ידי רכז ההנפקה לחשבון הנאמנות כאמור בסעיף 1.2.5.1 לעיל וכנגד העברת הכספים כאמור0 תקצה החברה למבקשים0 באמצעות החברה לרישומים של בנק מזרחי-טפחות בע"מ )להלן: "החברה לרישומים"( את ניירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשות לרכישתן נענו0 במלואן או בחלקן0 ואשר תמורתן שולמה במלואה0 על ידי משלוח תעודות בגין אגרות החוב )סדרה א'( למבקשים )באמצעות החברה לרישומים(. תעודות אגרות החוב תהיינה ניתנות לפיצול או להעברה או לוויתור לטובת אחרים בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור0 לפי העניין0 ומסירתו בצירוף התעודות0 לחברה0 ובכפוף לתשלום על ידי המבקש של כל מס או היטל או הוצאה הכרוכים בכך0 כמפורט בסעיף 1, לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.

.1.2...1 החברה תהיה רשאית0 מפעם לפעם0 להנפיק אגרות חוב )סדרה א'( נוספות בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף 1 לשטר הנאמנות ובכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה א'( הנוספות כאמור.
.1.2...1 החברה תהיה רשאית להנפיק בכל עת סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים0 מכל מין וסוג שהוא0 ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת0 כאמור בסעיף 5 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה א'(.

.1.2.2 הודעה משלימה

לאחר פרסומו של תשקיף זה0 החברה תפרסם הודעה משלימה בהתאם לסעיף 16)א1()1( לחוק ניירות ערך )לעיל ולהלן: "ההודעה המשלימה"(0 במסגרתה יושלמו ו/או יעודכנו כל הפרטים החסרים בתשקיף זה0 לרבות0 אך לא רק0 פרטים בדבר התקשרות מוקדמת של החברה עם משקיעים מסווגים וכן שינויים0 ככל שיהיו0 בכמות ובתנאי ניירות הערך המוצעים. בהודעה המשלימה תכלול החברה כל פרט שניתן לכלול בהתאם לתקנות הודעה משלימה0 ובכלל זאת0 הנתונים כדלקמן:

.1.2.2.1 קביעת מועד המכרז והתקופה להגשת הזמנות.
.1.2.2.1 עיקרי הסכם ההפצה/החיתום0 ככל שייחתם0 לרבות העמלות המשולמות על פיו0 ככל וישולמו עמלות כאמור0 ושמות המפיצים/החתמים שהם צד לו.
.1.2.2.1 אישור הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים לציבור על פי תשקיף זה.
.1.2.2.2 שינוי בכמות ו/או במחיר ליחידה שלא יעלה על 1,% מהכמות ו/או מהמחיר המצוינים בסעיף 1.1.1 לעיל0 ובכפוף לכך שמכפלת כמות היחידות המוצעות במחיר לא תשונה ביותר מ1,%- מהמכפלה האמורה0 הנגזרת מן המחיר והכמות שצוינו בתשקיף. הכמות והמחיר העדכניים כאמור יפורטו בהודעה המשלימה.
.1.2.2.5 פירוט סך ההתחייבויות המוקדמות שניתנו0 לרבות שמות המשקיעים המסווגים כהגדרתם בתקנות ההצעה וכן הכמות ומחיר היחידה0 להם התחייבו המשקיעים המסווגים.
.1.2.2.6 פירוט ההוצאות בשל הצעת ניירות הערך והנפקתם0 לרבות עמלות עבור התחייבות מוקדמת0 ריכוז והפצה.
.1.2.2.. כל פרט אשר תיקונו מתחייב מהשינוי בתנאי ניירות הערך המוצעים כאמור לעיל0 לרבות הוצאות ההנפקה0 תמורת ניירות הערך המוצעים וייעודה.

.1.2.2.2 שינוי בכמות ו/או במחיר ליחידה המוצעים על פי תשקיף זה במחיר נמוך מהמחיר בסעיף 1.2.2.2 לעיל0 ובלבד שלא ישונה אף אחד מבין המחיר או הכמות של ניירות הערך המוצעים ביותר מ5,%- מן הכמות ומן המחיר שצוינו בתשקיף זה0 לפי העניין0 ומכפלת המחיר בכמות לא תשונה ביותר מ- 5,% מן המכפלה האמורה הנגזרת מן הכמות והמחיר שצוינו בסעיף 1.1.1 לתשקיף. הכמות והמחיר העדכניים כאמור יפורטו בהודעה המשלימה.

פורסמה הודעה משלימה0 תסתיים התקופה להגשת הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה על ידי הציבור לא לפני עבור שבע שעות0 ומתוכן לפחות חמש שעות מסחר בבורסה0 ממועד פרסום ההודעה המשלימה0 ולא יאוחר מ.5- ימים ממועד פרסום התשקיף או 25 ימים מתחילת התקופה להגשת הזמנות0 לפי המוקדם.

ככל שבהודעה המשלימה ישונו פרטים בשיעורים העולים על השיעורים הקבועים בתקנה 1א)1( עד 1א)1( לתקנות הודעה משלימה0 תתחיל התקופה להגשת הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה לא לפני חלוף שני ימי מסחר ממועד פרסום ההודעה המשלימה0 ותסתיים לא לפני תום שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד פרסום ההודעה המשלימה0 ולא יאוחר מ.5- ימים ממועד פרסום התשקיף או 25 ימים מתחילת התקופה להגשת הזמנות0 לפי המוקדם.

במהלך התקופה שתחילתה במועד פרסום התשקיף להשלמה וסופה במועד פרסום ההודעה המשלימה תפנה החברה למשקיעים המסווגים0 במטרה לקבל מהם התחייבויות מוקדמות לרכישת היחידות המוצעות על פי תשקיף להשלמה זה. כל התחייבויות המשקיעים המסווגים תוגשנה לחברה על גבי טפסי הזמנה באמצעות רכז ההנפקה ותנקובנה במספר היחידות המבוקש ובמחיר ליחידה0 שלא ירד מהמחיר המזערי שיפורסם במסגרת ההודעה המשלימה.

ההודעה המשלימה תוגש באמצעות המגנ"א ותופץ באופן ובמקומות שבהם פורסם תשקיף זה. עם פרסומה תהפוך ההודעה המשלימה לחלק בלתי נפרד מתשקיף זה. אישור הבורסה לרישום למסחר בה של אגרות החוב )סדרה א'( המוצעות על פי תשקיף זה0 יינתן טרם פרסום ההודעה המשלימה ביחס להנפקה על פי תשקיף זה0 כמפורט לעיל.

.1.5 הזמנות בעלי עניין

בעלי עניין בחברה יהיו רשאים להזמין יחידות בהנפקה.

למיטב ידיעת החברה0 בעלי העניין ששמותיהם מפורטים להלןעניין בחברה0 הודיעו על כוונתם להשתתף במכרז הציבורי ו/או המוסדי במחיר שלא יפחת מהמחיר המזערי ובכמויות המפורטות להלן: ]יושלם בהמשך[בהיקף מצטבר של כ.- מיליון דולר ארה"ב. פירוט אודות השתתפות בעלי עניין במכרז הציבורי ו/או במכרז הציבורי ייכלל בהודעה המשלימה ו/או בדוח תוצאות המכרז הציבורי0 לפי העניין.

.1.6 הימנעות מדילול הון

.1.. הימנעות מעשיית הסדרים

.1...1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על תשקיף זה0 להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף בקשר עם הצעת ניירות הערך0 הפצתם ופיזורם בציבור0 ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות ערך על פי התשקיף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף.
.1...1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על תשקיף זה0 להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד שלישי הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 1...1 לעיל.
.1...1 החברה והדירקטורים מתחייבים0 בחתימתם על תשקיף זה0 להימנע מלהתקשר בקשר לניירות הערך המוצעים על פי התשקיף עם צד שלישי כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 1...1 לעיל.
.1...2 החברה והדירקטורים לא יקבלו הזמנות לניירות ערך מהנפקה זו ממורשה לקבלת בקשות שלא התחייב בכתב לנהוג בהתאם להוראות פסקה זו.

.1.2 לוחות הזמנים להמרת אגרות החוב )סדרה א'(

חוקי העזר של מסלקת הבורסה הידועים לחברה במועד תשקיף זה בדבר לוח הזמנים לביצוע הוראה להמרת אגרות החוב ההמירות המוחזקות באמצעות חברי הבורסה קובעים כדלקמן:

.1.2.1 הודעת המרה שתתקבל עד השעה 11:,, בצהריים במשרדי חבר הבורסה0 תועבר על ידי החברה למסלקת הבורסה לא יאוחר משעה 11:,, בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
.1.2.1 קיבלה מסלקת הבורסה הודעת המרה מחבר הבורסה עד שעה 11:,, בצהריים0 תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בהתאם את החברה לרישומים0 וזאת לא יאוחר מהשעה 11:,, בצהריים ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה הודעה כאמור.
.1.2.1 קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל עד השעה 11:,, בצהריים0 תעביר את בקשת ההמרה למשרדי החברה לא יאוחר מהשעה 11:,, בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
.1.2.2 כל הודעה מאלה המנויים בסעיפים 1.2.1 עד 1.2.1 לעיל שתתקבל אחרי השעה 11:,, בצהריים0 תחשב כאילו התקבלה לפני השעה 11:,, בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
.1.2.5 למרות האמור לעיל0 ביום ההמרה האחרון לפני פדיון סופי0 על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקרות ההמרה הסופיות עד השעה 11:,, בצהריים. ההמרה תבוצע באותו היום. חבר מסלקה שלא הגיש את הבקשה עד השעה האמורה0 תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו. אם מועד ההמרה האחרון לפני הפדיון הסופי חל ביום שאינו יום מסחר0 ידחה מועד ההמרה ליום המסחר הבא.
.1.2.6 על אף האמור לעיל0 מודגש כי על המרת אגרות החוב יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שהיו במועד ההמרה בפועל.

.1.2 מיסוי

.1.2.1 כמקובל בהחלטות השקעה, על המשקיע לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות ערך הכלולים בתשקיף. האמור בתשקיף אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת ו/או מלאה של הוראות החוק או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך הכלולים בו, ואינו בא במקום יעוץ משפטי ומקצועי בנדון, שאותו יש לקבל בהתאם לנתוניו המיוחדים של כל משקיע.

.1.2.1 מיסוי הכנסות על פי דיני מדינת ישראל

ביום 15 ביולי 1,,5 התקבל בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 12.(0 התשס"ה1,,5- )להלן: "תיקון 741"(. התיקון שינה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[0 התשכ"א1261- )להלן: "הפקודה"(0 הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. נכון למועד תשקיף זה0 טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. כמו כן0 עדיין לא קיימת פרקטיקה לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון. בנוסף0 ביום 1 בינואר 1,,2 נכנס לתוקף תיקון מס' 162 לפקודה )להלן: "תיקון 761"( שחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך.

ביום 6 בדצמבר 1,11 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(0 התשע"ב1,11- )להלן: "החוק לשינוי נטל המס"(. בהתאם לחוק לשינוי נטל המס אשר נכנס לתוקף ככלל החל משנת 01,11 בוטלה המגמה להפחתת שיעורי המס ליחידים ולחברות0 כפי שנקבע בחוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים 1,,2-1,1,(0 התשס"ט.1,,2- אף נקבע העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון0 ריבית ודיבידנד מ- 1,% ל- 015% ולבעל 2 מניות מהותי 0 במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב11- החודשים שקדמו למכירה כאמור מ15%- ל- .1,%

ביום 11 באוגוסט 01,11 פורסם ברשומות החוק לצמצום הגירעון ולשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(0 התשע"ב01,11- אשר כלל את תיקון 125 לפקודה0 במסגרתו נוסף

² מי שהחזיק0 במישרין או בעקיפין0 לבדו או ביחד עם אחר )כהגדרת מונח זה בסעיף 22 לפקודה(0 ב- 1,% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו מאמצעי השליטה )כהגדרת נוח זה בסעיף 22 לפקודה( בחברה )להלן: "בעל מניות מהותי"(.

סעיף 111ב אשר קובע כי החל משנת 01,11 יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת המס 1,16 עלתה על 2,1051, ש"ח0 יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 1% נוספים על האמור לעיל )להלן: "מס ייסף"(. הכנסה חייבת כוללת את כל סוגי ההכנסות לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין )מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלול רק אם שווי מכירתה עולה על 2 מיליון ₪ש"ח והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין(0 למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 22 לפקודה וסכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 2. לחוק מיסוי מקרקעין.

ביום 5 בינואר 01,16 פורסם ברשומות החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 116(0 התשע"ו01,16- אשר לפיו0 בין היתר0 הופחת שיעור מס החברות החל מיום 1 בינואר0 01,16 משיעור של 16.5% לשיעור של .15%

בחודש דצמבר 1,16 התקבל בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 1,1. ו1,12-(0 התשע"ז01,16- ופורסם ברשומות ביום 12 בדצמבר ,1,16 אשר כולל תיקונים בנושאים רבים ומגוונים בתחום המיסוי0 ובכלל זה הורדת שיעור המס ליחידים הקבוע בסעיף 111 לפקודה משיעור של 22% בשנת המס 1,16 לשיעור של 2.% משנת 1,1. ואילך. כמו כן0 נקבע כי יוטל מס ייסף בשיעור של 1% על הכנסה חייבת של יחיד העולה על 62,0,,, ש"ח )סכום זה מתעדכן מדי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן(0 לשנת 1,1. ואילך חלף השיעורים בשנת 01,16 שצוינו לעיל. בנוסף0 נקבע כי שיעור מס החברות ירד משיעור של 15% בשנת 1,16 לשיעור של 12% בשנת 1,1. ו11%- בשנת .1,12

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים0 יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים.

ההוראות הכלולות בתשקיף זה בדבר מיסוי ניירות הערך אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בתשקיף זה0 ואינן באות במקום יעוץ מקצועי0 בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

לפי הדין הקיים כיום0 חלים על ניירות הערך המוצעים לציבור על-פי תשקיף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

.1.2.1 רווח הון ממכירת ניירות ערך

.1.2.1.1 בהתאם לסעיף 21 לפקודה0 רווח הון ממכירת ניירות ערך על ידי יחיד 3 תושב ישראל0 במכירת אגרת חוב0 שאינה צמודה למדד 0 יחויב במס בשיעור שלא יעלה על 015% או על 1,% לעניין בעל מניות מהותי בחברה ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. כמו כן0 לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך יחויב רווח

³ כהגדרת מונח זה בסעיף 21 לפקודה.

ההון ממכירת ניירות הערך בשיעור של 01,% עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים 1,1א)א()2( ו1,1-א)ב( לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד"0 בהתאם להוראות סעיף 1)1( לפקודה0 אז חל שיעור מס שולי בהתאם להוראות סעיף 111 לפקודה.

.1.2.1.1 חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 116)א( לפקודה.
.1.2.1.1 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 2)1( לפקודה0 פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור בהתקיים התנאים הקבועים באותו סעיף. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד"0 אלא אם נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד0 תחויב ההכנסה בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 111 לפקודה.
.1.2.1.2 ככלל0 תושב חוץ )יחיד או חברה( כמשמעותו בפקודה0 פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה0 אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 2.)ב1( לפקודה. היה יום רכישתו של נייר הערך לפני יום רישומו למסחר בבורסה0 ולא היה זכאי תושב החוץ לפטור במכירתו כמפורט בסעיף 2.)ב1( לפקודה0 יחויב חלק רווח ההון שהיה נצמח אילו היה נייר הערך נמכר לפני יום רישומו למסחר בבורסה אך לא יותר מרווח ההון במועד המכירה0 בהתאם לתנאים המפורטים בסעיף 2.)ב1( לפקודה. במקרה שפטור כאמור לא חל0 יחולו הוראות אמנת מס0 ככל שקיימת0 בין ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ0 בכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המיסים. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל כאמור לפי סעיף 62א לפקודה.
.1.2.1.5 תקנה 2 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה0 מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(0 התשס"ג- 01,,1 קובעת כי בפדיון של אגרות חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון0 יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון0 אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת איגרת החוב אינו פטור ממס; )1( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-)1( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באיגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה0 והכל עד גובה הפסד ההון0 דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה0 לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 1)2( לפקודה.
.1.2.1.6 לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים0 בהתאם לסעיפים -162 ו1.,- לפקודה והוראות תקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה0 מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך0 במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(0 התשס"ג1,,1- )להלן: "תקנות ניכוי מתמורה"(0 חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת ניירות הערך שאינם צמודים למדד0 ינכה מס בשיעור של 15% מרווח ההון0 ובשיעור של מס החברות הקבוע בפקודה0 מרווח ההון כאשר המוכר הינו חבר בני אדם. זאת0 כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו כן0 לא ינוכה מס במקור לקופות גמל0 קרנות נאמנות וגופים נוספים וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם. לא ינוכה מס במקור על ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים. יצוין0 כי באם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי0 יחולו הוראות סעיף 21)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על ידי המוכר בגין מכירה כאמור.
.1.2.1.. ככל שניירות הערך המוצעים על-פי התשקיף יימחקו ממסחר בבורסה0 שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה שלושים אחוזים )1,%( מהתמורה0 כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר )לרבות פטור מניכוי מס במקור.
.1.2.1.2 ככלל0 הפסדים בשנת המס0 שמקורם ממכירת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף0 יותרו בקיזוז רק במקרים שבהם אילו היו רווחי הון היו חייבים במס. הפסד הון ממכירת ניירות הערך בידי יחיד או חברה0 ניתן יהיה לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי על פי העקרונות הקבועים בסעיף 21 לפקודה0 בין אם ההפסד או הרווח נוצרו מנכס )לרבות נייר ערך סחיר( בישראל ובין אם מחוצה לה )למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל1.5-(.
.1.2.1.2 הפסד הון שהיה בשנת המס ממכירת ניירות ערך יהיה בר קיזוז באותה שנת המס גם כנגד הכנסה מריבית או דיבידנד ששולם בגין אותו נייר ערך או כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס ובלבד ששיעור המס החל על ריבית ודיבידנד מנייר הערך האחר כאמור לא עולה על השיעור הקבוע בסעיף 116)א( אם הוא חבר בני אדם0 ועל השיעור הקבוע בסעיפים 115ב)1( או 115ג)ב(0 לפי העניין0 אם הוא יחיד. יש לציין כי המס אשר חל על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי0 במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו בשנים עשר החודשים שקדמו לו0 הינו .1,% על כן0 הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות

ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי.

.1.2.1.1, בהתאם לתקנות ניכוי מתמורה נקבע כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים0 יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )להלן: "ניירות סחירים"( יקזז החייב בניכוי המס במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד0 בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.
.1.2.1.11 הפסד ממכירת נייר ערך שלא ניתן לקזזו בשנת המס כאמור0 יהיה ניתן לקיזוז בשנות המס הבאות כנגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 21)ב( לפקודה ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.
.1.2.1.11 הפסד ריאלי מניירות ערך כהגדרתו בסעיף 6 לחוק התיאומים )כנוסחו לפני ביטולו(0 שהיה לפני יום 1 בינואר 1,,6 ולא קוזז לפני אותו יום ושניתן להעבירו לשנים הבאות לפי הוראת סעיף 6 לחוק התיאומים כאמור0 ניתן יהיה לקיזוז רק כנגד רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה. אם היה המוכר מוסד כספי בעת שנוצר ההפסד0 יראו את ההפסד לעניין סעיף 12)ב( לפקודה0 כהפסד מועבר מעסק.

.1.2.2 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב

.1.2.2.1 בהתאם לסעיף 115ג)ג( לפקודה0 יחיד יהא חייב בשיעור מס של 15% על ריבית )לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 1)ה6( לפקודה( או דמי ניכיון0 שמקורם באגרת חוב שאינה צמודה למדד )לרבות שערי מטבע(0 או שהנה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד0 כולו או חלקו0 או שאינה צמודה למדד עד לפדיון.
.1.2.2.1 בהתאם לסעיף 115ג)ד( לפקודה שיעורי המס המופחתים כאמור לא יחולו בהתקיים0 בין היתר0 אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 1)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )1( היחיד תבע ניכוי של הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב; )1( היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית; )2( היחיד הוא עובד בחברה המשלמת את הריבית או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עם החברה0 אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין חבר בני האדם; )5( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים כאמור

יחויב היחיד במס על ריבית או דמי ניכיון בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם להוראות סעיף 111 לפקודה.

.1.2.2.1 שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 2)1( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו0 למעט לעניין סעיף 1)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה0 שמקורן באגרות חוב הנסחרות בבורסה0 הינו שיעור מס חברות בהתאם לסעיף 116)א( לפקודה.
.1.2.2.2 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 2)1( לפקודה0 פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור0 כפוף להוראות סעיף 1)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או מדמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה האמורה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד"0 אלא אם נקבע במפורש אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד0 תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 111 לפקודה.
4 .1.2.2.5 בהתאם להוראות סעיף 2)15ד( לפקודה0 תושב חוץ פטור ממס על הכנסה מריבית0 מדמי ניכיון או מהפרשי הצמדה בשל אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל0 שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל0 בכפוף להוראות אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ0 ובלבד שההכנסה אינה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל.
.1.2.2.6 במקרה שלא חל הפטור כאמור לעיל0 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של תושבי חוץ )יחיד וחבר בני אדם( שמקורן בניירות הערך יחויב בהתאם להוראות הפקודה0 כמפורט לעיל0 או בהתאם להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ0 וקבלת אישור מתאים מרשות המסים.
.1.2.2.. בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית0 מדיבידנד ומרווחים מסוימים(0 התשס"ו- 1,,5 )להלן: "תקנות ניכוי מריבית"( והוראות סעיפים 162 ו- 1., לפקודה0 שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית )כהגדרתה בתקנות הנ"ל( המשולמת על אגרות חוב המונפקות עפ"י תשקיף זה0 לגבי יחיד )לרבות תושב חוץ( שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית במקרה בו אגרות החוב אינן צמודות למדד

⁴ תושב חוץ - מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית0 דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה0 לפי העניין0 למעט אחד מאלה: )1( בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק; )1( קרוב0 כהגדרת מונח זה בפסקה 1 להגדרת קרוב בסעיף 22 לפקודה0 של חבר בני האדם המנפיק; )1( מי שעובד בחבר בני האדם המנפיק0 נותן לו שירותים0 מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עמו אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של היחסים כאמור; )2( חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל0 בהתאם לקבוע בסעיף 62א לפקודה.

המחירים לצרכן או למטבע חוץ – .15% מאידך0 לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית או עובד בחברה המשלמת את הריבית או נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים0 שיעור המס יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המירבי לפי סעיף 111 לפקודה. לגבי חבר בני אדם )תושב ישראל ותושב חוץ(0 בכפוף להוראות סעיף 2)15ד( לפקודה )לגבי תושב חוץ(0 ינוכה מס בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 116)א( לפקודה. תקנות הניכוי מריבית לא יחולו על גוף המוגדר "קרן נאמנות" על פי סעיף 22 לפקודה0 ועל כן לא יתבצע ניכוי מס במקור בגין ריבית המשולמת לקרן נאמנות.

.1.2.2.2 יובהר0 כי בהתאם להנחיות רשות המיסים מיום 1. בדצמבר 01,1, החל מיום 1 בינואר 01,11 ניכוי המס במקור מריבית המשולמת בגין נייר ערך נסחר בבורסה לניירות ערך שבתל אביב0 ינוכה ויועבר לרשות המיסים על ידי חבר הבורסה ולא על ידי החברה המנפיקה. החברה תעביר לחברי הבורסה )באמצעות הבורסה( את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור. במקרה שבו הריבית משולמת לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או למי שנותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני אדם המשלם את הריבית0 החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור לשיעור המס המירבי כקבוע בתקנות ניכוי מריבית.

.1.2.5 הנפקת אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה

.1.2.5.1 אגרות החוב )סדרה א'( מוצעות במחיר מזערי מתחת לערכן הנקוב ולפיכך ייתכן שתונפקנה בניכיון. החברה תחשב את שיעור הניכיון לאגרות החוב )סדרה א'(0 ככל שיהיה0 בהתאם להוראות סעיף 1.2.5.1 להלן. שיעור הניכיון0 ככל שיהיה0 יפורט בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה שתפרסם החברה לאחר המכרז על-פיו תיערך הצעת אגרות החוב )סדרה א'( לראשונה.
.1.2.5.1 בהתאם להוראות סעיף 1)2( ו115-ג' לפקודה רואים בדמי הניכיון בגין אגרות החוב כריבית החייבת במס0 ובניכוי מס במקור כאמור לעיל. לאור האמור0 יחולו ההוראות האמורות לגבי הריבית0 גם לגבי הניכיון בסדרות הקרן. ככלל שיעור הניכיון ייקבע כהפרש בין הערך ההתחייבותי של אגרות החוב לבין התמורה שתתקבל ככל שהפרש זה הינו חיובי.
.1.2.5.1 במקרה שבו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה0 בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה סדרה )לרבות העדר ניכיון0 ככל שרלוונטי( תפנה החברה0 לפני הרחבת הסדרה0 לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון

בגין אגרות החוב )סדרה א'(0 ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה0 ככל שיהיו )להלן בסעיף זה: "שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור0 החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב בהתאם לאותו אישור ולפני הרחבת הסדרה תגיש החברה דוח מיידי בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב )סדרה א'( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. אם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המיסים0 תגיש החברה דיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה בו תודיע על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון הסדרה0 בהתאם לשיעור שידווח כאמור.

יודגש, כי התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי תשקיף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבות הייחודיות לאותו משקיע ולאותה השקעה.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בעקבות הרפורמה במס הכנסה, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום הוראותיה, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזו, יתכנו שינויים תחיקתיים בהוראות הרפורמה. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים, לרבות לעניין הסדרי המס שקיבלה החברה. כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה. מובהר כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהינן למועד התשקיף, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף יש להדגיש, כי האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בתשקיף. לפיכך, התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי תשקיף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.1.1, חיתום

הנפקת אגרות חוב )סדרה א'( על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה מובטחת בהתחייבות חיתומית.

ביום 15 בינואר 01,12 התקשרו החברה0 מצד אחד0 ופועלים אי.בי.אי. - חיתום והנפקות בע"מ )להלן: "פועלים אי.בי.אי"(0 אפסילון חיתום והנפקות בע"מ )להלן: "אפסילון"(, רוסאריו שרותי חיתום )א.ש.( בע"מ )להלן: "רוסאריו"(, מנורה מבטחים חיתום וניהול בע"מ )להלן:

ב11-

"מנורה מבטחים"( ו-איפקס הנפקות בע"מ )להלן:": "איפקס"( )להלן יחד: "החתמים המתמחרים"( מצד שני0 בהסכם חיתום בקשר עם הצעת אגרות חוב )סדרה א'( של החברה )להלן: "הסכם החיתום"(. להלן יובאו עיקרי הסכם החיתום:

.1.1,.1 התחייבות החתמים המתמחרים

.1.1,.1.1 החתמים המתמחרים מתחייבים בזאת לרכוש0 כל אחד לפי שיעור חלקו כאמור בסעיף 1.1,.1.5 לעיל0 מאת החברה0 כמות יחידות בשווי של 15 מיליון דולר ארה"ב )שיחושב על-פי השער היציג ערב פרסום תנאיו הסופיים של המכרז המוקדם למשקיעים מסווגים( מתוך היחידות המוצעות על-פי תשקיף זה וההודעה המשלימה )להלן: "היחידות המובטחות"( )בסעיף 1.1, זה0 תשקיף זה וההודעה המשלימה יחד: "התשקיף"( אשר ביחס אליהן תודיע החברה0 כי לא הוגשו לה עד למועד סגירת רשימת החתימות0 בקשות לרכישתן0 או שלא שולם לחברה מחירן המלא מכל סיבה שהיא במועד הקבוע לכך בתשקיף. יובהר כי כל ההזמנות לרכישת יחידות שתגענה מהציבור במסגרת המכרז לציבור על- פי התשקיף0 תנוכינה ממספר היחידות שעל החתמים המתמחרים יהיה לרכוש כאמור לעיל.
.1.1,.1.1 רכישת היחידות המובטחות0 אם וככל שתידרש כאמור לעיל0 תעשה במחיר של 252 ש"ח ליחידה )להלן: "המחיר המינימאלי ליחידה לחתמים"(0 בניכוי מיסים והיטלים0 במידה שיהיו כאלה.
.1.1,.1.1 היה והמחיר המינימאלי ליחידה אשר תקבע החברה0 לפי שיקול דעתה0 במכרז לציבור יהיה גבוה מהמחיר המינימאלי ליחידה לחתמים0 לא יהיו החתמים המתמחרים מחויבים לרכוש את היחידות המובטחות וזאת מבלי לגרוע מיתר זכויותיהם לפי הסכם החיתום0 אשר יישאר בתוקף מלא. יובהר0 כי המחיר הנמוך ביותר בו החברה תקבל התחייבויות רכישה מוקדמות אשר ייקבע במכרז למשקיעים מסווגים0 יקבע על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה ויכול להיות המחיר המינימאלי ליחידה לחתמים0 גם במקרה בו כל ההצעות אשר התקבלו מאת המשקיעים המסווגים תהיינה במחיר גבוה יותר.
.1.1,.1.2 התחייבות החיתום של החתמים המתמחרים לפי הסכם החיתום כפופה גם לתנאים הבאים ולקיומם עד ליום 11 בינואר :1,12 )א( מתן היתר רשות ניירות ערך בישראל לפרסום התשקיף ופרסומו בפועל כדין וקבלת חוות דעת משפטית ממי שמוסמך לכך באנגליה כי לא קיימת דרישת פרסום תשקיף באנגליה להצעת ניירות הערך המוצעים וכי לא נדרשים אישורים נוספים לצורך הנפקת ניירות הערך המוצעים בדרך בה הם

מוצעים; )ב( קיום התנאים לרישום ניירות הערך המוצעים לציבור למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ורישומם בפועל; )ג( השלמת בדיקות הנאותות וקבלת חוות דעת מעורכי הדין של ההנפקה כאמור בהסכם החיתום; )ד( גיבושו של שטר נאמנות לאגרות החוב המוצעות )לאחר קבלת הערות משקיעים מסווגים פוטנציאליים( לשביעות רצון החתמים המתמחרים.

.1.1,.1.5 כל אחד מיחידי החתמים המתמחרים משתתף בהבטחת רכישת היחידות המובטחות בחלקים שווים.

.1.1,.1 עמלות ותשלומים

.1.1,.1.1 בהתאם להסכם החיתום0 תשלם החברה0 בין היתר0 את העמלות המפורטות להלן:
- )א( עמלת חיתום לחתמים המתמחרים

עמלת חיתום בשיעור של 1% מהתמורה הכוללת ברוטו שתתקבל בגין היחידות המובטחות. עמלה זו תחולק פרו – ראטה בין החתמים המתמחרים0 בהתאם ליחס בין ההתחייבות החיתומית של החתם לסך ההתחייבויות החיתומיות של כל החתמים בהסכם זה.

)ב( עמלת ניהול0 הפצה וייעוץ

עמלת ייעוץ ליועצי ההנפקה ועמלת ניהול והפצה לחתמים המתמחרים ולמפיצים בשיעור של 1% מהתמורה הכוללת ברוטו שתתקבל בפועל בגין היחידות המוצעות על פי תשקיף זה בניכוי היחידות שיירכשו0 באופן ישיר0 על ידי בעלי המניות בחברה שהודיעו מראש על כוונתם להגיש הזמנות לרכישת אותן יחידות במסגרת ההנפקה0 שבגינן לא תשולם עמלה. מתוך עמלה זו יהיו החתמים המתמחרים רשאים לשלם למפיצים עמלות הפצה בסכום עליו יחליטו לפי שיקול דעתה הבלעדי של פועלים אי.בי.אי.

)ג( עמלת התחייבות מוקדמת שתשולם למשקיעים מסווגים עמלת התחייבות מוקדמת למשקיעים המסווגים אשר הגישו התחייבויות מוקדמות לרכישת יחידות במכרז0 בשיעור שלא יעלה על ,.5% מהתמורה המיידית הכוללת בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות0 כשהיא מחושבת לפי המחיר המינימאלי ליחידה0 שייקבע במכרז לציבור.
- )ד( עמלה לרכז ההנפקה עמלת ריכוז בסך 1,0,,, ש"ח.
)ה( עמלת הצלחה החברה תשלם לחתמים המתמחרים עמלת הצלחה בסכום עליו תחליט החברה לפי שיקול דעתה.
.1.1,.1.1 כמו כן תישא החברה בהוצאות בדיקות השקידה הנאותה שנערכו עבור החתמים המתמחרים בסכום של עד 5,0,,, דולר ארה"ב.
.1.1,.1.1 כל התשלומים המשולמים לגופים שהינם "עוסק מורשה" במובן חוק מס ערך מוסף0 ישולמו בתוספת מס ערך מוסף כנגד חשבונית.

.1.1,.1 שיפוי

.1.1,.1.1 החברה תשפה את החתמים המתמחרים או מי מהם בשל חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין0 לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט0 מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה0 וכן בגין הוצאות התדיינות סבירות0 לרבות שכ"ט עורך דין שהוציאו החתמים המתמחרים או שחויבו בהן בידי בית המשפט בהליכים כאמור או בקשר לחבות כספית שהוטלה על חתם במסגרת הליך אכיפה מנהלית לטובת נפגע ההפרה ו/או בשל הוצאות שהוציא מי מהחתמים המתמחרים בקשר עם הליך אכיפה מנהלית שהתנהל בעניינו0 לרבות הוצאות התדיינות סבירות0 ובכלל זה שכר טרחת עורך דין. "הליך אכיפה מנהלית" משמעו הליך לפי פרקים ח'1 )הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך(0 ח'2 )הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המנהלית(0 או ט'1 )הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים0 המותנית בתנאים( לחוק ניירות ערך0 התשכ"ח01262- וכן הליך לפי סימן ד' לפרק הרביעי בחלק התשיעי לחוק החברות0 התשנ"ט1222- )להלן: "חוק החברות"( וכן כל הליך דומה לאלו0 יהיה שמו אשר יהיה0 או לאישום פלילי ממנו זוכו החתמים המתמחרים או בו הורשעו בעבירה שאיננה דורשת מחשבה פלילית או עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדם בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדם ובלי שהוטלה עליהם חבות כספית כחלופה להליך פלילי )כהגדרתה בחוק החברות( או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדם אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית0 והכל מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה.
.1.1,.1.1 החתמים המתמחרים או מי מהם0 לפי העניין0 יהיו רשאים לדרוש מהחברה בכתב כי היא תנהל בשמם כל מו"מ או הגנה נגד תביעה כנ"ל ולצורך כך ייתנו לחברה את מלוא הסיוע הנדרש. אם החברה לא תמלא אחר הדרישה הנ"ל בתוך 15 ימים מיום שהתקבלה אצל החברה דרישה כאמור0 יוכלו החתמים המתמחרים להתפשר עם התובע על כל סכום

ב16-

שיראה להם והחברה תהיה חייבת לשפותם על סכום הפשרה ועל כל סכום סביר שהוצא על ידם במהלך הטיפול בתביעה ובקשר ישיר אליה.

.1.1,.1.1 למרות האמור לעיל0 סכום השיפוי הכולל לא יעלה על הסך של תמורת ההנפקה על-פי התשקיף )צמוד למדד המחירים לצרכן החל במדד הידוע במועד חתימת הסכם זה( )להלן: "סכום השיפוי המירבי"(. למרות האמור לעיל0 לא ישולם בגין השיפוי סכום העולה במצטבר על 15% מהונה העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים )מבוקרים או סקורים( של החברה בעת הדרישה לשיפוי על ידי החתמים המתמחרים )להלן: "סכום הביניים"(0 היה וקיים חשש סביר כי תשלומו ימנע מהחברה לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות )למעט התחייבויות החברה כלפי בעלי השליטה בה( במועד הדרישה לשיפוי על ידי החתמים המתמחרים )להלן: "התנאי"(. מובהר ומוסכם כי משעה שהחשש הסביר0 כאמור לעיל0 חדל מלהתקיים0 החתמים המתמחרים יהיו זכאים להשלמת השיפוי עד לגובה ההפרש בין סכום השיפוי המירבי לסכום הביניים. עוד מובהר כי תשלום השיפוי עד לסכום הביניים אינו כפוף לתנאי0 כי אין בתנאי בכדי לגרוע מזכויות החתמים המתמחרים לסעדים כלפי החברה בהתאם ובכפוף לכל דין וכי התנאי לא יחול היה והוצא לחברה צו פירוק או נתמנה לה מפרק זמני בהליך שיזום שלא על ידי מי מהחתמים המתמחרים בעילות על פי הסכם החיתום. שיפוי כאמור לא יינתן אם לא הוכח כי החתם המבקש את השיפוי האמין בתום לב שאין בתשקיף פרט מטעה. כמו כן לא יינתן השיפוי לחתם כל שהוא בשל פעולה שעשה אותו חתם בכוונה או בפזיזות.
.1.1,.1.2 חובת השיפוי דלעיל לא תחול כלפי החתמים המתמחרים בקשר לקיומו של פרט מטעה בתשקיף שהיה מבוסס על מידע שנמסר לחברה בכתב0 על ידי החתמים המתמחרים0 לשם שימוש במידע זה לצורך הכנת התשקיף.
.1.1,.1.5 עם מסירת כל תביעה ו/או דרישה לתשלום0 כאמור לעיל0 לחתמים המתמחרים0 יודיעו על כך החתמים המתמחרים באופן מיידי לחברה.
.1.1,.1.6 חובת השיפוי דלעיל תמשיך לחול כלפי החתמים המתמחרים גם אם יבוטל הסכם החיתום והחברה תפנה לרשות ניירות ערך בבקשה לתיקון תשקיף ולהוציא את ההנפקה לפועל ללא חתימה של החתמים המתמחרים על התשקיף.

.1.1,.2 שחרור חתם מהתחייבויות

.1.1,.2.1 למרות כל האמור בהסכם זה0 במקרה ויתברר כי התשקיף כולל פרט מטעה כלשהו או במקרה שרשות ניירות ערך תיתן הוראה לחברה בהתאם לסעיף 15)א( ו/או לסעיף 15א)ב( לחוק ניירות ערך0 לפרסום תיקון לתשקיף או לפרסם תשקיף מתוקן0 או במקרה שהחברה תבקש

)מבלי שקיבלה לכך מראש את הסכמת החתמים המתמחרים( לערוך תיקון תשקיף בהתאם לסעיף 15א)א( לחוק האמור0 יהיו החתמים המתמחרים רשאים0 על ידי מתן הודעה לחברה תוך 1 ימי עסקים מהיום בו נודע להם על אחד המקרים המנויים לעיל לפי העניין0 אך לא יאוחר ממועד פתיחת רשימת החתימות0 להשתחרר מכל התחייבויותיהם כלפי החברה על פי הסכם החיתום0 וזאת0 אם הפרט המטעה בתשקיף כאמור לעיל לא היה ידוע להם בעת חתימת הסכם החיתום0 או אם ההוראה ניתנה או הבקשה הוגשה עקב דבר שלא היה ידוע להם בעת חתימת הסכם החיתום0 ואשר באופן סביר אילו היה ידוע להם0 לא היו מתקשרים עם החברה בהסכם החיתום0 או שלא היו מתקשרים בהסכם זה באותם תנאים.

.1.1,.2.1 החברה תודיע בו ביום לחתמים המתמחרים על מתן הוראה על ידי רשות ניירות ערך לפרסם תיקון לתשקיף כאמור או על פניית החברה בבקשה לפרסום תשקיף מתוקן כאמור.

.1.1,.5 נסיבות לביטול ההנפקה

.1.1,.5.1 למרות האמור בהסכם זה0 מוסכם כי החתמים המתמחרים יהיו רשאים לבטל את כל התחייבויות החתמים המתמחרים על פי הסכם החיתום0 לא יאוחר מ12- שעות מסחר לפני מועד פתיחת רשימת החתימות במכרז לציבור0 וזאת אם לפי שיקול דעתם הסביר יחולו אילו מהמקרים הבאים: )א( חל שינוי מהותי מאוד לרעה בעסקיה או בזכויותיה של החברה או ברגולציה החלה על החברה0 לעומת המצב במועד חתימת הסכם החיתום0 והשינוי צפוי להיות בעל השפעה שאינה זמנית על החברה ויש בו כדי להשפיע באופן מהותי לרעה על הביקושים הצפויים לניירות הערך המוצעים; )ב( חל שינוי מהותי מאוד לרעה בשוק ניירות הערך בישראל לעומת המצב במועד חתימת הסכם החיתום; או )ג( חל שינוי מהותי במצב המדיני0 הפוליטי0 הכלכלי או הביטחוני בישראל או בעולם0 המשפיע או אשר עלול להשפיע באופן מיידי ומהותי לרעה על שוק ההון בישראל או על החברה0 לעומת המצב במועד חתימת הסכם החיתום והשינוי צפוי להשפיע באופן מהותי לרעה על הביקושים הצפויים לניירות הערך המוצעים.
.1.1,.5.1 התקיים אחד התנאים המנויים לעיל0 ישהו החתמים המתמחרים את קיום הסכם החיתום והחברה תדחה בהתאם את המועד המיועד לקיום המכרז הרלבנטי0 לתקופה של עד 1, יום )להלן: "תקופת הבחינה"( על מנת לוודא שהנסיבות המהוות את עילת הביטול והשפעתן0 אכן אינה זמנית0 כמפורט להלן. היה והנסיבות לא השתנו לטובה במהלך תקופת הבחינה יבוטל הסכם החיתום גם עם יתר החתמים המתמחרים0 והחברה

תפנה לרשות ניירות ערך בבקשה לתיקון תשקיף או תבטל ההנפקה0 הכל לפי שיקול דעתה.

.1.1,.6 כניסה לתוקף של התחייבויות החתמים המתמחרים

התחייבות החיתום של החתמים תיכנס לתוקפה רק משעה שמשקיעים מסווגים ואחרים יודיעו על כוונתם לרכוש לא פחות מכמות יחידות שתשקפנה שווי של . מיליון דולר ארה"ב )על-פי שער היציג ערב פרסום תנאיו הסופיים של המכרז המוקדם למשקיעים מסווגים(0 במסגרת המכרז המוקדם למשקיעים המסווגים או במסגרת המכרז לציבור. החברה תודיע במסגרת ההודעה המשלימה על כניסתה ו/או אי כניסתה לתוקפה של התחייבות החיתום של החתמים המתמחרים.

.1.11 תנאי אגרות החוב )סדרה א'(

הגדרות

בפרק זה להלן יהיו למונחים הבאים המשמעות כדלקמן:

קים "יום עס קים" או "יום עס	אל ם בישר ת הבנקי ים מרבי בו פתוח כל יום
בנקאי" -	סקאות. לביצוע ע
חר" - "יום מס	ערך בניירות מסחר מתקיים שבו יום כל בבורסה.
- ות החוב" "קרן אגר	ה א'(. חוב )סדר אגרות ה הנקוב של סך הערך
ם" - לרישומי "החברה	חברה ע"מ או ישומים ב חברה לר טפחות מזרחי
	ה קול דעת על פי שי במקומה שתבוא ם לרישומי
	של החוב ת שכל אגרו ה0 ובלבד של החבר הבלעדי
	ברה אותה ח על שם ומות יהיו רש החברה
	ם. לרישומי
החוב" - "אגרות	י ה על פ שתוצענ דרה א'( החוב )ס אגרות
	ש"ח ת בנות 1 התחייבו תעודות הינן התשקיף0

.1.11.1 לעניין מועד פירעון קרן אגרות החוב )סדרה א'( ראו סעיף 1.1.1 לעיל.

.1.11.1 לעניין הריבית של אגרות החוב )סדרה א'( ראו סעיף 1.1.1 לעיל.

.1.11.1 דחיית מועדים

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים0 יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו0 ללא תוספת תשלום ו-״המועד הקובע״ לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

ע.נ. כל אחת0 רשומות על שם.

.1.11.2 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.1.11.2.1 כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב )סדרה א'( ישולם במועדים הנקובים בסעיפים 1.11.1 ו1.11.1- לעיל0 ובכפיפות לתנאים הנקובים בהם. כל תשלום על חשבון הריבית ישולם למחזיקים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ביום הקובע לגבי אותו תשלום0 פרט לתשלום הריבית האחרון שיעשה עם תשלום פרעון קרן אגרות החוב )סדרה א'(0 כנגד מסירת תעודות אגרות החוב הרלבנטיות ביום התשלום לידי החברה במשרדה הרשום ובכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לפחות 5 ימי עסקים בנקאיים לפני המועד הקבוע לפרעון התשלום האחרון. "היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לתשלומי הריבית יהיה 6 ימים לפני מועד כל תשלום )למעט התשלום האחרון כמפורט להלן(0 כדלקמן: יום 12 ביוני ויום 15 בדצמבר0 בהתאמה. התשלום האחרון של הריבית יעשה ביחד עם פרעון הקרן בגין אגרות החוב )סדרה א'(0 ביום 11 בדצמבר 01,11 וזאת כנגד מסירת אגרת החוב ביום התשלום לידי החברה במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לפחות 5 ימי עסקים בנקאיים לפני המועד הקבוע לתשלום האחרון.

מובהר כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב )סדרה א'( של החברה באיזה מהמועדים האמורים בסעיף זה0 לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

.1.11.2.1 כל תשלום על פי אגרות החוב למחזיק רשום ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק שלו שיצוין בפרטים שהוא ימסור בכתב לחברה מבעוד מועד0 בהתאם לאמור בסעיף 1.11.2.2 להלן0 כחשבון אשר לזכותו יש להעביר את התשלומים על פי אגרות החוב. כל תשלום על פי אגרות החוב למחזיקים לא רשומים יבוצע באמצעות המסלקה.
.1.11.2.1 אם החברה לא תוכל0 מכל סיבה שהיא שאינה תלויה בה0 לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך0 היא תפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 12 לשטר הנאמנות.
.1.11.2.2 מחזיק רשום באגרות החוב שיחפוץ בכך ויודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים על פי אגרות החוב כאמור לעיל0 או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו0 לפי העניין0 בהודעה שתשלח בדואר רשום לחברה0 החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף 15 ימים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
.1.11.2.5 לא מסר המחזיק הרשום לחברה0 מבעוד מועד0 פרטים בכתב בדבר חשבון הבנק שלו0 שלזכותו יש להעביר תשלומים על פי אגרת החוב0 ייעשה כל תשלום כזה בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה

במרשם מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק למחזיק בדואר רשום כאמור0 ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר כאמור0 בכפוף לכך שהשיק הופקד בבנק ונפרע בפועל .

.1.11.2.6 מכל תשלום של ריבית ינוכה מס הכנסה שיש לנכותו במקור ואולם החברה תמנע מניכוי במקור אם לפני ביצועו של תשלום יציג המחזיק בפני החברה אישור מרשויות המס בדבר פטור שניתן לו מניכוי מס במקור.

.1.11.5 זכויות ההמרה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(

אגרות החוב )סדרה א'( תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות של החברה0 כמפורט בסעיף 1.1.2 לעיל וכמפורט בסעיף . לנספח 1.1 לשטר הנאמנות.

.1.11.6 עיקרי שטר הנאמנות

כללי

החברה התקשרה ביום ]___[ בשטר הנאמנות0 בנוגע לאגרות החוב )סדרה א'( עם רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ. פרטי הנאמן כפי שנמסרו לחברה0 נכון למועד התשקיף0 הינם כדלקמן:

הנאמן הינו חברה פרטית מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי פקודת החברות ואשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנות ופעולות נוספות המבוצעות בדרך כלל על ידי חברה לנאמנות.

כתובתו של הנאמן לצורך מסירת מסמכים הנוגעים לתשקיף זה ו/או לשטר הנאמנות הינה רח' יד חרוצים 012 תל-אביב. איש הקשר הינו: מיכל אבטליון )דוא"ל: .)[email protected]

הנאמן הצהיר בשטר הנאמנות כי מתקיימים בו כל תנאי הכשירות הדרושים לנאמן לתעודות התחייבות על פי חוק ניירות ערך וכל דין אחר וכי הוא הסכים לחתום על שטר הנאמנות ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב נשוא תשקיף זה. אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצידו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

ביום 1 באפריל 1,16 הגיש מר טוביה פכטהולד )להלן: "התובע"(0 בקשה לאישור תביעה כתובענה ייצוגית לבית המשפט המחוזי בתל אביב0 המחלקה הכלכלית0 לפי חוק התובענות הייצוגיות0 התשס"ו1,,6- נגד אורבנקורפ אינק ובעלי מניותיה0 נושאי המשרה בה והנאמן בתפקידו כנאמן לאגרות החוב של אורבנקורפ )להלן: "הבקשה" ו-"הנתבעים"(0 שעניינה0 בין היתר0 אחריות הנאמן לכאורה ביחס לוידוא ביצוען של התחייבויות תשקיפיות של החברה. על-פי האמור בבקשה סך התביעה הייצוגית כנגד כל הנתבעים הוערך בסך של כ- 21 מיליון ש"ח. הנאמן דוחה מכל וכל את טענות התובע. נוסחו המלא של שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה א'( ושל אגרות החוב )סדרה א'( המצורפות לשטר הנאמנות0 מצורפים כנספח א' לפרק זה. להלן תובאנה0 על דרך ההפניה לשטר הנאמנות ולאגרות החוב )סדרה א'(0 ההוראות העיקריות של שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה א'( ושל אגרות החוב )סדרה א'( המוצעות על-פי התשקיף. התיאור שלהלן אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטר הנאמנות ואגרות החוב האמורים.

רות החוב נות ובאג טר הנאמ סעיף בש	נושא
אמנות לשטר הנ סעיף 1	נוספות גרות חוב הנפקת א
הנאמנות לשטר 1 סעיף	החוב אגרות של הסדרה להגדלת תנאים
הנאמנות לשטר 1 סעיף	ה; של הכהונ ה לתוקף מן; כניס מינוי הנא
	נה; קיעת כהו כהונה; פ תקופת ה
	הנאמן; ; תפקידי ; פיטורין התפטרות
	הנאמן סמכויות
אמנות לשטר הנ סעיף 2	חברה על ידי ה גרות חוב רכישת א
	קשור ומחזיק
הנאמנות לשטר 5 סעיף	החברה ות התחייבוי
הנאמנות לשטר 5.11 סעיף	פיננסיות מידה אמות
הנאמנות לשטר 5.11 סעיף	חלוקה על מגבלות
הנאמנות לשטר 5.11 סעיף	מאי כתוצאה ריבית הוספת מנגנון
	ות ות מסוימ דה פיננסי אמות מי עמידה ב
אמנות לשטר הנ 5.1. סעיף	ריבית כרית
אמנות לשטר הנ 5.12 סעיף	לילי שעבוד ש
אמנות לשטר הנ 5.12 סעיף	אמנות חשבון הנ הפקדה ב
אמנות לשטר הנ 1.1 לנספח סעיף	ת החוב של אגרו ההמרה זכויות
אמנות לשטר הנ סעיף 6	החוב אגרות הבטחת אי
אמנות לשטר הנ סעיף .	הבורסה מחיקה מ דם בשל פדיון מוק
אמנות לשטר הנ 2.1 סעיף	י רעון מייד עמדה לפי עילות לה
אמנות לשטר הנ 2 עד 2.1 סעיף	עון מיידי מדה לפיר הליכי הע
אמנות לשטר הנ סעיף 2	ן ידי הנאמ הליכים ב תביעות ו
אמנות לשטר הנ סעיף 1,	שייה מויות בנ סדר קדי
אמנות לשטר הנ סעיף 11	ם ת הכספי עכב חלוק סמכות ל
אמנות לשטר הנ סעיף 11	צל הנאמן הפקדה א חלוקה ו הודעה על
הנאמנות לשטר 11 סעיף	החוב אגרות למחזיקי דחופה נציגות
הנאמנות לשטר 12 סעיף	יה אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות
	ן ידי הנאמ הפקדה ב בחברה;
אמנות לשטר הנ סעיף 15	ספים השקעת כ

רות החוב נות ובאג טר הנאמ סעיף בש	נושא
הנאמנות לשטר 5 סעיף	נאמן ה כלפי ה ות החבר התחייבוי
אמנות לשטר הנ סעיף 12	חופה נציגות ד
הנאמנות לשטר 12 ונספח 12 סעיף	הנאמן הוצאות וי שכר וכיס
הנאמנות לשטר 1, סעיף	הנאמן ת והסתמכו אחריות
הנאמנות לשטר 11 סעיף	שלוחים העסיק הנאמן ל סמכות
אמנות לשטר הנ 11 סעיף	אמן שיפוי הנ
הנאמנות לשטר 11 סעיף	הודעות
הנאמנות לשטר 12 סעיף	שטר ים בתנאי רה0 שינוי ויתור0 פש
	הנאמנות
הנאמנות לשטר 15 סעיף	רות החוב חזיקי אג מרשם מ
אמנות לשטר הנ 16 סעיף	גרות חוב מחזיקי א אסיפות

יובהר כי בהתאם להוראות סעיף 6 לשטר הנאמנות במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה א'( התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב )סדרה א'( אינה מובטחת בשעבודים כלשהם. לאור האמור לעיל0 מעמדם של המחזיקים באגרות החוב )סדרה א'( במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה א'( יהא כמעמד נושים בלתי מובטחים של החברה0 על כל המשתמע מכך.

נספח א' – שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה א'(

2	לתוקף ת; כניסה ת; הגדרו א; פרשנו .1 מבו
4	וה ; דרגה שו אי הנפקה רה א'(; תנ החוב )סד קת אגרות .2 הנפ
6	תפקידי ; פיטורין; התפטרות ת כהונה; ונה; פקיע קופת הכה כהונה; ת וקף של ה כניסה לת י הנאמן; .3 מינו אמן מכויות הנ הנאמן; ס
8	זיק קשור על ידי מח החברה או חוב על ידי שת אגרות	.4 רכי
8	החברה חייבויות	.5 הת
14	החוב חת אגרות .6 הבט
14	ן מוקדם .7 פדיו
15	ות מוש בטוח מיידי ומי ה לפירעון ת להעמד	.8 זכו
18	אמן ים בידי הנ עות והליכ .9 תבי
18	קבולים לוקת הת בנשיה; ח קדימויות .11 סדר
19	ים לוקת כספ ות לעכב ח .11 סמכ
19	אמן ה אצל הנ קה והפקד עה על חלו .12 הוד
19	וב אגרות הח למחזיקי ות דחופה .13 נציג
21	נאמן דה בידי ה ברה; הפק תלויה בח ה שאינה לום מסיב נעות מתש .14 הימ
21	ים קעות כספ	.15 הש
21	ות .16 סודי
22	ם מים אחרי .17 הסכ
22	נאמן ח על ידי ה .18 דיוו
22	מן צאות הנא וכיסוי הו .19 שכר
22	מכות יות והסת .21 אחר
23	לוחים להעסיק ש ות הנאמן .21 סמכ
23	י .22 שיפו
25	עות .23 הוד
26	וב אגרות הח הנאמנות, תנאי שטר שינויים ב ר; פשרה; .24 ויתו
26	וב אגרות הח ם מחזיקי .25 מרש
26	ות החוב חזיקי אגר פות של מ .26 אסי
31	לת הדין .27 תחו
31	ת ות ייחודי .28 סמכ
31	כוח .29 בא
31	.31 כללי
31	ם .31 מעני
31	"א מכה למגנ	.32 הס
	שונה תוספת רא
	ה א'( חוב )סדר ל אגרות ה כלליים ש התנאים ה נספח 2.1 -
	וצאות ן וכיסוי ה שכר הנאמ נספח 19 -

שטר נאמנות

לאגרות חוב ניתנות להמרה

שתאריכו, יום ]___[ בחודש ]___[ של שנת 2028

ב י ן: מטומי מדיה גרופ בע"מ ח.צ. 513795427 מרחוב הנחושת ,6 תל-אביב פקס מספר: 177-3616111 )להלן: "החברה"(

מצד אחד;

ל ב י ן: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ח.פ. 513683474 מרחוב יד החרוצים ,14 תל-אביב פקס מספר: 13-6389222 )להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

והואיל ובכוונת החברה לפרסם תשקיף להשלמה והודעה משלימה )להלן ביחד: "התשקיף"(, אשר על-פיהן תציע החברה לראשונה אגרות חוב )סדרה א'( המירות למניות רגילות של החברה;
והואיל והחברה פנתה אל הנאמן והנאמן הסכים לשמש כנאמן לאגרות החוב )סדרה א'(, בכפוף לתנאים הקבועים בשטר נאמנות זה ולכך שתנאי התשקיף ושטר נאמנות זה יחייבו את החברה ואת הנאמן;
והואיל והנאמן מצהיר כי הינו חברה הרשומה בישראל מוגבלת במניות, שנתאגדה בישראל לפי פקודת החברות, התשמ"ג,1983- ואשר מטרתה העיקרית היא עיסוק בנאמנויות, והוא עונה על כל דרישות ותנאי הכשירות הקבועות על־פי כל דין, ובפרט בחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- לשמש כנאמן לאגרות החוב )סדרה א'( וכי אין כל מניעה על-פי דין או הסכם שהנאמן כפוף לו להתקשרותו עם החברה על־פי שטר נאמנות זה;
והואיל והחברה מצהירה בזאת כי אין לגביה כל מניעה על-פי כל דין או הסכם שהחברה כפופה לו להתקשר עם הנאמן בשטר נאמנות זה ולבצע הנפקה של אגרות החוב )סדרה א'( והחברה קבלה את כל האישורים הנדרשים לשם ביצוע ההנפקה הנדונה לפי כל דין או הסכם;
והואיל ולנאמן אין כל עניין בחברה )למעט עניין הנובע מעצם כהונתו כנאמן בשטרות נאמנות או הסכמי נאמנות או אגרות חוב אחרות שנחתמו בינו לבין החברה(, ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן החורג מהיותו של הנאמן נאמן לאגרות חוב של החברה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא; פרשנות; הגדרות; כניסה לתוקף

1.1 המבוא לשטר נאמנות זה, התוספות לו והנספחים המצורפים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו. בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות לבין המסמכים הנלווים לו )לרבות "התנאים שמעבר לדף" שבתוספת הראשונה לשטר הנאמנות(, יגברו הוראות שטר הנאמנות.
1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3 כל האמור בשטר נאמנות זה בלשון רבים אף יחיד הם במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה הוא במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד הוא במשמע, והכל כשאין בשטר נאמנות זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
1.4 למען הסר ספק, מובהר, כי ההוראות בשטר נאמנות זה מתייחסות לאגרות החוב )סדרה א'( בלבד, ואין הן מתייחסות ליתר סדרות אגרות החוב שהחברה הציעה או רשאית להציע על-פי התשקיף.
1.5 בכל עניין שלא נזכר בשטר נאמנות זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה לבין שטר נאמנות זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה. בכל מקרה

-3-

של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר נאמנות זה יגברו הוראות שטר נאמנות זה.

1.6 הגדרות

בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

1.6.1 "EBITDA ADJUSTED": לגבי מועד חישוב מסוים הרווח של החברה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, לפני מיסים, הוצאות )הכנסות( מימון, נטו, חלק החברה ברווחי או הפסדי חברות כלולות, נטו, הוצאות בגין תגמול מבוסס מניות לרבות מניות פאנטום, פחת והפחתות, והפסד )רווח( בגין ארועים חריגים )לרבות אירועים לא תזרימיים(, המתייחסים לארבעת רבעונים שקדמו למועד הבדיקה והמסתיימים במועד הדוח הכספי הרבעוני או השנתי האחרון )לפי העניין( לפני מועד החישוב;
1.6.2 "אגרות החוב )סדרה א'(" או "אגרות החוב" או "אגרות החוב שבמחזור": אגרות החוב )סדרה א'( של החברה, רשומות על שם, ניתנות להמרה למניות רגילות של החברה )בהתאם לתנאי ההמרה כמפורט בסעיף 7 לנספח 2.1 לשטר נאמנות זה(, אשר תונפקנה על ידי החברה על־פי שטר נאמנות זה, ואשר לא נפרעו במלואן או פקעו או הומרו למניות החברה או התבטלו;
- 1.6.3 "אמות המידה הפיננסיות": אמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיף 5.21 לשטר נאמנות זה;
1.6.4 "אסיפה מיוחדת": אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, בה נכחו, בעצמם או על ידי באי-כוחם, שני מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )51%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על ידי באי כוחם, שני מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים )21%( מן היתרה האמורה;
1.6.5 "אסיפה רגילה": אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, בה נכחו, בעצמם או על ידי באי-כוחם, שני מחזיקים של לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה כל מספר משתתפים שהוא;
- 1.6.6 "הבורסה": הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;
- 1.6.7 "דולר": מטבע הדולר, המשמש כמטבע החוקי בארה"ב;
1.6.8 "הון עצמי": הון עצמי כמוצג בדוחות הכספיים של החברה על בסיס מאוחד, בהתאם לתקינה החשבונאית החלה על החברה שלפיה נערכו הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר ,2116 מבלי לקחת בחשבון זכויות מיעוט;
1.6.9 "החברה לרישומים": החברה לרישומים של בנק מזרחי טפחות בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת שהחברה תתקשר עימה מעת לעת, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים;
- 1.6.11 "החוק" או "חוק ניירות ערך": חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;
1.6.11 "החלטה מיוחדת": החלטה שנתקבלה באסיפה מיוחדת ברוב של לפחות שני שליש )2/3( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( המיוצג בהצבעה, למעט הנמנעים.
1.6.12 "החלטה רגילה": החלטה שנתקבלה באסיפה רגילה ברוב של לפחות חמישים אחוזים )51%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( המיוצג בהצבעה, למעט הנמנעים.
1.6.13 "חוב נטו": חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומוסדות פיננסיים בתוספת חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות החוב שהנפיקה החברה, בתוספת כל חוב אחר מבנק או מוסד פיננסי שניתן לחברה בדרך של הלוואה בניכוי מזומן ושווי מזומן לרבות כספים המופקדים בחשבון כרית הריבית )כהגדרתו להלן( וכן בניכוי השקעות לזמן קצר, ניירות ערך סחירים ופיקדונות והכל על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.;
- 1.6.14 "חוק החברות": חוק החברות, תשנ"ט,1999- והתקנות לפיו כפי שיהיו מעת לעת;
  - 1.6.15 "יום מסחר": כל יום בו מתקיים מסחר בבורסה;
- 1.6.16 "יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי": כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;
  - 1.6.17 "מגנ"א": מערכת גילוי נאות אלקטרונית של רשות ניירות ערך;
1.6.18 "מחזיק באגרות החוב" או "המחזיקים": מי שמחזיק באגרות החוב )סדרה א'( של החברה;
1.6.19 "מחזיק קשור": חברה בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או בעל השליטה )במישרין ו/או בעקיפין( ו/או חברה בשליטת בעל השליטה בחברה ו/או בן משפחתו )כהגדרתו בחוק ניירות ערך( או תאגיד בשליטת אחד מהם;
- 1.6.21 "מרשם": מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 25 לשטר נאמנות זה;
1.6.21 "הנאמן": רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ או כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( לפי שטר זה;
- 1.6.22 "נושא משרה": כהגדרתו בחוק החברות;
- 1.6.23 "קרן": סך הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב )סדרה א'(;
1.6.24 "ריבית המקור": הריבית השנתית הקבועה שתישאנה אגרות החוב )סדרה א'(, בשיעור המפורט בסעיף 2.1 להלן;
1.6.25 "שטר זה" או "שטר הנאמנות": שטר נאמנות זה לרבות הנספחים והתוספות המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;
- 1.6.26 "שליטה": כהגדרת המונח בחוק;
1.6.27 "תעודת אגרת חוב": תעודת אגרת חוב )סדרה א'( אשר נוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר נאמנות זה;
- 1.6.28 "תאגיד מדווח": כהגדרתו בחוק ניירות ערך.

.2 הנפקת אגרות החוב )סדרה א'(; תנאי הנפקה; דרגה שווה

2.1 אגרות החוב )סדרה א'( תישאנה ריבית שנתית בשיעור של .5.5% הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהיה מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה א'(, תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 31 ביוני וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2118 עד 2121 )כולל(, כאשר תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב )סדרה א'( אשר ישולם ביום 31 ביוני ,2118 ותשלום הריבית האחרון יעשה ביום 31 בדצמבר .2121 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של ששה חודשים שהסתיימו ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי )להלן: "תקופת הריבית"(, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 31 ביוני 2118 )להלן: "תקופת הריבית הראשונה"(, וישולם עבור התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלמחרת יום המכרז בו יוצעו אגרות החוב )סדרה א'( לציבור, והמסתיימת ביום האחרון שלפני תשלום הריבית, קרי 29 ביוני ,2118 כשהיא מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה. כל תשלום ריבית בגין תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה(, יחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים )2(, דהיינו: .2.75%

החברה תפרסם בהודעה משלימה את שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה.

2.2 לפירוט תנאי המרת אגרות החוב )סדרה א'( ראו סעיף 7 לנספח 2.1 לשטר נאמנות זה. אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה א'(, תורחב סדרת אגרות החוב על ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( אשר יונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן וריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומם יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

2.3 הנפקת סדרות נוספות

2.3.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכפוף להוראות הדין, בכל עת ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב סדרות נוספות של אגרות חוב )להלן: "הסדרות הנוספות"(, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם, והכל מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. יובהר, כי ככל שהחברה תנפיק סדרות נוספות שאינן מובטחות בשעבוד, החברה לא תקבע בשטר הנאמנות הרלוונטי כי הן תהינה עדיפות בעת פירוק ביחס לאגרות החוב )סדרה א'(.
2.3.2 על אף האמור לעיל, הנפקת סדרות נוספות כאמור בסעיף 2.3 לעיל )להלן: "ההנפקה הנוספת"( תהא כפופה להתקיימות כל התנאים המפורטים להלן: )א( ההנפקה הנוספת לא תפגע בדירוג אגרות החוב )סדרה א'( ככל ואגרות החוב ידורגו במועד ההנפקה הנוספת; )ב( במועד ההנפקה הנוספת החברה עומדת בהתניות הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.21 להלן ולאחר שתובא בחשבון למפרע ביצוע ההנפקה הנוספת החברה תעמוד באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.21 להלן וזאת בהתאם לדוחותיה

הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת ומבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 8 להלן; )ג( במועד ההנפקה הנוספת החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( וכן לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 8 להלן; וכן )ד( אין בהנפקה הנוספת כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב )סדרה א'(.

2.3.3 טרם ביצוע ההנפקה הנוספת, תעביר החברה לנאמן את האישורים הבאים ותבצע פרסומים, לפי העניין, כמפורט להלן:
)א( החברה תמסור לנאמן אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, לרבות פירוט החישובים הרלוונטיים בקובץ אקסל פעיל בקשר עם התנאי שבסעיף 2.3.2)ב( לעיל, בדבר התקיימותם של כל התנאים האמורים בסעיף 2.3.2 לעיל, לא יאוחר מ4- ימים קודם לביצוע ההנפקה הנוספת וכן, ככל שהסדרה הנוספת אינה מובטחת בשעבוד, תמסור החברה אישור כי ההנפקה הנוספת אינה עדיפה על תנאי אגרות החוב )סדרה א'( בפירוק, כאמור בסעיף זה לעיל.
)ב( ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות במועד ההנפקה הנוספת, החברה תפרסם אישור מאת כל חברות הדירוג שיהיו קיימות באותה עת כי ההנפקה הנוספת כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב )סדרה א'( כפי שיהיה הדירוג באותה עת.
2.3.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל אין בזכויות האמורות של החברה, כדי למעט מזכות הנאמן מלבחון את השלכות ההנפקה כאמור, ואין בה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה א'( כאמור בסעיף 8 להלן.
2.3.5 בכפוף להוראות כל דין, החברה תודיע לנאמן אודות הנפקת אגרות חוב נוספות כאמור זמן סביר עובר לביצוע ההנפקה.
2.3.6 המגבלות על הנפקה נוספת כמפורט בסעיף 2.3.2 לעיל לא תחולנה מקום בו יעוד כספי ההנפקה הנוספת כולל גם את הפקדת הסכום המופקד בהתאם לאמור בסעיף5.29 8 לשטר זה במלואו או השלמה שתידרש על מנת שהסכום שיהא בחשבון הנאמנות יהא שווה לסכום המופקד )כהגדרת מונח זה בסעיף 5.29 לשטר זה( במועד הרלוונטי. במקרה כאמור החברה תמסור לנאמן, לפחות 2 ימי עסקים עובר למועד ההנפקה הנוספת, אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי כספי ההנפקה הנוספת ישמשו גם לשם הפקדת הסכום המופקד כאמור בצירוף תחשיב בדבר הסכום המופקד וכן תמסור לרכז ההנפקה של ההנפקה הנוספת )ככל שיהא( הוראה להעביר את הסכום האמור מתוך תמורת ההנפקה הנוספת ישירות לחשבון הנאמנות.

2.4 הרחבת סדרה

2.4.1 בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר )ככל שידרש(, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, על־פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה א'( הקיימים באותה עת, להרחיב את אגרות החוב )סדרה א'( ולהנפיק אגרות חוב )סדרה א'( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה( שונים מאלו שהיו )אם בכלל( בהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה ובלבד שיתקיימו כל אלו:
)א( עובר למועד הרחבת הסדרה וכן מיד לאחר הרחבת הסדרה עומדת ותעמוד החברה באמות המידה הפיננסיות שבסעיף 5.21 להלן וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד הרחבת הסדרה כאמור וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 8 להלן;
)ב( לא מתקיימת איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 8.1 להלן, וביצוע הרחבת הסדרה לא יביא להתקיימות איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 8.1 להלן;
)ג( החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה למחזיקים, וביצוע הרחבת הסדרה לא יביא את החברה להפרת איזו מהתחייבויותיה למחזיקים;
- )ד( אין בהרחבה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב )סדרה א'(.
2.4.2 החברה תפרסם במסגרת דיווח מיידי, עוד קודם לביצוע ההרחבה כאמור, אישור כי הנוספת הרחבת הסדרה עומדת בתנאים האמורים לעיל.
2.4.3 החברה תמסור לנאמן, שני )2( ימי עסקים טרם המועד בו יתקיים המכרז למשקיעים מסווגים, ככל

שיתקיים )במידה ולא יתקיים מכרז למשקיעים מסווגים 2 ימי עסקים טרם ביצוע המכרז לציבור או הרחבת הסדרה בפועל, לפי העניין(, הודעה על כוונה לבצע הרחבת סדרה כאמור אליה יצורף אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים לעיל בקשר עם הרחבת הסדרה לרבות פירוט החישובים הרלוונטיים בקובץ אקסל פעיל לשביעות רצון הנאמן בקשר עם התנאי שבסעיף 2.4.1)א( לעיל. הנאמן רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו. הנאמן יכהן, בכפוף להוראות שטר הנאמנות, כנאמן עבור אגרות החוב )סדרה א'(, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש.

2.4.4 אגרות החוב )סדרה א'( שתהיינה במחזור ואגרות חוב נוספות מאותה סדרה אשר תונפקנה )אם בכלל( כאמור בסעיף 2.4 לעיל, תהווינה )ממועד הנפקתן( סדרה אחת לכל דבר ועניין ושטר הנאמנות יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות מאותה סדרה כאמור. אגרות החוב הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן וריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( שהמועד הקובע לתשלומם חל קודם למועד הנפקתן.
2.5 במקרה שבו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות )סדרה א'(, במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון הקיים לאותה סדרה )לרבות היעדר ניכיון(, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה הרלוונטית, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב, לפני מועד הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה א'(, ותפרסם בדיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במידה ולא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפני הנפקת אגרות החוב כתוצאה מהרחבת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. מס במקור ינוכה בעת פרעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב טרם הרחבת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הרחבת הסדרה ועד לפרעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על־פי דין.
2.6 אגרות החוב )לרבות אלו שתונפקנה המסגרת הרחבת סדרה, כמפורט לעיל( תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על־פי שטר נאמנות זה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
- 2.7 דירוג אגרות החוב

במועד חתימת שטר נאמנות זה, אגרות החוב )סדרה א'( אינן מדורגות כהגדרת המונח בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, תשע"ד.2114-

במידה והחברה תחליט, לפי שיקול דעתה הבלעדי, כי אגרות החוב )סדרה א'( ייכנסו למעקב דירוג על ידי חברה מדרגת, אזי מתחייבת החברה כי החל ממועד דירוגן לראשונה של אגרות החוב )סדרה א'( ועד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב )סדרה א'(, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, ככל שהדבר בשליטתה של החברה, אגרות החוב )סדרה א'( יהיו במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת. במקרה בו החברה תחליף את חברת הדירוג, תמסור החברה על כך הודעה לנאמן, לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד החלפת חברת הדירוג ותציין בהודעתה את הסיבות לשינוי חברת הדירוג. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברת דירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון.

במקרה שהחברה תבחר בעתיד, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, לדרג את אגרות החוב )סדרה א'(, הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה א'( תהא כפופה, בנוסף, לאמור בסעיף 2.4 לעיל, גם להיעדר פגיעה בדירוג אגרות החוב כפי שהיה ערב ביצוע הרחבת הסדרה וטרם הרחבת הסדרה יימסר לנאמן אישור של חברת הדירוג כי אין בהרחבת הסדרה כדי לפגוע בדירוג כאמור.

למען הסר ספק, יובהר כי אין באמור בסעיף זה ובשטר נאמנות זה בכלל כדי לחייב את החברה, בכל צורה שהיא, לפעול לדירוגן לראשונה של אגרות החוב )סדרה א'(.

.3 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הנאמן; סמכויות הנאמן

מינוי הנאמן

3.1 החברה ממנה בזאת את רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ כנאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד

תשלומם.

3.2 היה ונאמן הוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

כניסה לתוקף של הכהונה

3.3 הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר נאמנות זה יכנסו לתוקפם במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה א'( על ידי החברה.

תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין

3.4 הנאמן הראשון יכהן החל מהמועד בו יונפקו לראשונה אגרות החוב )סדרה א'( וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )להלן: "אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום ארבעה עשר )14( ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1)א( לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה )ברוב רגיל( אישרה את המשך כהונת הנאמן הראשון, ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שנקבעה בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול ותהיה עד למועד הפרעון הסופי של אגרות החוב(.

ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על אי המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.

3.5 על אף כל דבר הקבוע בסעיף 3 זה ובכפוף לאמור בסעיף 3.6 להלן, על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו, פקיעת כהונתו, התפטרות ו/או פיטוריו יחולו הוראות החוק כפי שיהיו מעת לעת.
3.6 החלטה על העברת הנאמן מתפקידו תתקבל באסיפה בה נכחו, בעצמם או על ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )51%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )סדרה א'( במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים )11%( מן היתרה האמורה ברוב של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מסך הקולות המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים.
3.7 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

תפקידי הנאמן

3.8 תפקידי הנאמן יהיו על-פי שטר נאמנות זה ועל-פי הדין. למעט אם נקבע אחרת על־פי דין, נציגות מחזיקי אגרות חוב, ככל שתמונה, הינה שלוח של הנאמן ממועד מינויה.

סמכויות הנאמן

3.9 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי החוק או לפי שטר הנאמנות.
- 3.11 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינוי או בכשירותו.
- 3.11 הנאמן, ישתמש בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר נאמנות זה והכל בכפוף להוראות כל דין.
3.12 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יתערב באיזה צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
3.13 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכויותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר נאמנות זה, לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או אצל כל בנק ו/או כל תאגיד עזר בנקאי ו/או עורך דין ו/או רואה חשבון.
3.14 הנאמן זכאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר נאמנות זה, להזמין חוות דעת ו/או עצה של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, ובלבד שחוות דעת כאמור לא תימסר על ידי מי שמצוי בניגוד עניינים ו/או בתחרות עם החברה. הנאמן רשאי לפעול על־פי חוות דעת או עצה שניתנה על ידי אדם כאמור בין אם חוות הדעת ו/או העצה הוכנה לבקשת הנאמן או לבקשת החברה או מי מטעמה או עבורה, והנאמן לא יידרש לשלם ולא ייערך קיזוז מכספים המגיעים לו בקשר עם כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל בזדון או

ברשלנות. החברה מתחייבת לשאת, לרבות מראש, בשכר סביר בגין העלות הכרוכה בהעסקת כל מומחה כאמור שימונה על ידי הנאמן ובלבד שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת או עצה ממומחה תוך פירוט העלויות הכרוכות בכך, ובכפוף לכך ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל, אלא אם מתן ההודעה מראש כאמור עשויה לדעת הנאמן לפגוע בזכויות המחזיקים.

כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע והנאמן רשאי לפעול בהסתמך עליהן, גם אם יסתבר לאחר מכן שנפלו בהן שגיאות ו/או שינויים לרבות עקב משלוחן או קבלתן באמצעים כאמור, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.

3.15 הנאמן רשאי לתת הסכמתו או אישורו לכל בקשה לבית משפט הבאה לפי דרישתו של מחזיק אגרות החוב, והחברה תפצה את הנאמן עבור כל ההוצאות הסבירות שנגרמו על ידי בקשה כזו ומפעולות שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה.
- 3.16 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים כמפורט בשטר נאמנות זה ובהתאם לכל דין.
  - 3.17 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 21 לשטר זה.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור

4.1 בכפוף לכל דין החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוצה לה, אגרות חוב בכל מחיר שיראה לה )וממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פנייה לכלל המחזיקים(, בלי לפגוע בחובת הפירעון של יתרת אגרות החוב שבמחזור. במקרה של רכישה כזו על ידי החברה, תודיע על כך החברה בדוח מיידי. במקרה בו אגרות החוב )סדרה א'( תירכשנה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב )סדרה א'(.
4.2 אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה, בכפוף לכללי הבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש, בכפוף לכללי הבורסה.
4.3 מחזיק קשור רשאי לרכוש ו/או למכור מעת לעת, בין בבורסה ובין מחוץ לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב בכל מחיר שייראה לו, ולמכרן בהתאם )בכפוף לכל דין(. החברה שומרת לעצמה את הזכות להעמיד אמצעים לתאגידים בשליטתה לשם רכישת אגרות חוב כאמור, בין בדרך של השקעה הונית, הלוואה, ערבות או בכל דרך אחרת כפי שיוסכם בין החברה לבין תאגידים אלה ובכפוף לכל דין. ככל שיוודע לחברה דבר רכישה כאמור תודיע החברה בדיווח מיידי על רכישה כאמור, ובלבד שתחול עליה חובה חוקית לעשות כן. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה לנכס של המחזיק הקשור, ולא תימחקנה מהמסחר בבורסה וכן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב.
4.4 כל עוד אגרות החוב תהיינה מוחזקות בידי מחזיק קשור, הן לא תקנינה למחזיק הקשור, זכות הצבעה בכל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב ולא תובאנה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי.
4.5 אין באמור בסעיפים 4.1 עד 4.4 לעיל כשלעצמם כדי לחייב את החברה ו/או מחזיק קשור ו/או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החוב, כל זמן שאגרות החוב לא נפרעו במלואן וכל עוד לא מולאו כל ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב והנאמן על־פי שטר זה, כדלקמן:

5.1 לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית, שיעור הריבית הנוסף )כהגדרתו בסעיף 5.23 לשטר נאמנות זה(, ריבית פיגורים וכל סכום אחר אשר ישתלמו על־פי תנאי אגרות החוב ושטר זה, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על־פי תנאי אגרות החוב ועל־פי שטר זה.
5.2 מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי שמצוינות בסעיף 8.1 להלן, להודיע לנאמן מיידית ובכתב ולא יאוחר משני )2( ימי עסקים ממועד שיוודע לחברה: )א( כי קיים חשש סביר להתקיימות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 להלן; )ב( כי קיים חשש סביר שימנע מהחברה את היכולת לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע המועד לקיומן; )ג( כי התקיימו איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 להלן.
5.3 למסור לנאמן לא יאוחר מתום חמישה עשר )15( ימים ממועד הנפקת אגרות החוב על־פי התשקיף ו/או ממועד הרחבת סדרת אגרות החוב העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב.
5.4 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בכספים בחברה, תוך חמישה )5( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ועל יתרת הסכומים אותם חייבת

החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.

5.5 למסור לנאמן דוחות כספיים רבעוניים או שנתיים, לפי הענין, לא יאוחר מיום מסחר אחד לאחר פרסומם. הדוחות הכספיים על-פי סעיף זה הינם דוחות מאוחדים. מובהר בזה, כי ככל שהחברה תהפוך לתאגיד מדווח )כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך( אזי מועדי הדיווח של דוחותיה הכספיים של החברה יהיו אלו החלים על תאגיד מדווח בהתאם לדין. יובהר, כי לעניין זה ייחשב פרסום הדוחות הכספיים במגנ"א כמסירתם לידי הנאמן.
5.6 לא יאוחר מעשרה )11( ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה ובכל מקרה לא יאוחר מיום 11 באפריל של אותה שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה, בחתימת מורשי החתימה מטעמה וכן יו"ר הדירקטוריון שלה ו/או מנהלה הכללי, על כך שבתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה ותנאי אגרות החוב, אלא אם צוין בו במפורש אחרת. אישור זה יכלול אישור מפורש ביחס לעמידת החברה בהתחייבות שבסעיף 5.28 להלן כולל פירוט בדבר גובה סך החובות המובטחים באמצעות השעבוד הקיים )ככל שקיימים( ו/או כל שעבוד שוטף נוסף שיצרה החברה, ככל שיצרה, ויצורף לו תדפיס ממרשמי החברה אצל רשם החברות עדכני למועד האישור.
5.7 למסור לנאמן הודעות, תוך ארבעה )4( ימי עסקים מהיום בו נודע לחברה, בדבר רכישת אגרות חוב על ידי החברה או מחזיק קשור כאמור בסעיף 4 לעיל.
5.8 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 23 להלן וכן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר.
5.9 לגרום לכך כי נושא המשרה הבכיר בענייני כספים בחברה ייתן, תוך זמן סביר )ולא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים מדרישת הנאמן(, לנאמן ו/או לאנשים שהנאמן יורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על־פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם מילוי תפקידיו של הנאמן מכח שטר נאמנות זה ולצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על־פי שטר הנאמנות, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בשטר זה.
5.11 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון ומשכנתא, חשבונות וקבלות(, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר )ולא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים מדרישת הנאמן(, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור.
5.11 להודיע לנאמן בכתב, מיד עם היוודע לה ולא יאוחר משני )2( ימי עסקים מהמועד בו נודע לחברה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסיה, כולם או רובם )כהגדרת המונח "רוב" בסעיף 8.1 להלן(, ו/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על נכסים כאמור וכן בכל מקרה בו מונה לנכסיה, כולם או רובם )כהגדרת המונח "רוב" בסעיף 8.1 להלן(, כונס נכסים, או במקרה בו מונה לחברה מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 351 לחוק החברות כנגד החברה ו/או כל בעל תפקיד, ולדווח על האמצעים שנקטה לשם הסרת עיקול כזה או ביטול פעולת הוצאה לפועל כאמור או ביטול כינוס הנכסים או ביטול המינוי האמור. החברה תנקוט על חשבונה, בהקדם האפשרי, בכל האמצעים הסבירים להסרת העיקול ו/או ביטול פעולת ההוצאה לפועל ו/או מינוי כונס נכסים, מנהל מיוחד או מפרק או נאמן כאמור, וכן תדווח בכתב באופן שוטף לנאמן אגרות החוב על ההליכים המתקיימים.
5.12 לזמן את הנאמן להיות נוכח באסיפות בעלי המניות של החברה, מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. ככל שהחברה תהפוך להיות חברת אגרות חוב )כמשמעות המונח בחוק החברות(, להמציא לנאמן פרוטוקולים חתומים של אסיפות בעלי המנית בתוך יום עסקים אחד ממועד חתימת הפרוטוקולים האמורים.
5.13 למסור לנאמן על-פי דרישתו בכתב, אישור בכתב חתום על ידי רואה החשבון המבקר של החברה, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במלואם ובמועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
5.14 בנוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה להעניק על־פי סעיף 35י)א( לחוק, למסור לנאמן, על־פי דרישתו, תצהיר ו/או ההצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו על ידי הנאמן על־פי שיקול דעתו באופן סביר. המסמכים האמורים ימסרו לנאמן לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים ממועד דרישתו.
5.15 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות שטר זה וכל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר נאמנות זה. ככל שסביר ורלוונטי בנסיבות העניין הפעולות האמורות יבוצעו לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים ממועד דרישתו של הנאמן.
5.16 לרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה ולפעול שאגרות החוב תמשכנה להיות רשומות למסחר בבורסה עד למועד פירעונן הסופי.
- 5.17 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה, לא יאוחר משני )2( ימי מסחר מביצוע שינוי כאמור.
5.18 כל דוח או מידע אשר יפורסם על ידי החברה במגנ"א יחשב כעמידה בתנאי סעיף 5 זה וזאת למעט בקשר עם ההודעות שבסעיף 5.2 לעיל. על אף האמור לעיל, לבקשת הנאמן תעביר החברה לנאמן עותק מודפס של כל דוח שפורסם במגנ"א על אירוע או עניין חריג או מהותי.
5.19 במקרה בו החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, תמסור החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( את כל הדיווחים הנדרשים מתאגיד שאינו מדווח ובמועדים הקבועים כמפורט בחוזר המאוחד של רשות שוק ההון, 1 ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, כפי שיעודכן מעת לעת או לפי כל חוזר אחר או מסמך אחר כפי שייקבע על ידי רשות מוסמכת. יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על־פי כל דין. יודגש כי כל דיווח הנדרש כאמור בהתאם להוראות המפורטות בסעיף זה ייחתם על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה ומנכ"ל החברה.
5.21 לפרסם דוחות כספיים רבעוניים סקורים הערוכים על פי כללי החשבונאות לפיהם ערוכים הדו"חות השנתיים המאוחדים המבוקרים של החברה ובהתאם למועדים הקבועים בחוק ניירות ערך, גם ככל והחברה תחדל להיות תאגיד מדווח )כמשמעות המונח בחוק ניירות ערך(.
- 5.21 אמות מידה פיננסיות

החברה מתחייבת, כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( במחזור, לעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות המתוארות להלן:

5.21.1 הון עצמי מינימאלי

ההון העצמי של החברה, לא יפחת מ- 41 מיליון דולר.

5.21.2 חוב נטו ל- EBITDA ADJUSTED

יחס החוב נטו ל-EBITDA ADJUSTED בהתאם לדו"חות הכספיים המאוחדים הרבעוניים או השנתיים של החברה לא יעלה על .2.5

ADJUSTED EBITDA 5.21.3

ה-EBITDA ADJUSTED לשנה כפי שייקבע בהתבסס על הדו"חות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה )להלן: "ה-EBITDA ADJUSTED הקובע"( לא יפחת מ11- מיליון דולר.

5.22 מגבלות על חלוקה

החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( במחזור, החברה לא תבצע חלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, לרבות רכישה עצמית של מניותיה, אלא בהסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה.

5.23 מנגנון הוספת ריבית

¹ http://mof.gov.il/hon/Information-entities/Pages/Codex.aspx

5.23.1 במידה וההון העצמי של החברה יפחת מ51- מיליון דולר ו/או ה-EBITDA ADJUSTED הקובע ירד מתחת ל11- מיליון דולר ו/או יחס חוב נטו ל-EBITDA ADJUSTED יעלה על 2.25 במשך תקופת ריבית כלשהי )להלן בסעיף זה: "חריגה"(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'(, בשיעור של 1.51% )להלן בסעיף זה: ״שיעור הריבית הנוסף"(, מעל שיעור ריבית המקור )כהגדרתה בסעיף 1.6.24 לעיל(, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד הדו"חות הכספיים המעידים על קיומה של החריגה ועד למוקדם מבין )1( מועד הדוחות הכספיים המעידים על הפסקת החריגה כאמור בסעיף 5.23.5 להלן; או )2( פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'(. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת בלבד בגין חריגה מאמת מידה רלוונטית, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יועלה במקרה של חריגה מתמשכת או נוספת שתתרחש באמת המידה הרלוונטית קודם לתיקון החריגה שארעה קודם לה, ככל שתהיה. בכל מקרה לא תוגדל ריבית המקור בגין חריגה מאמת מידה פיננסית אחת או יותר ביותר מ- 1% לשנה.
5.23.2 היה ותתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום דוחותיה הכספיים של החברה, מבוקרים או סקורים )לפי העניין( ו/או כל דוח אחר אותו תתחייב החברה לפרסם בעקבות התחייבותה לעמוד באמת מידה פיננסית כלשהי כאמור לעיל, אשר מצביע על חריגה )להלן בסעיף זה: "מועד החריגה"(, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )2( את אי העמידה באיזו מהתחייבויות האמורות, תוך פירוט היחסים הפיננסיים האמורים במועד פרסום הדוח הרלוונטי; )2( את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב )סדרה א'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )3( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה א'( החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )4( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )2( ו- )3( לעיל; )5( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )6( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית לכל תקופת תשלום ריבית חצי שנתית בגין אגרות החוב )סדרה א'( )הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית חלקי שניים( לתקופות הבאות.
5.23.3 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף זה:״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור )כפי שמופיעה בתנאי אגרת החוב המקוריים( בלבד, כאשר הסכום לתשלום למחזיקים הנובע משיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא למחזיקים ביום הקובע של תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא כתוצאה מהדחייה כאמור בסעיף 5.23.2 לעיל.
5.23.4 במקרה של חריגה, באופן שתשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה א'( כאמור לעיל בסעיף 5.23.1 לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור, תוך פירוט השינוי בשיעור הריבית.
5.23.5 יובהר, כי במקרה שלאחר שהתקיימה חריגה שהשפיעה על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה א'( כאמור בסעיף 5.23.1 לעיל, תעודכן אמת המידה הפיננסית הרלוונטית באופן בו תחדל להתקיים החריגה )וכן לא תתקיים חריגה בגין אמת מידה פיננסית אחרת באותה עת(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה החברה עמדה בהתחייבויותיה, קרי, החל מהמועד בו הפסיקה החריגה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה א'( יהיה שיעור הריבית טרם הוספת שיעור הריבית הנוסף הרלוונטי, ובלבד שלא יפחת משיעור ריבית המקור. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 5.23.2 עד 5.23.4 לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מביטול החריגה.
5.23.6 לענין סעיף 5.23 זה, תחילת או סיום מועד החריגה, לפי העניין, לצורך קביעת המועד הראשון )או האחרון, לפי העניין( לתשלום שיעור הריבית הנוסף, ייחשב תאריך המאזן שבדוחות כאמור ולא תאריך פרסומם.
5.24 עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.21 לעיל, וכן בנתונים הפיננסיים המפורטים בסעיפים 5.22 ו- 5.23 לעיל, תיבחן על־פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, הרבעוניים ו/או השנתיים, מבוקרים או סקורים, לפי העניין, כפי שיפורסמו על ידי החברה ומיד עם פרסומם בהתאם לתקינה החשבונאית החלה על החברה לפיה נערכו הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2116 )להלן: "הדוחות ליום 3222222026"(.

לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים ממועד פרסומו של כל דוח כספי של החברה וכל עוד קיימות אגרות חוב )סדרה

א'( במחזור, תעביר החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה, בצירוף חישוב בקובץ אקסל של הנתונים הרלבנטיים של כל אחת מאמות המידה הפיננסיות לתאריך הדוחות הכספיים הרלוונטיים ובו יצוין כי החברה עומדת )או אינה עומדת, לפי העניין(, באמות המידה הפיננסיות שבסעיף 5.21 לעיל, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. מובהר כי הנאמן יהיה רשאי להסתמך על אישור החברה. ככל שהחברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.21 לעיל, תדווח על כך בדוח מיידי, לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד פרסום הדוחות הכספיים.

בנוסף לאמור לעיל, עד לפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה א'(, תעדכן החברה במסגרת דוח הדירקטוריון של כל דוח רבעוני/תקופתי שתפרסם וכן במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים בכל דוח כספי, האם למועד הדוח האמור החברה עומדת בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.21 לעיל על סעיפיו הקטנים וכן את היחסים לאותו המועד בהתאם לתקינה החשבונאית החלה על החברה לפיה נערכו הדוחות ליום .31.12.2116

5.25 במקרה של שינוי התקינה החשבונאית החלה על החברה באופן שיש בו כדי להשפיע על אופן החישוב של איזה מן אמות המידה הפיננסיות, אמת המידה הפיננסית הרלוונטית תיבדק אך ורק על־פי התקינה החשבונאית החלה על החברה לפיה נערכו הדוחות ליום ,31.12.2116 והחברה תמציא לנאמן, במועד העברת האישור האמור לעיל, דוח התאמה לתקינה החשבונאית החלה על החברה נכון לדוחות ליום 31.12.2116 בצירוף אישור של נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר נכונות דו"ח ההתאמה כאמור.

5.26 חלוקת דיבידנד ו/או רכישה עצמית של מניות על ידי החברה

נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, החברה מצהירה כי פרט להוראות סעיף 5.22 לעיל, למגבלות החלוקה בהסכמים מול בנק לאומי לישראל בע"מ, כמפורט בביאור 9 לדוחות הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה ליום ,31.12.2116 ובכפוף לכל דין והוראות תקנון הבורסה, לא נקבעו מגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד ו/או כל חלוקה אחרת ו/או רכישה עצמית של מניות החברה.

5.27 כרית ריבית

5.27.1 החברה תעביר סכום בסך השווה לסכום הריבית הראשון שצפוי להיות משולם למחזיקי אגרות החוב )להלן: "סכום כרית הריבית הראשון"( בדרך של העברת סכום כרית הריבית הראשון מחשבון על שם רכז ההנפקה, בו תוחזק תמורת ההנפקה לחשבון בנק שייפתח על ידי הנאמן ועל שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( בלבד )להלן: "חשבון כרית הריבית" או "חשבון הנאמנות"(. כל עלויות פתיחת, ניהול וסגירת חשבון כרית הריבית תחולנה על החברה. העברת הכספים תעשה על פי הוראה בכתב של החברה לרכז ההנפקה שתינתן כתנאי להעברת כספי תמורת ההנפקה לחברה ואשר העתקה יימסר בו זמנית גם לנאמן. יובהר, כי העברת סכום כרית הריבית הראשון לחשבון כרית הריבית מהווה תנאי להעברת כספי תמורת ההנפקה )פחות סכום כרית הריבית הראשון לחברה(.
5.27.2 זכויות החתימה בחשבון כרית הריבית יהיו של הנאמן בלבד. מבלי לגרוע מן האמור בס"ק זה לעיל, הנאמן ישקיע את הכספים בחשבון כרית הריבית בפקדונות בנקאיים בלבד. מלוא זכויות החברה בחשבון כרית הריבית, ככל שישנן, וכל המופקד בו ישועבדו בשעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום וכן כל הכספים ו/או הנכסים ו/או ניירות הערך אשר יופקדו בחשבון הנאמנות ישועבדו בשעבוד שוטף יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחיקי אגרות החוב. על הכספים בחשבון כרית הריבית יחולו הוראות סעיף 15 להלן.
5.27.3 אם בבוקר של היום השני )2( לכל חודש קלנדארי שלאחר תום כל רבעון קלנדארי ואם אינו יום עסקים אזי ביום העסקים העוקב )להלן: "מועד השלמת כרית"( יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית נמוך מסכום תשלום הריבית הקרוב שעל החברה לשלם בגין אגרות החוב, תעביר החברה לחשבון כרית הריבית במועד השלמת כרית )ואם אותו היום אינו יום עסקים אזי ביום העסקים הסמוך לאחריו( סכום השווה לסכום הנדרש לשם השוואת הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית, במועד השלמת כרית, לסכום תשלום הריבית הקרוב שלאחר מועד השלמת כרית )להלן: "סכום הכרית השוטף"(.
5.27.4 ככל שבמועד השלמת כרית ריבית כלשהו יעלה הסכום המופקד בחשבון הכרית על סכום הכרית השוטף )להלן: "הסכום העודף"(, תהיה החברה רשאית לעשות שימוש בסכום העודף לצורך תשלומי סכומי קרן וריבית שהחברה חייבת בתשלומם למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( לפי שטר זה והנאמן יעביר לחברה לרישומים לביצוע תשלום במועד בו על התשלום להיות משולם, זאת עד לגובה הסכום העודף בהתאם להוראת החברה. במועד הפדיון הסופי והאחרון של אגרות החוב )סדרה א'( תהיה רשאית החברה להורות לנאמן לעשות שימוש בכספים המצויים בחשבון כרית הריבית לצורך התשלום האחרון של הקרן והריבית.
5.27.5 מובהר כי היה ותורחב בעתיד סדרת אגרות החוב )סדרה א'(, וכתנאי להרחבת הסדרה כאמור, תעביר החברה לחשבון כרית הריבית, מתוך הכספים שיתקבלו אצל רכז ההנפקה במסגרת ההרחבה כאמור,

את החלק היחסי בסכום כרית הריבית בגין אגרות החוב הנוספות אשר הונפקו במסגרת הרחבת הסדרה כאמור או את הפער הנדרש כדי שיהיה מופקד בחשבון כרית הריבית סכום הכרית השוטף לאחר ביצוע ההרחבה כאמור.

5.27.6 מובהר כי במידה ותחול ריבית מעודכנת כמפורט בסעיף 5.23 לעיל, תפקיד החברה בחשבון כרית הריבית את הכספים שיהוו את סכום כרית הריבית בגין שיעור הריבית המעודכנת כאמור וזאת בתוך 4 ימי עסקים ממועד פרסום דוח מיידי בדבר שינוי בשיעור הריבית כאמור.
5.27.7 מובהר כי אי הפקדת כספים בחשבון כרית הריבית, בתוך 2 ימי עסקים ממועד כלשהו המפורט בסעיף 5.27 זה, בין במסגרת ההנפקה הראשונה של אגרות החוב ובין בעקבות קרות אירועים כמפורט בסעיף זה יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של יתרת אגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור כאמור.
5.27.8 למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה להעברת הכספים לחשבון כרית הריבית אינה מובטחת במנגנון אשר יבטיח ביצוע התחייבות זו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבותה להעברת הכספים לחשבון כרית הריבית, לא תהא לנאמן היכולת למנוע הפרת התחייבות זו, אלא לנקוט באמצעים העומדים לרשותו על פי דין ועל פי שטר הנאמנות, לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבותה, לרבות העמדת אגרות החוב )סדרה א'( לפרעון מיידי.
5.27.9 מובהר, כי סכום הכרית הראשון וסכום הריבית השוטף יוחזקו בידי הנאמן בחשבון כרית הריבית בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(. לחברה לא יהיו כל זכויות או תביעות ביחס לסכומים הללו והחברה לא תהיה בשום מקרה זכאית לקבל כספים אלו לידיה.

5.28 שעבוד שלילי

5.28.1 החל ממועד החתימה על שטר זה וכל עוד אגרות החוב )סדרה א'( קיימות במחזור )דהיינו כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( לא נפרעו, סולקו או הומרו במלואן(, ולמעט כמפורט בסעיף 5.28.2 להלן, החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( מראש בהחלטה רגילה.
5.28.2 החברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה, קיים שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה להבטחת חובות החברה לבנק לאומי לישראל בע"מ )להלן: "בנק לאומי"( המסומן כשעבוד מס' 1 במרשמי החברה אצל רשם החברות )להלן: "השעבוד הקיים"(. מובהר בזה כי אין בהתחייבות הנזכרת בסעיף 5.28.1 לעיל כדי למנוע מהחברה להחליף את בנק לאומי כנושה תחת השעבוד הקיים במוסד פיננסי אחר ו/או לצרף מוסדות פיננסיים אחרים או נוספים לשעבוד הקיים ו/או ליצור לטובת מוסדות פיננסיים אחרים שעבוד)ים( שוטף)ים( חדש)ים( על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים או העתידיים, ובלבד שסך כל הסכומים המובטחים שלהבטחתם נוצר)ו( השעבוד)ים( האמורים )לרבות השעבוד הקיים( לא יעלה על 35 מיליון דולר.
5.28.3 כן מובהר בזאת, למען הסר כל ספק, כי למעט ההתחייבות שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, כאמור בסעיף 5.28 זה, החברה תהא רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, לטובת מי שתמצא לנכון, בשעבוד ספציפי וכן בשעבוד שוטף על נכס ספציפי, ללא הגבלה כלשהי, בכל דרך שהיא ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת סדרות של אגרות חוב או התחייבויות אחרות, וללא צורך בקבלת הסכמה כלשהי ממחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ו/או מהנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, לפי העניין.
5.28.4 יובהר, למען הסר ספק, כי אין באמור בכדי להגביל תאגידים בשליטת החברה ו/או תאגידים קשורים לה מליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיהם או חלק מהם ו/או שעבודים קבועים לסוגיהם.

5.29 הפקדה בחשבון הנאמנות

5.29.1 החל ממועד החתימה על שטר זה וכל עוד אגרות החוב )סדרה א'( קיימות במחזור )דהיינו כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( לא נפרעו, סולקו או הומרו במלואן( תהא החברה רשאית להפקיד בחשבון הנאמנות את הסכום השווה למלוא הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור כפי שיהיה נכון למועד ההפקדה בצירוף יתרת הריבית שתצטבר עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב שבמחזור קרי, עד ליום 31.12.21 )להלן: "הסכום המופקד"(. עם הפקדת הסכום המופקד יפוג תוקפן של התחייבויות החברה ואו המגבלות המוטלות עליה בהתאם לסעיפים 2.3 )הנפקת סדרות נוספות(, 5.21 )אמות מידה פיננסיות(, 5.22 )מגבלות על חלוקה(, 5.23 )מנגנון הוספת ריבית(, 5.27 )כרית ריבית( ו5.28- )שעבוד שלילי( של שטר נאמנות זה, וכן )א( תפוגנה חובות הדיווח של החברה על פי שטר זה והעילות להעמדה לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 8.1 לשטר זה המתייחסות להתחייבויות ו/או המגבלות שבוטלו ו/או

פקעו כאמור לעיל ו-)ב( עילות פירעון נוספות המפורטות בסעיפים ,8.1.23 ,8.1.24 8.1.25 ו8.1.26- בשטר זה. החברה תודיע לנאמן לפחות חמישה )5( ימי מסחר מראש על כוונתה להפקיד את הסכום המופקד כאמור ותצרף פירוט החישוב של הסכום המופקד בקובץ אקסל פעיל כשהוא חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה.

5.29.2 החברה תפרסם דו"ח מיידי בדבר הפקדת הסכום המופקד תוך יום מסחר אחד לאחר הפקדתו בחשבון הנאמנות תוך ציון ההשלכות הנובעות מכך כמפורט בסעיף 5.29.1 לשטר זה.
5.29.3 ככל שתבצע החברה הרחבה של סדרת אגרות החוב לאחר שהפקידה את הסכום המופקד בחשבון הנאמנות, תעביר החברה לחשבון הנאמנות סכום הדרוש על מנת שיופקד בחשבון סכום השווה לסכום המופקד ביחס לסדרה המורחבת. העברה כאמור תבוצע מתוך כספי תמורת ההרחבה ותהווה תנאי להעברת יתרת תמורת הרחבת הסדרה לחברה. החברה תעביר לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בצירוף תחשיב בדבר הסכום המופקד ביחס לסדרה המורחבת.
5.29.4 הסכום המופקד, לרבות הפירות שיצטברו בגינו, יוחזקו בידי הנאמן בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב וישמשו כבטוחה לפירעון מלוא חובות החברה בגין אגרות החוב ולקיום מלוא התחייבויות החברה בקשר עם אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.
5.29.5 החברה תהא רשאית להורות לנאמן לעשות שימוש בסכום המפוקד לצורך תשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב וזאת בדרך של העברת הסכום הרלוונטי לצורך ביצוע אותו תשלום ישירות לחברה לרישומים ובהתאם להוראה שתמסור החברה לנאמן לפחות שלושה )3( ימי עסקים עובר למועד ביצוע תשלום כלשהו כאמור אשר תכלול: )1( פירוט בדבר התשלום הרלוונטי והסכום הדרוש לביצוע אותו תשלום; )2( אישור, כולל תחשיב, כי הסכום המופקד אשר יוותר בחשבון הנאמנות לאחר ביצוע התשלום הרלוונטי לא יפחת מהסכום השווה לסך תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, בהתאם ללוח הסילוקין של אגרות החוב )לאחר ביצוע התשלום הרלוונטי(; )3( דרישת התשלום מאת החברה לרישומים בה יפורטו הסכומים הדרושים לצורך ביצוע התשלום הרלוונטי. מובהר כי ניתן יהיה לעשות שימוש בכספים המצויים בחשבון הנאמנות לצורך תשלום עמלות בקשר עם התשלום הרלוונטי ובלבד שלאחר שימוש כאמור יתרת הסכום שבחשבון הנאמנות לא תפחת מהסכום הדרוש כמפורט בסעיף 5.29.1 לעיל נכון למועד ההעברה )בהנחה שבוצע אותו תשלום הרלוונטי(.
5.29.6 לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים לאחר הפדיון הסופי והאחרון של אגרות החוב )סדרה א'( ו/או מהמועד בו תודיע החברה לנאמן כי מלוא אגרות החוב הומרו למניות )ככל שיומרו( ישיב הנאמן לחברה את יתרת הסכומים שייוותרו, ככל שיוותרו, בחשבון הנאמנות, לאחר שינוכו כל העמלות והחיובים בקשר עם חשבון הנאמנות.
5.29.7 החברה תהא רשאית למשוך עודפים כספיים אשר יווצרו מעל לסכום המופקד וזאת בכפוף להמצאת אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה לנאמן כי הסכום אשר יוותר בחשבון הנאמנות לאחר שחרור הכספים כאמור לא יפחת מהסכום המופקד )קרי, השווה לסך תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, בהתאם לסך הערך הנקוב של אגרות החוב נכון למועד בקשת המשיכה( בצירוף תחשיב רלוונטי )להלן: "אישור המשיכה"(. הנאמן ישחרר את הכספים העודפים כאמור לחברה, לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים ממועד המצאת אישור המשיכה לנאמן.

.6 הבטחת אגרות החוב

אגרות החוב )סדרה א'( אינן מובטחות בשעבודים.

.7 פדיון מוקדם

7.1 פדיון מוקדם בשל מחיקה מהבורסה

במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר של אגרות חוב )סדרה א'( שבמחזור מפני ששווי החזקות הציבור באגרות החוב )סדרה א'( פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה א'(, כמפורט להלן:

7.1.1 תוך ארבעים וחמישה )45( ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב )סדרה א'( לפדותן.
7.1.2 ההודעה על מועד וסכום הפדיון המוקדם תפורסם בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית, ובדוח מיידי במגנ"א.
7.1.3 מועד הפדיון המוקדם לאגרות החוב )סדרה א'( יהא בהתאם לתקנון הבורסה, אשר נכון למועד חתימת שטר זה קובע כי המועד האמור יחול לא לפני עשרים ואחד )21( ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מארבעים וחמישה )45( ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
7.1.4 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב )סדרה א'( שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'(, בתוספת ריבית שהצטברה עד ליום התשלום בפועל כקבוע בתנאי אגרות החוב.
7.1.5 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון או בזכויות ההמרה הקבועות באגרות החוב, למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב יימחקו מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
7.1.6 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

7.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה לא תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה א'( ביוזמתה.

.8 זכות להעמדה לפירעון מיידי ומימוש בטוחות )ככל שניתנו(

8.1 בהתקיים אחת או יותר מהעילות המפורטות להלן, יהיה הנאמן חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפרעון מיידי של הסכום המגיע למחזיקים על-פי תנאי אגרות החוב או לממש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים, ככל שניתנו:
8.1.1 חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
8.1.2 סכום כלשהו מהתשלומים שהחברה חייבת למחזיקי אגרות החוב לא נפרע במועדו או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, ובכלל זה אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
8.1.3 החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך שלושים )31( ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
- 8.1.4 אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
8.1.5 אם החברה תפר תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה עשר )14( ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
8.1.6 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה עשר )14( ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
8.1.7 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 8.1.15 להלן( או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.
8.1.8 אם לחברה יינתן צו פירוק זמני על ידי בית משפט, או ימונה מפרק זמני או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8.1.9 אם יוטל צו עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8.1.11 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים

קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם )ובמקרה כאמור לא תחול תקופת ריפוי(. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

8.1.11 אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים לחברה, או אם יינתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 351 לחוק החברות )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב(, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 351 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתה.
8.1.12 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, וכן אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה לנושיה )לרבות למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'((.
- 8.1.13 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
8.1.14 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה בתוך שישים )61( ימים.
8.1.15 בוצע מיזוג של החברה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה )11( ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
- 8.1.16 במקרה שהחברה הנפיקה סדרת אגרות חוב נוספת בניגוד להוראות סעיף 2.3 לעיל.
- 8.1.17 במקרה שהחברה ביצעה הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה א'( בניגוד להוראות סעיף 2.4 לעיל.
  - 8.1.18 ככל שהחברה תהיה תאגיד מדווח, במקרה שהחברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח.
    - 8.1.19 אם החברה תבצע חלוקה שלא בהתאם להוראות סעיף 5.22 לעיל.
8.1.21 אם יועמד לפירעון מיידי חוב מהותי של החברה, כהגדרתו להלן, או סדרה אחרת של אגרות חוב של החברה, שלא ביוזמת החברה.
- 8.1.21 במקרה שההון העצמי של החברה יפחת מ- 41 מיליון דולר, במשך שני רבעונים רצופים.
- 8.1.22 במקרה שבו יחס החוב נטו ל- EBITDA ADJUSTED יעלה על ,2.5 במשך שני רבעונים רצופים.
8.1.23 ככל ואגרות החוב ידורגו, אם יופסק הדירוג מסיבה התלויה בחברה לפרק זמן העולה על שישים )61( ימים רצופים.
8.1.24 ככל ואגרות החוב ידורגו, אם דירוג אגרות החוב יופחת מדירוג BBB מינוס או דירוג המקביל לו. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה. לעניין סעיף זה יודגש כי כל עוד אגרות החוב מדורגות על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג תיעשה על-פי הדירוג הנמוך מביניהם.
8.1.25 אם החברה תבצע מכירה של רוב נכסי החברה, כהגדרתם להלן, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( מראש בהחלטה רגילה.
8.1.26 אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. לצורך סעיף זה, עיקר פעילותה של החברה )בין במישרין ובין באמצעות תאגידים בשליטתה( הוא פרסום דיגיטלי.
8.1.27 במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים המאוחדים )סקורים או מבוקרים, לפי העניין( של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
- 8.1.28 אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי כמפורט בסעיף 5.28 לעיל.

בסעיף 8.1 זה:

"חוב מהותי" משמעו: חוב פיננסי ו/או מס' חובות פיננסיים במצטבר של החברה, וכן חוב פיננסי ו/או מס' חובות

פיננסיים במצטבר של חברות בנות/מאוחדות, למוסדות פיננסיים, אשר ערכו בדוחות הכספיים של החברה כהגדרתם לעיל עולה במצטבר על 9 מיליון דולר.

"רוב", בהקשרו עם נכסי החברה, משמעו: למעלה מ51%- מסך הנכסים של החברה במאוחד, בהתאם לדוחות הכספיים עובר למועד האירוע הרלוונטי.

8.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל יחולו ההוראות שלהלן בכפוף לכל דין:
8.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 8.2.5 להלן(, ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל.
8.2.2 החלטה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו( תתקבל באסיפה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב, ברוב רגיל של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה.
8.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בסעיף 8.2.2 לעיל הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו(.
8.2.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו אגרות חוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 8.2 זה, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן לפחות 21 ימי עסקים מראש ובתנאי שעד למועד קבלת החלטה בדבר פירעון מיידי או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( לא הוסר או בוטל האירוע בגינו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי; ואולם נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו(. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור.
8.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מניין 21 הימים האמורים בסעיף 8.2.1 לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
8.3 מובהר כי מקום בו נקבעה תקופה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 8 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
8.4 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.
8.5 כל עוד קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 8 זה, תהיה כל בטוחה )ככל שניתנה( ניתנת לאכיפה ולמימוש, וזאת בין אם אגרות החוב הועמדו לפרעון מיידי ובין אם אגרות החוב טרם הועמדו לפירעון מיידי, וזאת בכפוף למתן הודעה לחברה, למעט בנסיבות בהן אין חובה לתת לחברה הודעה, כמפורט לעיל.
8.6 במקרה בו תימסר לחברה הודעה כי אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 8.2 זה, מתחייבת החברה:
8.6.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 14 ימי עסקים ממועד ההודעה כאמור בסעיף 8.6 זה; ו-
8.6.2 למסור לנאמן, לפי בקשתו, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות הנדרשות באופן סביר בקשר עם ההעמדה לפרעון מיידי בהתאם לכל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף 8.6.1 לעיל ולמימוש הבטוחות.
8.7 בקרות איזה מהאירועים שבסעיף 8.1 לעיל, יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים לאחוז מיד בכל הצעדים

הסבירים שימצאו לנכון לנקטם. בין היתר יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים לממש ולאכוף את הבטוחות )כולן או חלקן( שניתנו להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן על פי שטר זה. הנאמן יהא רשאי לפעול בכל אופן סביר שימצא לנכון ולמועיל, לרבות בהתאם לדין הרלוונטי בטריטוריה הרלוונטית לכל בטוחה ובכלל זה, יהא רשאי למנות בעצמו ו/או על ידי בית משפט, נאמן, כונס נכסים או מנהל על נכסים שהועמדו כבטוחה, כולם או מקצתם. מובהר כי הנאמן לא יעשה שימוש בסמכויות המוקנות לו על פי סעיף זה מבלי שהתקבלה החלטה המורה לו לעשות זאת על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כינוס אסיפת מחזיק אגרות חוב בנסיבות הענין עלול לפגוע במחזיקי אגרות החוב.

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

9.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על ידי החלטה שנתקבלה בהחלטה רגילה של אסיפת המחזיקים, לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על־פי שטר נאמנות זה, מימוש בטוחות )ככל שניתנו( ו/או זכויות מחזיקי אגרות החוב והגנה על זכויותיהם על־פי שטר נאמנות זה.
9.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 9.1 על-פי דרישה בכתב של אסיפת המחזיקים אשר תתקבל בהחלטה כאמור בסעיף 9.1 לעיל של אסיפת המחזיקים, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק או סביר לעשות כן, ופנה בהקדם האפשרי לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בדין.
9.3 הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל למימוש בטוחות )ככל שניתנו( ו/או להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב והנאמן ובכפוף לכל דין. למען הסר ספק, הזכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לשטר זה ולא מכוח סעיף זה.
9.4 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך במתן הודעה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל ענין הנובע ו/או הקשור לשטר נאמנות זה גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לרבות, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.
9.5 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה ולכל דין, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנסהּ ובלבד שכינוס האסיפה יבוצע על ידי הנאמן במקרים כאמור ובמועד הראשון האפשרי והסביר.
9.6 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים משפטיים כלשהם, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי שיוחלט על ידם בהחלטה כאמור בסעיף 9.1 לעיל אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על-פי שטר נאמנות זה ואגרת החוב ובלבד שכינוס האסיפה יבוצע על ידי הנאמן במקרים כאמור ובמועד הראשון האפשרי והסביר.
9.7 הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי לעכב ביצועה של כל פעולה על ידו על־פי שטר נאמנות זה, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה כאמור בסעיף 9.1 לעיל ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שהנאמן יפעל כאמור במועד הראשון האפשרי והסביר.

.11 סדר קדימויות בנשיה; חלוקת התקבולים

11.1 כל תקבול שיתקבל על ידי הנאמן, לרבות על חשבון אגרות החוב, למעט שכר טרחתו ופרעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, בין היתר, כנגד החברה, לרבות מימוש בטוחות )ככל שניתנו(, ישמשו למטרות לפי סדר הקדימויות בנשיה, כדלקמן:

ראשית – לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו )ובתנאי כי הנאמן לא יקבל את שכרו הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב(; שנית – לתשלום כל סכום אחר על-פי ההתחייבות לשיפוי )כהגדרת מונח זה לפי סעיף 22 להלן(; שלישית – לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים יותר מחלקם לפי סעיף 22.4 להלן, בגין אותם סכומים העולים על חלקם היחסי, ולאחר מכן לתשלום חלקם היחסי של המחזיקים אשר נשאו בתשלומים כאמור בסעיף 22.4 להלן; רביעית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב בגין פיגורי תשלום הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; חמישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם פרי-פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם; שישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב בגין פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שביעית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידם פרי-פסו, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק הקרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם; ושמינית – את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה.

11.2 מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על־פי כל דין.
11.3 הנאמן רשאי להורות לחברה להעביר לידיו חלק מן התשלום אותו על החברה לשלם למחזיקים )להלן בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: "סכום המימון"( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור.

עד לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון תפורסם הודעה בה יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הקרן ו/או הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 511,111 ש"ח )בצירוף מע"מ(.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה.

.11 סמכות לעכב חלוקת כספים

11.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, ועד למוקדם מבין המועדים המפורטים להלן, היה והסכום הכספי אשר יתקבל אצל הנאמן ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מ- 1.5 מיליון ש"ח במועד הקובע לחלוקה )להלן: "סף החלוקה"(, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהתאם להוראות סעיף 15 להלן.
11.2 לכשתגענה, אם תגענה, ההשקעות האמורות לעיל, על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם את הסך האמור לעיל, יהיה הנאמן חייב להשתמש בסכומים האמורים על־פי סדר הקדימויות שבסעיף 11 לעיל לחלק את הסכום האמור במועד המוקדם ביותר של תשלום הקרן או הריבית. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאותיו ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הינם נמוכים מהסך הקבוע בסעיף 11.1 לעיל.
11.3 על אף האמור בסעיף זה, רשאים מחזיקי אגרות החוב, לפי החלטה רגילה להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על ידי הנאמן, אף אם סכומם עומד על פחות מסכום של 1.5 מיליון ש"ח ואף אם טרם הגיע מועד תשלום קרן ו/או ריבית על־פי תנאי אגרות החוב, והכל בכפוף לאישור הבורסה.

.12 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

12.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 11 ו11- לעיל, בהודעה מוקדמת של ארבעה עשר )14( ימים שתימסר באופן הקבוע בסעיף 23 להלן.
12.2 לאחר היום הקובע לזכאות תשלום שנקבע בהודעת הנאמן כאמור, יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור בהודעה הנ"ל.

.13 נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

מינוי; תקופת כהונה

13.1 הנאמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות" או "הנציגות הדחופה"(.
13.2 הנאמן ימנה )ללא צורך בכינוס אסיפת מחזיקים( לנציגות דחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:
13.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור ייחשב כבעל ניגוד עניינים כאמור ולא יכהן בנציגות;
13.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה;
13.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 13.2.1 או 13.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 13.1 לעיל.
13.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על ההגבלים העסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. בכפוף להוראות כל דין, קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
- 13.5 מיד עם מינוי הנציגות הדחופה, יודיע הנאמן בכתב לחברה על מינויה, תוך פירוט שמות הנציגים בה.
13.6 תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות. החברה תפרסם באופן פומבי את כל המידע שיימסר לנציגות הדחופה עם סיום כהונת הנציגות.
13.7 החברה תפרסם דיווח מיידי מיד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה. כן תפרסם החברה דיווח מיידי אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור.

סמכות

13.8 לנציגות תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות שנקבעו בתנאי אגרות החוב, וזאת לתקופה שלא תעלה על תשעים )91( ימים נוספים לעמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים, מבוקרים או סקורים )לפי העניין( הבאים שיהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד, על-פי המוקדם מביניהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
13.9 אם לא מונתה נציגות כאמור לעיל, או אם הנציגות החליטה שלא לתת לחברה אורכה כאמור לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 26 להלן.

התחייבויות החברה בקשר לנציגות

13.11 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על-פי דין.
13.11 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
13.12 החברה תישא בעלויות הסבירות של הנציגות, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות או מטעמה ולעניין זה יחולו הוראות סעיף 21 להלן, בשינויים המחויבים.
13.13 אין במינוי הנציגות הדחופה, או בפעילותה כדי לפגוע בסמכות כלשהי המוקנית לנאמן בהתאם לדין ולשטר הנאמנות ואין בהן כדי להגביל את הנאמן בפעילותו בהתאם לדין ולשטר הנאמנות.

אחריות

13.14 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין

חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.

13.15 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 22 להלן, כאילו היו הנאמן.

.14 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי הנאמן

14.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה ויכולה לשלמו והופקד בידי הנאמן על־פי הוראות סעיף 14.2 להלן, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, לפי הוראות שטר הנאמנות, והמחזיק באגרת החוב יהיה זכאי, בכפוף להוראות שלהלן, אך ורק לאותו הסכום שהיה זכאי לו במועד שנקבע לפירעון של אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית, לפי העניין.
14.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר משבעה )7( ימים לאחר המועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, ובכפוף להוראות סעיף 14.5 להלן, הפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרת החוב.
14.3 הנאמן יפקיד בחשבונות בנק על שמו ולפקודתו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן 14.2 לעיל וישקיע אותם בהשקעות בהתאם להוראות סעיף 15 להלן. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש השקעות, בניכוי הוצאות, עמלות ותשלומי חובה, אם יהיו, הקשורים בהשקעה האמורה ובניהול חשבון הנאמנות וכן בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו.
14.4 בכפוף לכך שהנאמן לא העביר את הכספים לחברה על־פי הוראות סעיף 14.5 להלן, יעביר הנאמן לכל מחזיק אגרת חוב את התשלום המגיע לו לאחר הניכויים כאמור בסעיף 14.3 לעיל, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות לזכאות לתשלום זה, אשר ידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה.
14.5 הנאמן יחזיק בכספים שיופקדו כאמור בסעיף 14.3 לעיל אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד תשלומם של הכספים למחזיק אגרת החוב, לפי המוקדם. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים מתוך הכספים הנ"ל, אשר נותרו בידו )כולל רווחים שנבעו מהשקעתם( בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(.

החברה תאשר לנאמן בכתב את דבר קבלת הכספים הנ"ל בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים, ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור.

אישור החברה בכתב על קבלת הכספים הנ"ל ישחרר את הנאמן מאחריות כלשהי לגבי הכספים הנ"ל.

החברה תחזיק בכספים אלו בחשבון נאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שלוש )3( שנים נוספות מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתום שלוש )3( השנים האמורות ישמשו את החברה לכל מטרה שהיא ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו זכאים לקבלת כספים נותרים כאמור בסעיף 14.5 זה. האמור לא יגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים עד חלוף המועד האמור.

.15 השקעות כספים

ההוראות שלהלן יחולו על כל סכום שיתקבל בידי הנאמן במסגרת נאמנותו על־פי תנאי שטר נאמנות זה ואשר עליו להשקיעו:

15.1 הנאמן ישקיע כל סכום כאמור, כפי שימצא למתאים בהתאם להוראות הדין. לא נקבעו הוראות דין כאמור, ישקיע הנאמן כל סכום כאמור בבנק/ים, בשמו או בפקודתו, בפיקדונות בנקאיים של אחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל או בבנקים אחרים בישראל או מוסדות פיננסים בישראל המדורגים על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג "AA "או בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל.
15.2 לשם ביצוע השקעות כאמור, רשאי הנאמן להסתייע במומחי השקעות ושלוחים ויחולו הוראות סעיף 21 להלן, לפי העניין.
- 15.3 ההוראות לעיל יחולו גם על החברה לעניין הכספים שיוחזקו בידיה לפי סעיף 14.5 לעיל.

.16 סודיות

16.1 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בסעיף זה להלן, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע

שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( או לשם מילוי תפקידו לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט.

16.2 העברת מידע למחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות פרסום פומבי, לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינה מהווה הפרה של התחייבות לסודיות כאמור.
16.3 ההתחייבות הנ"ל לסודיות לא תחול על כל חלק מהמידע, שהינו בבחינת נחלת הכלל )למעט מידע שהפך לנחלת הכלל בגין הפרה של ההתחייבות זו לסודיות( או שהתקבל בידי הנאמן שלא מהחברה - החל ממועד קבלתו.
16.4 הנאמן מתחייב כי כל נציג ו/או שלוח ו/או יועץ מטעמו, יתחייב בפניו על שמירת סודיות המידע שהגיע לידיעתו בפעולותיו עבור הנאמן.

.17 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר נאמנות זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שאין בכך כדי ליצור ניגוד עניינים כלשהו אצל הנאמן.

.18 דיווח על ידי הנאמן

18.1 הנאמן יערוך בכל שנה, עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "הדוח השנתי"(, ויגיש אותו לרשות ולבורסה. ככל ואגרות החוב )סדרה א'( תועמדה לפירעון מיידי, הנאמן יגיש את הדוח השנתי במתכונת רבעונית.
18.2 הדוח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השנתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
18.3 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )11%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'(, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
- 18.4 הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 35ח1)א( עד )ג( לחוק.
18.5 לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'(, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר נאמנות זה.
18.6 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 41 מיליון ש"ח לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה א'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 32 מיליון ש"ח מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות כאמור.

.19 שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

19.1 הנאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם לקבוע בנספח 21 המצורף לשטר נאמנות זה. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב )סדרה א'( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
19.2 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הנאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף השיפוי שבסעיף 22 להלן.

.21 אחריות והסתמכות

21.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה או בחוסר תום לב. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
21.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל

ביצוע הפעולה כאמור.

21.3 למען הסר ספק מובהר בזאת, כי:
21.3.1 על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את מצבה הכלכלי של החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. כמו כן, על הנאמן לא חלה חובה לבחון ובפועל הנאמן לא התבקש לבחון, לא בחן ולא יבחן, את הבטחונות אשר הועמדו ו/או יועמדו להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב, ובפועל הנאמן לא בחן את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב ואת שוויים של הבטחונות.
21.3.2 הנאמן לא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות המוחזקות על ידי החברה או על ידי אדם המחזיק במניות החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
21.3.3 הנאמן אינו מחווה דעתו באופן מפורש או משתמע באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות לא מעצם התקשרותו בשטר נאמנות זה ולא בהסכמתו לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב.
21.3.4 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה כהבעת דעה מצידו בדבר טיבן של אגרות החוב המוצעות או כדאיות ההשקעה בהן.
21.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו )אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר הנאמנות(.
21.5 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
21.6 הנאמן רשאי להסתמך על המרשם האמור בסעיף 25 להלן, וכן להסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
21.7 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.

.21 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

21.1 הנאמן יהיה רשאי, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה לרבות בדרך של קיזוז מסכומים שהגיעו לידיו, והחברה תעביר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה ומקובלת כנ"ל ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור ובכפוף לסעיף 21 זה, יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, וכן את נסיבות מינוי השלוח ועלות שכרו כאמור לעיל, הכל רק ככל שהדבר יהיה אפשרי וככל שלדעת הנאמן הודעה מראש כאמור לא תגרום לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
21.2 החברה תהיה רשאית להגיש התנגדות בכתב למינוי שלוח מסוים כאמור, שלושה )3( ימי עסקים מהמועד בו נודע לחברה על קיום נסיבות להגשת התנגדות, במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
21.3 למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה כאשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות שטר זה. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה.
21.4 מובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור בסעיף 21 זה כדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

.22 שיפוי

22.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן, כל נושא משרה בו, עובדיו, שלוחיו ומומחים

22.1.1 בגין כל הוצאה ו/או נזק ו/או תשלום ו/או חיוב כספי, לרבות על־פי פסק דין, פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע(, או על־פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה מראש לפשרה(, אשר עילת מי מהם קשורה למעשה או מחדל שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על־פי הדין ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן
22.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שהם עומדים להוציא אגב ביצוע מעשה או מחדל כאמור לעיל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות לפי שטר זה, לרבות בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הוצאות נסיעה ו/או אחרות לצורך בדיקה ו/או טיפול ו/או מימוש של איזה מהנכסים המשועבדים תחת הבטוחות )ככל שניתנו(, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לאמור ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכל בתנאי כי:

22.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי; או
22.1.4 לגבי המעשה או המחדל בגינו מבוקש השיפוי לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו: שלא בתום לב, בזדון, ברשלנות, שלא בהתאם להוראות דין קוגנטיות או שלא במסגרת מילוי תפקידם או שלא על־פי שטר נאמנות זה.

זכויות השיפוי על־פי סעיף 22.1 זה תקראנה "התחייבות השיפוי" או "הזכאות לשיפוי".

גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין התחייבות השיפוי. במקרה כי יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם )ככל ששולמו(.

22.2 מבלי לגרוע בתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 22.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על־פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או כתב שיפוי מבעלי אגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה – מן החברה, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולים להיגרם לזכאים לשיפוי או למי מהם עקב עשיית הפעולה האמורה )להלן: "פיקדון המימון"( בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את פיקדון המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום פיקדון המימון, כל אחד את חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום פיקדון המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע, באופן סביר, את סכום פיקדון המימון ויהיה רשאי להגדילו ולחזור ולפעול ליצירת פיקדון מימון נוסף כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

הנאמן ידווח לחברה ולמחזיקים על הוצאותיו בשימוש בפיקדון המימון מיד לאחר שאזל.

22.3 התחייבות השיפוי:

22.3.1 תחול על החברה בכל מקרה של )2(2 פעולות שבוצעו על־פי שיקול דעת הנאמן ו/או כל דין ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות לרבות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק אגרות חוב הדרושה לשם הגנה כאמור( ו/או אם התחייבות השיפוי קמה מכח שטר נאמנות זה; וכן )2(2 פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
22.3.2 תחול על המחזיקים בכל מקרה של )2(2 מקרה שאינו בגדר סעיף 22.3.1; וכן )2(2 אי תשלום על ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על־פי סעיף 23.3.1 לעיל )מבלי לגרוע מהוראות סעיף 22.4.3 להלן(.
22.4 בכל מקרה בו: )א(2 החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום פיקדון המימון לפי הענין; ו/או )ב(2 חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 22.3.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום פיקדון המימון לפי סעיף 22.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים יגבו באופן הבא:

22.4.1 ראשית מתוך הכספים )ריבית ו/או קרן( שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל;
22.4.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בפיקדון המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו מחזיקי אגרות החוב, כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה(, בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא את ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 22.6 להלן.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הרלוונטי מסך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 11 לשטר זה.

22.4.3 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום פיקדון המימון הינו כדלקמן:
.22.4.3.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום פיקדון המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.22.4.3.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום פיקדון המימון נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
22.5 אין בתשלום על ידי מחזיקי אגרות החוב במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על־פי סעיף 22 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
22.6 ההחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על־פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.

.23 הודעות

23.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן כדלקמן:
23.1.1 על ידי דיווח במגנ"א )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה(.
23.1.2 במקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום במודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )א( הסדר או פשרה לפי סעיף 351 לחוק החברות; )ב( מיזוג; )ג( כל נושא נוסף אשר בגינו יידרש על־פי דין פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים.
23.1.3 כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור לעיל, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי הענין(.
23.1.4 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק, במקרים בהם הוראות הדין מחייבות זאת, על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )במקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור שלושה )3( ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
23.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן או מחזיק אגרות חוב לחברה תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום למענם, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בכתב על ידי שליח או בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה:
- 23.2.1 במקרה של שיגור בדואר רשום כעבור שלושה )3( ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
23.2.2 במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( במועד הוידוא הטלפוני.
23.2.3 במקרה של שיגורה בדואר אלקטרוני במועד הקבלה של אישור בדואר אלקטרוני על קריאתה או במועד הוידוא הטלפוני על קבלתה )אם בוצע(, לפי המוקדם. לעניין זה יובהר, כי מענה דואר אלקטרוני אוטומטי לא יחשב כאישור כאמור לעיל.
23.2.4 במקרה של שליחתה על ידי שליח בעת מסירתה על ידי השליח לנמען או במקרה של הימנעות מלקבלה בעת הצעת השליח לנמען לקבלה.
23.3 כל הודעה או דרישה לנאמן תינתן באחת מן הדרכים המנויות בסעיפים 23.1.1 או 23.2 לעיל ותחשב שנתקבלה על ידי הנאמן רק אם נתקבלה אצלו בפועל.

.24 ויתור; פשרה; שינויים בתנאי שטר הנאמנות, אגרות החוב

24.1 בכפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב ו/או שטר זה על ידי החברה או לשנות תנאי מתנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות אם נתקיים אחד מאלה:
24.1.1 הנאמן שוכנע כי הוויתור או השינוי, לפי העניין, אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב. הוראות סעיף זה לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר זה, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו או לאיזה מהנושאים האמורים בסעיף 24.3 להלן;
- 24.1.2 מחזיקי אגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע בהחלטה שהתקבלה בהחלטה מיוחדת.
24.2 בכפוף להוראות כל דין לרבות חוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחו ובכלל זה סעיף 351 לחוק החברות, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב, ולהסכים עם החברה לכל הסדר, לרבות ויתור על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב.
- 24.3 החברה תדווח בדוח מיידי על כל שינוי, או ויתור, או פשרה כאמור לעיל, טרם ביצועו.

על אף האמור בסעיף 24 זה לעיל, הנאמן לא יהא רשאי, למעט כאמור בסעיף 24.1.2 לעיל, לוותר, להתפשר או לשנות, לפי הענין, בנושאים הבאים: )א( הקטנת שיעור ריבית אגרות החוב הנקובה באגרת החוב; )ב( הקטנת תשלומי קרן, ריבית וריבית פיגורים ו/או דחייה של מועדי התשלום; )ג( השמטת עילה או שינוי נוסח עילה מהעילות להעמדה לפירעון מיידי; )ד( שינוי זהות הנאמן; )ה( אמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיף 5.21 לעיל; )ו( אי ביצוע חלוקה בהתאם לסעיף 5.22 לעיל, )ז( מנגנון הוספת ריבית כמפורט בסעיף 5.23 לעיל; )ח( המגבלות על הרחבת הסדרה כמפורט בסעיף 2.4 לעיל; מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 351 לחוק החברות.

.25 מרשם מחזיקי אגרות החוב

25.1 החברה תנהל מרשם של מחזיקים באגרות החוב, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם בהתאם להוראות החוק.
25.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד- עקב פירוקו( יהא רשאי להירשם כמחזיק, לאחר מתן הוכחות סבירות שתספקנה להוכיח את זכותו להירשם כמחזיק שלהם.

.26 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

26.1 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ושטר נאמנות זה, כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

26.2 הנאמן או החברה רשאים לזמן את מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה.
26.3 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
26.4 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור נזק שיגרם לנאמן כתוצאה מזימון האסיפה כאמור.
26.5 נאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך עשרים ואחד )21( ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מעשרים ואחד )21( ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 26.19 להלן; הקדים הנאמן את כינוס האסיפה למועד שבין 7 ימים ליום אחד ממועד הזימון, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
- 26.6 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה.
- 26.7 הנאמן יהיה רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרונים וללא התכנסות בפועל.
26.8 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 26.5 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך ארבעה עשר )14( ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
26.9 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 26.3 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
26.11 הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שיקבע בית המשפט.
26.11 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פגמים בכינוס

26.12 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה. היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

26.13 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת.
26.14 הודעת הזימון תפרט את המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה.

סדר היום באסיפה

26.15 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיף 26.3 לעיל.
26.16 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
- 26.17 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

26.18 אסיפת מחזיקים תערך בישראל במשרדי החברה או, ככל שלא ניתן אישור החברה לעריכת האסיפה במשרדיה - במקום אחר בישראל עליו יודיע הנאמן. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה והחברה תישא בעלויות סבירות בגין כינוס האסיפה במען אחר כאמור.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

26.19 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהודעה בדבר זימון אסיפת מחזיקים.

יו"ר האסיפה

26.21 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.

26.21 הנאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע )7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה או על ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים )ולעיון החברה על-פי בקשתה ורק לעניין אסיפות/דיונים שהן נכחה החברה ו/או מי מטעמה( בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת ולחברה, ככל שתבקש, ביחס לאסיפות )או לחלק מהן בלבד( בהן השתתפה החברה.
26.22 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

26.23 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
26.23.1 המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על ידי בא-כוחם, המחזיקים או מייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישת אחרת בחוק ו/או בשטר הנאמנות.
26.23.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני )2( ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או יום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
26.23.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 26.23.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, יתהווה מנין חוקי על ידי נוכחותם של כל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ו/או בשטר הנאמנות.
26.24 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה )להלן: "האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )להלן: "אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ- 12 שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 26.13 לעיל.

השתתפות והצבעה

26.25 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו בהתאם לאמור בזימון לאסיפת המחזיקים ולשטר זה.
26.26 כל הצעת החלטה שיעמידו אותה באסיפת מחזיקי אגרות החוב להצבעה במהלך הישיבה, תוכרע בדרך של הרמת ידיים או באמצעות כתב הצבעה או הצבעה באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית.
26.27 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו במהלך הישיבה או באמצעות כתב הצבעה שימסרו לאחר סיומה במועד, אשר ייקבע על ידו. במקרה בו נקבע, כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה יודיע על כך יו"ר האסיפה למחזיקי אגרות החוב, בהודעה בהתאם להוראות סעיף 23 לעיל שתכלול את הפרטים הנדרשים לרבות על דרך של הפניה. הנאמן רשאי להאריך או לקצר את מועדי ההצבעה באמצעות כתב הצבעה וייתן על כך הודעה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 23 לעיל.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 26.23 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות סעיף 26 זה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב

ההצבעה.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 26.24 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 26.24 או 26.23.3 לעיל.

26.28 כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה.
26.29 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה, הכל כפי ראות עיניו.
26.31 מחזיק שהינו מחזיק קשור, לא יובאו החזקותיו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

26.31 החלטות באסיפת מחזיקים יתקבלו במנין קולות ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות.
- 26.32 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

26.33 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- 26.34 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  - 26.35 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרת חוב.
26.36 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל־פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
26.37 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
26.38 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה ברוב רגיל של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר לכל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

פניה למחזיקי אגרות חוב

26.39 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, רשאים לפנות בכתב למחזיקים, באמצעות הנאמן, על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )להלן: "הודעת עמדה"(.
26.41 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 26.3 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, בהתאם להוראות סעיף 26.13 לעיל, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.

בחינת ניגודי עניינים

26.41 כונסה אסיפת מחזיקי אגרות חוב, )בין שזומנה על ידי החברה, מחזיק או הנאמן(, יבחן הנאמן קיומו של ניגוד עניינים אצל מחזיקי אגרות החוב, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן )להלן: "עניין מנוגד"(. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפה להודיע לו, לפני ההצבעה או במסגרת כתב ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור בהתאם לשיקול דעתו של הנאמן.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד:

26.41.1 מחזיק אשר הנו מחזיק קשור;

26.41.2 מחזיק אשר כיהן כנושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה;

26.41.3 כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל "עניין מנוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן הרלוונטי כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל "עניין מנוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה )כפי שיפורט בכתב ההצבעה(, בהתאם להצהרת אותו מחזיק.

קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוך הנאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה.

26.42 לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות.
26.43 יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.
26.44 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 26.41.3 לעיל או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים עניין מנוגד כהגדרתו לעיל. על אף האמור, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

26.45 אין בהוראות סעיפים ,26.3 ,26.5 ,26.7 ,26.14 26.15 ו- 26.16 לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.
26.46 באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים 35יב,1 35יב,2 35יב,3 35יב,5 35יב,6 35יב7)ב(, 35יב,12 35יב,13 35יב,14 35יב21)ב(, 35יב,21 ו35-יב24 לחוק.

.27 תחולת הדין

שטר הנאמנות ונספחיו, לרבות תעודת אגרות החוב, כפופים להוראות הדין הישראלי בלבד. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאינן ניתנות להתנייה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי.

.28 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר הנאמנות על נספחיו יהיה בית המשפט המוסמך בתל- אביב-יפו, תוך שלילת סמכות כל יתר בתי המשפט.

.29 בא כוח

29.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן, וזאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה לא יאוחר מעשרה )11( ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן, וכן בלבד שבתום התקופה כאמור מסר הנאמן לחברה הודעה נוספת והחברה לא ביצעה את הפעולות כאמור תוך שלושה )3( ימי עסקים מהמועד בו ניתנה על כך ההודעה הנוספת כאמור.
29.2 אין במינוי לפי סעיף 29.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות, והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם

לחברה במישרין או בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה בזמן על ידי הנאמן.

.31 כללי

31.1 מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר נאמנות זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )להלן: "ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות כלפי הנאמן או כלפי מחזיקי אגרות החוב על־פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת לויתור המסוים הנ"ל ורק בהתייחס לתחולתו במועד המסוים בו הוא ניתן ולא בהתייחס למועדים אחרים או לויתורים אחרים.
31.2 זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על־פי דין ו/או הסכם אחר.

.31 מענים

מעני הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר בישראל אשר תינתן לגביו הודעה לפי סעיף 23 לעיל, לצד שכנגד. מעני מחזיקים רשומים אגרות החוב יהיו כמצוין במרשם או כפי שיימסר על ידם בהודעה לפי סעיף 23 לעיל.

.32 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני( התשס"ג,2113- הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

מטומי מדיה גרופ בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אני הח"מ, ___________, עו"ד, מאשר/ת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי ה"ה __________, וחתימתם מחייבת את מטומי מדיה גרופ בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה.

____________, עו"ד

________________________

-32-

מטומי מדיה גרופ בע"מ

תוספת ראשונה

אגרות חוב )סדרה א'(

מונפקת בזה אגרת חוב להמרה העומדת לפירעון בשני )2( תשלומים שווים ביום 31 בדצמבר בכל אחת מהשנים 2121 עד 2121 )כולל(, הנושאת ריבית שנתית להלן בשיעור של ,5.5% והניתנת להמרה למניות רגילות של החברה בהתאם לתנאים הכלליים של אגרות החוב )סדרה א'(.

אגרות חוב רשומות על שם

	____ מספר:__
____ש"ח	ו: _____ של אגרת ז ערך נקוב
_. זו: _____	אגרת חוב רשום של המחזיק ה

.1 תעודה זו מעידה כי מטומי מדיה גרופ בע"מ )להלן: "החברה"( תשלם לחברה לרישומים של ]_____[ או למי שיהיה באותה העת המחזיק הרשום של אגרת חוב זו )להלן: "מחזיק אגרת החוב"( את הערך הנקוב של אגרת חוב זו בשני )2( תשלומים שווים שישולמו ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2121 עד 2121 )כולל(, בכפוף לשטר הנאמנות ויתר התנאים המפורטים בתנאים שמעבר לדף.
.2 אגרת חוב זו נושאת ריבית קבועה של 5.5% אשר תשולם באופן חצי שנתי שוטף בתאריכים ה- 31 ביוני וה- 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2118 ועד 2121 )כאשר תשלום הריבית הראשון יבוצע ביום 31 ביוני 2118(, והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
.3 אגרות החוב )סדרה א'( תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות של החברה, בכל יום מסחר החל מעבור חודש מיום רישומן למסחר בבורסה, למעט בשלושת הימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי ועד לתאריך הקבוע לפדיון חלקי )קרי: 22 בדצמבר 2121 עד 24 בדצמבר 2121 )כולל((, ועד עשרה )11( ימים לפני מועד הפדיון הסופי )קרי: 21 בדצמבר 2121(, באופן בו כל 4.26 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב )סדרה א'( יהיו ניתנים להמרה למניה רגילה אחת בת 1.11 ש"ח ערך נקוב של החברה, בכפוף להתאמות המפורטות בשטר הנאמנות. על אף האמור לעיל לא ניתן יהיה לבצע המרה כאמור ביום הקובע )א( לחלוקת מניות הטבה, )ב( להצעה בדרך של זכויות, )ג( לחלוקת דיבידנד, ו-)ד( לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהאמורים לעיל, יכונה להלן: "אירוע חברה"(, ואולם אם חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה – לא תבוצע המרה ביום האקס כאמור.
.4 התשלום האחרון יעשה כנגד מסירת תעודת אגרת החוב, במועד התשלום, לידי החברה במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד תשלומו על־פי תנאי אגרות החוב.
.5 אגרות החוב מונפקות בהתאם לשטר נאמנות מיום ]______[, אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )להלן: "שטר הנאמנות"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל.
.6 כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
.7 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף, לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות, בתשקיף של החברה ובהודעה משלימה של החברה.

מטומי מדיה גרופ בע"מ

__________________________________

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום __________

נספח 222

התנאים הכלליים של אגרות החוב )סדרה א'(

.1 כללי

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.6 לשטר הנאמנות המשמעות שניתנה להם שם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים.

.2 הבטחת אגרות החוב

לעניין הבטחת אגרות החוב, יחול האמור בסעיף 6 לשטר הנאמנות הנכלל בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה, דהיינו, אגרות החוב אינן מובטחות בכל בטוחה שהיא.

.3 מועד פירעון קרן אגרות החוב

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום או הצמדה, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

.4 הריבית של אגרות החוב

ראה סעיף 2.1 לשטר הנאמנות הנכלל בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה.

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

הקרן והריבית על אגרות החוב אינן צמודות למדד או למטבע כלשהם.

.6 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

6.1 התשלומים על חשבון הריבית של אגרות החוב )סדרה א'(, ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה א'( ביום 24 ביוני וביום 25 בדצמבר של כל אחת מהשנים בהן משולמת הריבית עבור אגרות החוב )סדרה א'(, למעט התשלום האחרון של הריבית ותשלום הקרן שישולמו ביום התשלום כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה א'( לידי החברה, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

החברה תפרסם בהודעה משלימה את שיעור הריבית הראשון. הריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( לתקופה הראשונה תחושב על בסיס 365 ימים בשנה לפי מספר הימים בתקופה שתחילתה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על שיעור הריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( וסיומה במועד התשלום הראשון של הריבית.

6.2 מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב )סדרה א'( ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
6.3 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית אגרות החוב )סדרה א'(, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על־פי תנאי אגרות החוב )סדרה א'(, וזאת מסיבות התלויות בחברה, ישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לענין זה, שיעור ריבית הפיגורים יהיה שיעור הריבית השנתית בהתאם לתנאי אגרות החוב )סדרה א'( )לרבות כל ריבית נוספת כמפורט בשטר הנאמנות( בתוספת 3% והכל על בסיס שנתי, מחושבת פרו-רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה של איחור בתשלום הריבית כאמור לעיל, תודיע החברה על שיעור ריבית הפיגורים כאמור בדיווח מיידי, וזאת שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.
6.4 התשלום לזכאים רשומים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה א'( ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה כאמור להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 14 לשטר הנאמנות הנכלל בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה.
6.5 מחזיק רשום באגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על־פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה עשר )15( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
6.6 לא מסר מחזיק רשום באגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו,

ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם אגרות החוב )סדרה א'(. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

6.7 מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על־פי דין.

.7 זכויות ההמרה של אגרות החוב )סדרה א'(

7.1 אגרות החוב )סדרה א'( תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות, בכל יום מסחר החל מעבור חודש מיום רישומן למסחר בבורסה, למעט בשלושת הימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי ועד לתאריך הקבוע לפדיון חלקי )קרי: 22 בדצמבר 2121 עד 24 בדצמבר 2121 )כולל((, ועד עשרה )11( ימים לפני מועד הפדיון הסופי )קרי 21 בדצמבר 2121(, בהתאם להנחיות הבורסה )"המועד האחרון להמרה"(, למעט ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהאמורים, להלן: "אירוע חברה"(, ואולם חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה – לא תבוצע המרה ביום האקס כאמור.
7.2 יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'( תהיה ניתנת להמרה באופן הבא )להלן: "שער ההמרה"(: אגרות החוב )סדרה א'( תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות בכל יום מסחר החל מעבור חודש מיום רישומן למסחר בבורסה, למעט בשלושת הימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי ועד לתאריך הקבוע לפדיון חלקי )קרי: 22 בדצמבר 2121 עד 24 בדצמבר 2121 )כולל((, ועד למועד האחרון להמרה, באופן בו כל 4.26 ש"ח ע.נ. של אגרות החוב )סדרה א'( יהיו ניתנים להמרה למניה רגילה אחת בת 1.11 ש"ח ע.נ. של החברה, בכפוף להתאמות כמפורט להלן.
7.3 אגרות החוב )סדרה א'( ניתנות להמרה בתנאים המפורטים להלן על ידי בקשות שתוגשנה לחברה לא יאוחר מהמועד האחרון להמרה וזכויות ההמרה שלא יבוקש לנצלן עד לתאריך האמור תהיינה מבוטלות. אם היום האחרון להמרה כאמור יחול ביום שבו לא מתקיים מסחר בבורסה, יידחה יום ההמרה האחרון ליום המסחר הראשון הבא מיד לאחריו.
7.4 כל מחזיק באגרות חוב )סדרה א'( )להלן: "המבקש"( שירצה לממש את זכות ההמרה בגין אגרות החוב המוחזקות על ידו, יגיש במישרין לחברה, אם הוא מחזיק רשום, במשרדה הרשום, או בכל מקום אחר שיקבע על ידי החברה אם הוא מחזיק רשום, או באמצעות הבנקים וחברי בורסששה אחרים אם הוא מחזיק שאינו רשום, בקשה לכך בכתב על גבי טופס כפי שייקבע על ידי החברה )להלן: "הודעת המרה"( בצירוף תעודת אגרת החוב )סדרה א'(. טפסי הודעת המרה עבור מחזיקים רשומים אפשר יהיה להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. על המבקש יהיה לחתום בכל עת שיידרש לכך על ידי החברה, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להקצאת מניות ההמרה. לדירקטוריון החברה הסמכות, ליפות את כוחו של כל אדם שימצא לנכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך נוסף הדרוש לצורך הקצאת מניות ההמרה.

היום שבו תגיע הודעת ההמרה הממלאת אחר כל התנאים האמורים אל משרדה הרשום של החברה )במקרה של הגשתה על ידי מבקש שהוא מחזיק רשום( או היום בו תחשב מסלקת הבורסה כמי שקיבלה מחבר בורסה הודעה על המרת אגרות חוב )במקרה של הגשתה על ידי מחזיק שאינו רשום באמצעות חברי הבורסה( יחשב כיום ההמרה )להלן: "תאריך ההמרה"(. לא מילא המבקש אחר כל התנאים להמרת אגרות החוב )סדרה א'( במלואם, תיחשב הודעת ההמרה בטלה, ותעודות אגרות החוב שצורפו לאותה הודעת המרה תוחזרנה למבקש.

7.5 הודעת המרה אינה ניתנת לביטול או לשינוי על ידי המבקש.
7.6 המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם יהיה זכאי לצרף למניות שלמות, את כל שברי המניות המגיעים לו, אם יגיעו, בגין כל זכויות ההמרה שביקש לנצל בגין אגרות החוב )סדרה א'(. לא ניתן להמיר חלק מאגרות חוב הכלולות בתעודות אגרות החוב )סדרה א'( אך הן תהיינה ניתנות לפיצול בהתאם למנגנון המפורט להלן. עודפי מניות ההמרה שיתהוו בעת ניצול זכות ההמרה, אם יתהוו, ימכרו על ידי החברה בבורסה תוך שלושים )31( יום לאחר שנצטברו שברים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו לאחר ניכוי הוצאות המכירה, עמלות מסים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, תחולק בין הזכאים לה בהתאם לחלקם היחסי תוך שבעה )7( ימים מתאריך המכירה. לא יישלח לזכאי רשום אחד כאמור שיק בסכום הנמוך מחמישים )51( ש"ח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים עשר )12( חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה. לא יאוחר משני )2( ימי מסחר לאחר תאריך ההמרה תקצה החברה למבקש את מניות ההמרה המגיעות לו וזאת על שם החברה לרישומים, ולאור האישור לרישום למסחר של מניות ההמרה בבורסה, תגרום לרישומן של מניות ההמרה בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן. החברה מתחייבת כי המניות שתנבענה מהמרת אגרות החוב )סדרה א'( תירשמנה על שם החברה לרישומים.
7.7 מניות ההמרה תהיינה נפרעות במלואן, שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הרגילות של החברה שתהיינה קיימות באותה עת ותזכינה את מחזיקיהן להשתתף בכל דיבידנד או חלוקה אחרת ובכל יתר הזכויות הנלוות למניות הרגילות של החברה אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו לאחר תאריך ההמרה.
7.8 אגרות החוב )סדרה א'( שהומרו תימחקנה ממרשם אגרות החוב )סדרה א'( במועד המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין למפרע לתאריך ההמרה מיום הקצאת מניות המרה בגינן, ולא תקנינה כל זכות לריבית כלשהי לאחר תשלום הריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני יום ההמרה.
- 7.9 לוחות זמנים להמרה

לוחות הזמנים להמרת אגרות החוב )סדרה א'( יהיו בהתאם למפורט בחוקי העזר של מסלקת הבורסה, בהתאם לנוסחם במועד ההמרה בפועל. לוחות הזמנים להמרה, בנוסחם במועד חתימת שטר הנאמנות, מפורטים בתשקיף ובהודעה משלימה שפרסמה החברה.

7.11 התאמות

)א( התאמות בגין חלוקת מניות הטבה

במידה ותחלק החברה בתקופת קיום זכות ההמרה מניות הטבה, תשמרנה זכויות המחזיקים באגרות החוב )סדרה א'( כך שמספר המניות הנובעות מהמרה שמחזיק אגרות חוב )סדרה א'( יהיה זכאי להן עם המרתן יגדל או יקטן, במספר המניות מאותו סוג שמחזיק אגרות החוב )סדרה א'( היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את אגרות החוב )סדרה א'( עד ליום המסחר האחרון שלפני יום האקס. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס הטבה".

)ב( התאמות בגין הנפקת זכויות

ככל שתציע החברה בתקופת קיום זכות ההמרה למחזיקים במניותיה ניירות ערך בדרך של זכויות, אזי מספר המניות הנובעות מהמרה של אגרות החוב )סדרה א'( יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות". שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס זכויות".

)ג( התאמות בגין חלוקת דיבידנד

במידה ותחלק החברה, בתקופת קיום זכות ההמרה של אגרות החוב )סדרה א'(, דיבידנד, יוכפל שער ההמרה ביחס שבין שער הבסיס "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס דיבידנד". שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס דיבידנד".

7.11 הוראות שונות להגנת זכות ההמרה

מתאריך הנפקת אגרות החוב )סדרה א'( וכל עוד לא תומרנה או תפרענה אגרות חוב שתונפקנה על־פי התשקיף שזכות ההמרה הנלווית אליהם ניתנת למימוש, תחולנה ההוראות הבאות:

)א( החברה תשמור על מספר מספיק של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב )סדרה א'( ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה.
)ב( אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהונה המונפק או תחלק אותן בחלוקת משנה, יוקטן, או לפי המקרה יוגדל, בהתאם מספר המניות שתוקצינה עקב מימוש זכות ההמרה לאחר פעולה כאמור. במקרה זה לא יהיה מחזיק באגרת חוב )סדרה א'( זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אולם שברי מניות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים.
)ג( בכל מקרה שבו תחול התאמה עקב חלוקת מניות הטבה בהתאם לאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור, לממש את זכויות ההמרה הנלוות אל אגרות החוב )סדרה א'(, תוך ציון תקופת ההמרה, שער ההמרה, סכום הערך הנקוב של מניות ההמרה ומניות הטבה )אם יהיו( להן יהיו זכאים עקב מימוש זכות המרה אחת אותה עת.

בנוסף, תשלח החברה לא יאוחר משלושה שבועות ולא מוקדם מארבעה שבועות לפני תום תקופת ההמרה הודעה כאמור בכתב לכל המחזיקים הרשומים של אגרות החוב )סדרה א'(, על המועד האחרון של המרת אגרות החוב )סדרה א'( כאמור, תוך ציון כי לאחר מועד זה יהיו הזכויות בטלות ומבוטלות וכמו כן תפרסם על כך, לא יאוחר מהמועד האמור, מודעה בשני עיתונים יומיים בישראל, ככל שהדין יחייב פרסום מודעה כאמור. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מניות ההמרה ומניות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרות החוב )סדרה א'( בעת ההמרה בפרק זמן זה.

)ד( במקרה של קבלת החלטה על פרוק מרצון, תיתן החברה דוח מיידי בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות ההמרה הנזכרת להלן. כל מחזיק אגרות חוב )סדרה א'( יהיה רשאי, תוך שלושה חודשים מתאריך הדוח המיידי, להודיע בכתב לחברה על רצונו להיחשב כאילו ניצל את זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב )סדרה א'( שהוא מחזיק או, לפי העניין, שהוא זכאי להקצאתן מיד לפני קבלת ההחלטה.

במקרה זה יהיה המחזיק של אגרות החוב )סדרה א'( כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפרוק אילו היה בעל מניות עקב ניצול זכות ההמרה הנלווית אליהן, עובר לקבלת ההחלטה לפרוק, וזאת בניכוי סכום השווה לריבית ששולמה בגין אגרות החוב )סדרה א'( בתאריך ההחלטה או לאחר מכן )למעט ריבית שזמן פירעונה חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמה בתאריך ההחלטה או לאחר מכן(.

)ה( בהתאם לתקנון הבורסה, תנאי אגרות החוב )סדרה א'( אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה ולמועדי ההמרה ולשיטת ההצמדה, אך החברה תהיה רשאית לשנות את תקופת ההמרה או את שער ההמרה ובלבד שהדבר נעשה במסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 351 לחוק החברות. בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור .

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, ״הליך הפיצול״ משמעו לעניין זה - הליך שבו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך שבו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות והכל - בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, ״הליך מיזוג״ משמעו לעניין זה - הליך שבו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לחברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או חברה רשומה אחרת, ובלבד שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה מועברים כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

.8 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לענין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, יחולו הוראות סעיף 14 לשטר הנאמנות והכלולות בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה.

.9 אגרות החוב ומרשם מחזיקי אגרות החוב

9.1 להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות והכלולות בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה והוראות חוק ניירות ערך.

.11 פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן

11.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על־פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על־פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
11.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
11.3 כל ההוצאות הכרוכות בהעברת אגרות החוב, כולל תשלומי חובה אם יהיו כאלה, תחולנה על מבקש ההעברה. אם יחול מס או כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
11.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.
11.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת חוב זו, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר "הנעבר", והוא ייחשב כ"מחזיק" לצורכי שטר הנאמנות.
11.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.
11.7 לעניין פיצול תעודות אגרות החוב כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב אשר סך כל הקרן הנקוב שלהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על ידי המבקש. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
11.8 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות )עד לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה(.
- 11.9 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים, אם יהיו כאלה, תחולנה על מבקש הפיצול.

.11 פדיון מוקדם

לעניין פדיון מוקדם, יחול האמור בסעיף 7 לשטר הנאמנות הנכלל בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה.

.12 רכישת אגרות החוב

לענין רכישת אגרות החוב, יחולו הוראות סעיפים 4 ו- 5.7 לשטר הנאמנות הנכללות בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה.

.13 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב

לענין ויתור, פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות הנכלל בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה.

.14 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

לענין האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם, יחולו הוראות סעיף 26 לשטר הנאמנות הנכלל בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה.

.15 פירעון מיידי

לענין פירעון מיידי של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 8 8 לשטר הנאמנות הנכלל בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה.

.16 הודעות

לענין הודעות, יחולו הוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות הנכלל בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה.

***

נספח 29 שכר הנאמן וכיסוי הוצאות

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו בקשר עם אגרות החוב )סדרה א'(, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:

.1 בגין שנת הנאמנות הראשונה שתחל במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה א'(, ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 25,111 ש"ח.
.2 בגין כל שנה נוספת מהשנים בהן יהיו אגרות חוב )סדרה א'(, שטרם נפרעו במחזור, ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 21,111 ש"ח.

הסכומים על־פי סעיפים 1 עד וכולל 2 לעיל יקראו להלן "השכר השנתי".

.3 השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות.
.4 כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה המקורית של הסדרה, הנפקה של אגרות חוב נוספות מאותה סדרה, או שהיקף הסדרה יורחב בכל דרך אחרת, יגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בנפח הסדרה )בהשוואה להיקף שהונפק הנפקה המקורית של הסדרה( וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.
.5 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו השנתי החל מיום סיום כהונתו בפועל עקב פקיעת כהונתו כאמור. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות )לרבות בעקבות פדיון אגרות החוב( יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים לאחר סיום כהונתו בפועל )בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאגרות החוב(, פרו רטה לגבי התקופה שבה לא שימש כנאמן. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שכר הנאמן בשנת הנאמנות הראשונה.
.6 בנוסף יהיה הנאמן זכאי לקבל מהחברה החזר בגין הוצאות סבירות שיוציא במסגרת הנאמנות, כהגדרתן להלן: "הוצאות סבירות" - סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על־פי שטר הנאמנות ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה.
.7 בנוסף, זכאי הנאמן לתשלום שכר טרחה בסך של 611 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין פעולות מיוחדות שיבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכל כפוף לשטר הנאמנות( לרבות:
- .6.1 פעולות הנובעות מהפרה של שטר הנאמנות על ידי החברה;
.6.2 פעולת בקשר להעמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות, ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות לרבות כל הנובע מכך; פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, או שיהיה עליו לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על־פי שטר הנאמנות ו/או בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב;
.6.3 פעולות מיוחדות, לרבות, אך לא רק, פעולה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או פעולה הנדרשת בשל דרישת החברה או הנובעת ממנה או לצורך מילוי תפקידו כנאמן סביר, או עקב שינוי בדין ו/או בהוראות החוק )לרבות, אך לא רק, תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 51 ו- 51 לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו כנאמן, לפיהם יידרש הנאמן לבצע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים. החברה תישא בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל האמור לעיל, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו;
.6.4 פעולות שיבצע הנאמן בקשר עם בטוחות שיועמדו )ככל שיועמדו( לטובת המחזיקים, לרבות רישומן, החלפתן ועדכונן, במרשם המתנהל על־פי כל דין )לרבות בחו"ל( ככל שיהיו, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכד'(, שנטלה או שתיטול החברה או שיינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר בכל הקשור לבטוחות.
.8 בגין כל אסיפת בעלי מניות בה ייטול הנאמן חלק, לרבות נוכחותו באסיפה שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי, ישולם שכר נוסף של 611 ש"ח לישיבה. הסכום האמור ישולם מיד עם הוצאת דרישת התשלום על ידי הנאמן.
- .9 לכל הסכומים האמורים לעיל יתווסף מע"מ כחוק.
.11 כל הסכומים האמורים לעיל צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד חתימת שטר הנאמנות, אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכומים הנקובים בהצעה זו.
.11 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות אף אם מונה כונס נכסים לחברה )או כונס נכסים מנהל(, או אם

-38-

הנאמנות תנוהל בהשגחת בית המשפט.

.12 כל הסכומים בהצעה זו, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
.13 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בנספח זה, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיפים 11 ו11- לשטר הנאמנות, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.
.14 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בהוראות שטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום מינויו של הנאמן החלופי. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא כיהן הנאמן כנאמן בפועל תוך שבעה ימי עסקים מתום כהונתו )בעבור כהונה חלקית ישולם שכר יחסי(. האמור בסעיף זה לא יחול בקשר עם שנת הנאמנות הראשונה.
.15 השכר השנתי וכן שכר הנאמן בגין פעולות מיוחדות והחזר ההוצאות הסבירות ישולם לח"מ בתוך 31 ימי עסקים מיום משלוח הדרישה לתשלום בגינם.

***

Chapter 3

The Bonds have not been registered with the Financial Conduct Authority (the "FCA"), and are not being offered in the UK. The FCA did not approve or disapproved of these Bonds or determined if this Prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.

You should rely only on information contained in this Prospectus and the documents we incorporate by reference into this Prospectus. We have not authorized anyone to provide you with information that is different. You should not assume that the information in this Prospectus is accurate as of any date other than the date on the front of this Prospectus or that any document that we incorporated by reference in this Prospectus is accurate as of any date other than its filing date. You should not consider this Prospectus to be an offer or solicitation relating to the Bonds in any jurisdiction in which such an offer or solicitation relating to the Bonds is not authorized. Furthermore, you should not consider this Prospectus to be an offer or solicitation relating to the Bonds if the person making the offer or solicitation is not qualified to do so, or if it is unlawful for you to receive such an offer or solicitation.

You should read and consider the information in the documents that we have referred you to in "Incorporation of Certain Information by Reference in Section 3.10 of this Prospectus and "Where You Can Find Additional Information" in Section 3.113.11 of this Prospectus before investing in our Bonds. The information incorporated by reference is considered to be part of this Prospectus.

Unless otherwise indicated, in this Prospectus, the "Company", "Matomy", "we", "us" or "our", refer to Matomy Media Group Ltd. and the term "Group" refers to Matomy and its subsidiaries.

The financial data presented in this Chapter 3 with respect to Team Internet AG ("Team Internet") and MobFox, Matomy's mobile data driven business unit ("MobFox") is unaudited and unreviewed financial data. However, the financial data was prepared in accordance with US GAAP (other than end of year adjustments).

Forward Looking Statements

This document includes forward-looking statements. These forward-looking statements involve known and unknown risks and uncertainties, many of which are beyond Matomy's control and all of which are based on Matomy's current beliefs and expectations about future events. Forwardlooking statements are sometimes identified by the use of forward-looking terminology such as ''believe'', ''expects'', ''may'', ''will'', ''could'', ''should'', ''shall'', ''risk'', ''intends'', ''estimates'', ''aims'', ''plans'', ''predicts'', ''continues'', ''assumes'', ''positioned'' or ''anticipates'' or the negative thereof, other variations thereon or comparable terminology. Factors that might cause such a difference include, but are not limited to, those discussed in the Sections entitled "Risk Factors", Prospectus Summary" and elsewhere in this Prospectus. Readers are cautioned not to place undue reliance on these forwarded-looking statements, which reflect managements beliefs, assumptions and expectations of our future operations and economic performance, taking into account currently available information. In addition, readers should carefully review the other information in this Prospectus and in the Companys periodic reports and other documents filed by us from time to time. We do not undertake any obligation to update any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as may be required under applicable securities laws and regulations.

3.1 Prospectus Summary

You should read the following summary together with the more detailed information regarding the Company and the Bonds being hereby, including the risks discussed under the heading "Risk Factors", contained in this Prospectus. You should also read carefully the consolidated financial statements and notes thereto and the other information about the Company that is incorporated by reference in this Prospectus including Companys annual report for the year ended December 31, 2016 and Companys 2017 interim report¹ ,for the period ended June 30, 2017, which are incorporated by reference into this Prospectus.

3.1.1 Our Company

General

The Company was incorporated in Israel as a private limited liability company. Its registered office is situated in Israel and its registered number is 513795427. The principal legislation under which Matomy operates is the Israeli Companies Law 5759-1999.

Our ordinary shares, nominal value NIS 0.01, are currently listed on the High Growth Segment ("HGS") of the London Stock Exchange main market and on the Tel Aviv Stock Exchange Ltd. ("TASE").

Established in 2006, Matomy is a global media company with a portfolio of superior data-driven platforms for mobile, video, domain and email advertising that empower advertisers and media partners to meet and surpass their evolving growth-driven goals. Matomy is based in Israel and has offices in the United States, Europe and Asia Pacific.

Matomy manages and optimizes its customers' digital marketing campaigns on its different proprietary programmatic platforms. These technologies combine proprietary, open-source and customized third-party software solutions with Matomy's extensive industry and operational know-how, refined over ten years of operational experience and research and development Matomy's different proprietary programmatic platforms continuously records and analyses consumer responses to digital marketing campaigns, allowing Matomy to refine the campaigns and optimize their performance.

With this large and diversified network of digital media source relationships, Matomy reduces potential dependency on any one digital media source and can thereby give its customers broad reach, liquidity and choice. These digital media sources collaborate with Matomy because Matomy helps them monetize their digital media and shares its revenues with them.

Matomy believes its coverage of multiple media channels, with a strong focus around programmatic advertising, enables it to serve the strong demand for simplicity and efficiency in the fragmented digital advertising market. Consumers are spending increasing amounts of time on multiple digital devices, which creates challenges for Matomy's customers to reach potential consumers at the right time and the right place, to maximize advertising engagement and return of investment.

¹ A copy of the review letter provided by our independent auditors in connection with the financial review of the Interim results for the period ending on June 30, 2017 has been attached to our announcement published on December 28, 2017 (reference 2017-02-119152).

Matomy operates in the following fields:

Domains

Team Internet, established in 2010, offers a data-driven platform for domain (URL) owners and advertisers to serve relevant ads based on the user's internet of search. Team Internet is a market leader in the domains monetization industry. In 2014, we acquired a controlling stake (70%) in Team Internet, and on January 2017 we completed the purchase of additional 10% of Team Internet shares from its minority shareholders by exercising the first of (out of three) options we were granted (for 10% each) to transfer their shares to us. For further information see the Company's announcement dated January 13, 2017 (reference 2017-02-006129).

Team Internet's activity consists of three core profitable and attractive businesses based on proprietary technologies:

ParkingCrew, monetization services to website owners;
TONIC (fka: DNTX), a digital advertising demand and supply, self-service ad network platform for desktop and mobile traffic sources;
Buyname, a domain registration engine which also manages Team Internet's own portfolio of websites, which is one of largest independent portfolios.

Team Internet's underlying proprietary ad delivery engines serve semantically relevant ads to approximately 2 billion monthly visitors across approximately 145 million websites, generating more than 100 million paid clicks per month.

Based on the expected results of Team Internet for 2017 the Company expects an accretion of redeemable non-controlling interest of approximately \$10 million for the six-month period ended December 31, 2017. This amount is attributable to the "redeemable non-controlling", and is recorded in the Company's financial statements under the mezzanine equity provision, which is separate from permanent equity, on the consolidated balance sheets and measured at each reporting period at the higher of their redemption amount (the value of the purchase price) or the non-controlling interest book value.

For summary of selected financial data of Team Internet for the six-month period ended in June 30, 2017 and June 30, 2016 and for the twelve month period ended December 31, 2016 and 31 December, 2015, see Section 3.2.1 below.

Mobile

Matomy's mobile offering includes platforms for the selling (supply) and buying (demand) of advertising media.

The preferred platform for programmatic in-app advertising, Mobfox's supply side platform (SSP) and Exchange provide app developers and publishers advanced tools to maximize their advertising revenue. Supporting all major ad formats including video, native, rich media, and display, the Mobfox platform connects over 175 diversified and global demand sources with more than 30,000 registered developers and publishers.

The myDSP data-driven, self-serve demand side platform offers media buyers' tools to maximize mobile advertising reach and results, while providing full transparency, custom automation, and direct access to Mobfox and other leading SSPs (Supply Side Platforms).

Both Mobfox and myDSP leverage anonymized user data for improved audience targeting, thereby enhancing advertising ROI for demand partners, and improving monetization for supply partners. Matomy acquired the Mobfox activity in 2014

Selected Mobile Financial Data (U.S. dollars in thousands)

The following financial information has been derived from the applicable Company's consolidated financial statements to present the financial results of the activity associated with Mobfox.

Mobfox selected financial data
(unaudited, unreviewed)	H1 2017	H2 2016	H1 2016	H2 2015	H1 2015
Revenue	25,030	27,833	14,308	12,879	5,029
Adjusted gross profit*	6,804	7,193	3,259	2,832	991
Adjusted gross margin**	27.2%	25.8%	22.8%	22.0%	19.7%
Adjusted EBITDA***	1,638	2,587	(567)	589	160

* Adjusted gross profit is a non-GAAP financial measure that Matomy defines as revenues less direct media costs, which are the direct costs associated with the purchase of digital media, including: payments for digital media based on the revenues Matomy generates from its customers on a revenue-sharing basis; payments for digital media on a non-revenue-sharing basis (CPC or CPM); and serving fees for third-party platforms..

** Adjusted gross margin is a non-GAAP financial measure that Matomy defines as the percentage of revenues represented by adjusted gross profit.

***Adjusted EBITDA is a non GAAP financial measure that Matomy defines as net income before taxes on income, financial expenses (income), net, equity losses of affiliated companies, net, depreciation and amortisation, share-based compensation expenses and exceptional items.

Video

Optimatic, acquired by Matomy in 2015, is a programmatic supply side platform for video advertising. The proprietary platform enables publishers to maximize their video advertising revenues using advanced yield management and latency reduction technology.

Email

WhiteDelivery's data-driven email platform offers leading advertising solutions with approximately 150 million opt-in consumers and delivering millions of emails per day. Matomy acquired WhiteDelivery in 2013.

3.2 Selected Financial Data for Team Internet

In order to provide the financial information on Team Internet as a standalone financial unit, without giving effect to the purchase price allocations at the Group level, the Summary Financial Data of Team Internet presented below does not include goodwill and intangible assets resulting from Team Internet's acquisition in accordance with [ASU 2014-17 Business Combinations (Topic 805), Pushdown Accounting

3.2.1 Summary Team Internet financial Data (U.S. dollars in thousands)

	June 30, 2017 (unaudited)	December 31, 2016 (audited)
ASSETS
CURRENT ASSETS:
Cash and cash equivalents	12,408	5,048
Trade receivables	9,147	6,068
Domains	-	9,965
Other receivables and prepaid expenses	1,073	1,288
Total current assets	22,628	22,369
LONG-TERM ASSETS:
Property and equipment, net	592	590
Other long-term assets	65	36
Domains	10,931	-
Investment in affiliated companies	1,883	1,887

	June 30, 2017 (unaudited)	December 31, 2016 (audited)
Other intangible assets, net	1,770	2,281
Total long-term assets	15,241	4,794
Total assets	37,869	27,163
CURRENT LIABILITIES:
Short-term bank credit and current maturities of bank loan	909	840
Trade payables	8,732	5,492
Accrued expenses and other liabilities	5,105	2,669
Total current liabilities	14,746	9,001
LONG-TERM LIABILITIES:
Deferred tax liability	277	275
Accrued expenses and other liabilities	661	288
Bank loan	2,476	2,707
Total long-term liabilities	3,414	3,270
SHAREHOLDERS EQUITY	19,709	14,892
Total liabilities and equity	37,869	27,163
Team Internet liquidity and cash flows:

	Six month period ended June 30, 2017	Year ended December 31, 2016
Cash flows from operating activities:
Net income	6,832	8,407
Increase in domains held for sale	-	(4,151)
Other adjustments2 to reconcile net income to net cash provided by operating activities	4,138	(396)
Net cash provided by operating activities	10,970	3,860
Cash flows from investing activities:
Purchase of property and equipment	(5)	(425)
Capitalization of research and development costs	(246)	(547)
Sale of Domains	114	-
Purchase of domains	(1,002)	-

2 Before share-based compensation expenses and any exceptional items.

Net cash used in investing activities	(1,139)	(972)
Cash flows from financing activities:
Receipt of bank loans	-	3,021
Repayment of bank loans	(455)	(513)
Dividend paid	(2,016)	(5,702)
Net cash used in financing activities	(2,471)	(3,194)
Increase (decrease) in cash and cash equivalents	7,360	(306)
Cash and cash equivalents at beginning of period	5,048	5,354
Cash and cash equivalents at end of period	12,408	5,048

Team Internet - Income information
	6 month period ended		12 month period ended
			December 31,	December 31,
	June 30, 2017	June 30, 2016	2016	2015
Revenue	51,673	30,636	63,280	54,265
Change %	68.6%	20.3%	16.6%	23.1%
Adjusted gross profit*	15,215	9,502	19,296	14,700
Adjusted gross margin*	29.4%	31.0%	30.5%	27.1%
EBITDA	11,539	7,149	14,162	10,293
% of Income	22.3%	23.3%	22.4%	19.0%
Net profit	6,832	4,155	8,407	6,344

** Adjusted gross margin is a non-GAAP financial measure that Matomy defines as the percentage of revenues represented by adjusted gross profit.

Recent Developments

On January 9, 2018, Matomy announced the appointment of Mr. Liam Galin to succeed Sagi Niri as Matomy's Chief Executive Officer with immediate effect. For additional information see Company's report filed with the ISA on January 9, 2018 (reference 2017- 02-002754).
As announced on December 28, 2017, Matomy reached an agreement for the purchase of 100% of Team Internet, management transition, on-going distribution of excess liquidity (the "Agreement"). For additional information see Company's report filed with the ISA on December 28, 2017 (reference 2017-02-119152). The Company is currently evaluating the implication of the Agreement on the Company's financial results. The Company expects that Team Internet will continue to generate excess cash flow and intends to use such excess cash flow as a substantial source of funding of the repayment of the Bonds.
In accordance with the calculation set out in the Team Internet Framework Agreement as describe in Section 14.5 and 15.1 of the Additional Information Section of the Company's IPO Prospectus, the total consideration for the Second Sale Exit (as defined in the Team Internet Framework Agreement) is EUR 18.2 Million, which is due in two installments: (i) the first in the sum of EUR 10 million to be paid no later than February 8, 2018; and (ii) the second in sum of EUR 8.2 million to be paid no later than March 15, 2018.

The consideration for the Third Sale Exit (as defined in the Team Internet Framework Agreement) is due no later than November 30, 2018 according to the formula set out in the Team Internet Framework Agreement, except that in a deviation from the Team Internet Framework Agreement, for the purposes of calculating the Third Sale Exit option, Team Internet's EBITDA will include a 10% premium.

The strategic change that the Company has adopted and focus on core activities have and are yielding many business opportunities, such as:
- Increased business opportunities for Team Internet, also involving large publishers, which is expected to generate revenues in 2018.
- Mobfox has completed its integration with Factual Inc., the neutral data company making location data more accessible by implementing Factual's Geopulse Audience targeting capabilities, MobFox is able to provide DSP partners with advanced mobile targeting method, using location-based data which insures the targeting of an effective audience for both mobile advertisers and publishers.
- Sale of a minority equity interest in Adperio Holding Company, LLC. to an unrelated third party for a total consideration of approximately US\$2 million.
Following recent changes in the business and industry, the Company determined that certain indicators of potential impairment existed, which triggered goodwill impairment analysis for its reporting units and intangible assets.

The Company is in the process of performing such an analysis and based on indicative impairment test as of December 2017, using the below assumptions and the estimated annual results of 2017, the Company expects to record an estimate impairment charge with respect to its goodwill and intangible assets of approximately \$15 million in the second half 2017. The projected impairment charge is preliminary and could change after the finalization and approval of the annual results for 2017 and the Company's cash flow projections (as further detailed below).

Reporting Unit*	Domain Monetization	Mobile	Non-core
Four years average	7.5%	8.12%	0%
growth rate
Terminal growth rate	3%	3%	3%
Discount rate (post tax)	15%	15%	15%
– (WACC)

The Company used the following assumptions in its preliminary analysis:

*For goodwill impairment test, the Company utilizes cash flow projections for a five-year period based on management forecasts, with a terminal value which represents the value of the reporting unit beyond the fiveyear projection period.

The projected growth rates applied for the purpose of the calculation of the impairment in the table above are based on a conservative working assumption used for the purpose of cautious financial planning. Discount rates used consider the Company's estimated weighted average cost of capital associated with cash flow projections to approximate the weighted average cost of capital of a comparable market participant.

Due to the above factors, actual cash flows and values could vary from forecasted future cash flows and related values derived using discounting techniques.

The information relating to the "Going concern" disclosure included within the interim financial statements for the period ending on June 30, 2017 (the "H1 Report") is hereby incorporated by reference and considered to be part of this Prospectus. In December 2017, principal shareholders renewed the support they provided in connection with H1 Report regarding their consent to provide sufficient funding, if necessary. In addition, the Company adopted a contingency plan, to be effected, in whole or in part, at its discretion, to provide additional liquidity to allow the Company to meet its cash obligations, all to the extent required.

3.3 The Offering

The following offering terms are subject to the information that will be set forth in the Complementary Notice that we will publish:

Issuer:	Matomy Media Group Ltd.
Securities Offered:	Up to NIS [____] 100,000,000 aggregate principal amount of convertible bonds.
Denomination:	The Bonds will be issued in NIS units, each in the principal amount of NIS 1.00.
Minimum Offering Price:	NIS 958 per each unit composed of 1,000 Bonds in the principal amount of NIS 1.00.
Maturity Date:	The principal amount of the Bonds will be paid in tow (2) consecutive annual installments, on December 31 of

	each of the years 2020 -2021.
Interest Rate:	5.5%
Interest Payment Dates:	Interest on the outstanding principal of the Bonds will be paid on June 30 and December 31 of each of the years 2018-2021.
Conversion Rights:	The Bonds will be convertible at the option of the bondholders during the Conversion Period into ordinary shares of the Company. See Section 7 in appendix 2.1 of the Indenture (Deed of Trust).
Conversion Price:	NIS 4.26, subject to customary adjustment provision. See Section 7 in appendix 2.1 of the Indenture (Deed of Trust).
Conversion Period:	The period commencing 30 days after the Bonds have been listed on TASE and ending 10 days prior to the last principal payment of the Bonds. See Section 7 of appendix 2.1 of the Indenture (Deed of Trust).
Linkage:	Not applicable.
Security:	The Bonds will be unsecured.
Restriction on the Issuer:	See Section 5 to the Indenture (Deed of Trust).
Events of Default:	See Section 8.1 to the Indenture (Deed of Trust).
Listing:	The TASE provided its approval in principle to list the Bonds on the TASE [To be received]
Rating:	The Bonds are not ranked.
Trustee:	Reznik Paz Nevo Trusts Ltd.
Governing Law and Jurisdiction:	Israeli law and competent courts located in Tel Aviv Jaffa, Israel.

3.4 Selected Consolidated Financial Data (U.S. dollars in thousands)

You should read this selected financial data in conjunction with, and it is qualified in its entirety by, reference to our historical financial and other information incorporated by reference to this Prospectus and our consolidated financial statements and related notes. The historical results set forth below are not necessarily indicative of the results to be expected in future periods.

	June 30, 2017 (unaudited)	December 31, 2016 (audited)	December 31, 2015 (audited)
ASSETS
CURRENT ASSETS:
Cash and cash equivalents	20,800	21,671	27,271
Trade receivables	47,762	54,900	58,168
Domains	-	9,965	5,814
Receivables on account of sale of activity	5,642	-	-
Other receivables and prepaid expenses	6,764	5,502	3,838
Total current assets	80,968	92,038	95,091
LONG-TERM ASSETS:
Property and equipment, net	8,718	9,032	4,861
Other long-term assets	206	398	317
Deferred tax assets	-	-	3,609
Domains	10,932	-	-

	June 30, 2017 (unaudited)	December 31, 2016 (audited)	December 31, 2015 (audited)
Investment in affiliated companies	1,954	1,957	2,017
Other intangible assets, net	16,518	36,577	50,342
Goodwill	92,355	97,015	96,643
Total long-term assets	130,683	144,979	157,789
Total assets	211,651	237,017	252,880
CURRENT LIABILITIES:
Short-term bank credit and current maturities of bank loan	22,770	8,960	6,382
Trade payables	38,380	43,982	49,165
Accrued expenses and other liabilities	8,490	4,964	7,823
Contingent payment obligation related to acquisitions	2,852	7,166	6,123
Employees and payroll accrual	5,711	4,953	3,870
Redeemable ST	-	13,776	-

	June 30, 2017 (unaudited)	December 31, 2016 (audited)	December 31, 2015 (audited)
Total current liabilities	78,203	83,801	73,363
LONG-TERM LIABILITIES:
Deferred tax liability	4,720	11,148	15,597
Contingent payment obligation related to acquisitions	3,735	10,192	11,968
Accrued expenses and other liabilities	1,096	821	1,030
Bank loan	5,351	6,661	7,357
Total long-term liabilities	14,902	28,822	35,952
REDEEMABLE NON-CONTROLLING INTEREST	31,219	23,690	35,365
EQUITY: Matomy shareholders' equity:
Ordinary shares	249	247	240
Additional paid-in capital	96,479	101,066	96,837
Accumulated other comprehensive income (loss)	(3,170)	(3,174)	(3,174)

	June 30, 2017 (unaudited)	December 31, 2016 (audited)	December 31, 2015 (audited)
Retained earnings	-	8,795	20,528
Treasury shares	(6,231)	(6,231)	(6,231)
Total Matomy shareholders' equity	87,327	100,703	108,200
Non-controlling interests	-	-	-
Total equity	87,327	100,703	108,200
Total liabilities and equity	211,651	237,017	252,880
REVENUES	141,020	276,631	270,976
Cost of revenues	110,828	219,781	208,696
Gross profit	30,192	56,850	62,280

Operating expenses Research and development

	June 30, 2017 (unaudited)	December 31, 2016 (audited)	December 31, 2015 (audited)
	6,637	12,624	7,871
Selling and marketing	15,581	30,630	26,210
General and administrative	7,751	14,882	16,083
Impairment, net of change in fair value of contingent consideration	8,705	-	-
Restructuring costs	574	-	-
Gain from sale of activity	(913)	-	-
Total operating expenses	38,335	58,136	50,164
Operating (loss) income	(8,143)	(1,286)	12,116
Other expenses (income)
Financial expenses, net	1,188	2,057	2,179
Income (loss) before taxes on income	(9,331)	(3,343)	9,937
Taxes on income	(2,885)	4,689	2,681

	June 30, 2017 (unaudited)	December 31, 2016 (audited)	December 31, 2015 (audited)
Gain on remeasurement to fair value and equity gains (equity losses and impairment) of affiliated companies, net	(3)	(73)	(24)
Net (loss) income	(6,449)	(8,105)	7,232
Net loss attributable to other non-controlling interests Net loss (income) attributable to redeemable non-controlling interests in subsidiaries	- (337)	- (487)	2 (545)
Net income attributable to Matomy	(6,786)	(8,592)	6,689

LIQUIDITY AND CASH FLOWS

	Six month period ended June 30, 2017 (unaudited)	Year ended December 31, 2016 (audited)	Year ended December 31, 2015 (audited)
Cash flows from operating activities:
Net (loss) income	(6,449)	(8,105)	7,232
Adjustments to reconcile net income (loss) to net cash provided by (used in) operating activities:
Depreciation and amortization	8,064	16,511	12,621
Stock-based compensation	852	1,854	850
Impairment of intangible assets	14,238	396	-
Gain from sale of activity	(913)	-	-
Deferred tax, net	(6,428)	(1,039)	(2,226)
Change in accrued interest and effect of foreign exchange differences on long term loans	330	(266)	(83)
Equity losses of affiliated companies, net	3	73	24
Decrease in trade receivables	7,382	3,268	4,985
Increase in domains held for sale	-	(4,151)	(3,786)
Increase (decrease) in other receivables and prepaid expenses	(1,081)	(1,664)	794

	Six month period ended June 30, 2017 (unaudited)	Year ended December 31, 2016 (audited)	Year ended December 31, 2015 (audited)
Decrease (increase) in other assets	-	(82)	11
Decrease in trade payables	(5,602)	(5,183)	(1,552)
Decrease in fair value of contingent payment obligation related to acquisitions	-	(821)	-
Accretion of contingent payment obligation related to acquisitions	232	712	122
Increase in employees and payroll accrual	758	516	619
Increase (decrease) in accrued expenses and other liabilities	992	(2,243)	(883)
Decrease in contingent payment obligation Fair value	(5,533)	-	-
Loss from Disposal of PP&E	75	-	-
Gain from sale of domains	(79)	-	-
Other	(232)	55	(4)
Net cash provided by (used in) operating activities	6,609	(169)	18,724

	Six month period ended June 30, 2017	Year ended December 31, 2016	Year ended December 31, 2015
Cash flows from investing activities:	(unaudited)	(audited)	(audited)
Purchase of property and equipment	(167)	(1,653)	(1,055)
Capitalization of research and development costs	(1,858)	(5,106)	(2,195)
Sale of Domains	114	-	-
Purchase of domains	(1,002)	-	-
Acquisition of technology and database	-	(158)	(164)
Acquisition of advertiser list	-	-	(2,666)
Acquisition of Avenlo Media Group	-	-	(5,570)
Acquisition of Optimatic Media, net of cash acquired	-	-	(17,896)
Repayment of loan from affiliate	-	-	88
Bank deposits	-	-	(58)
Net cash used in investing activities	(2,913)	(6,917)	(29,516)
Short-term bank credit, net	14,505	2,093

	Six month period ended June 30, 2017 (unaudited)	Year ended December 31, 2016 (audited)	Year ended December 31, 2015 (audited) -
Receipt of bank loans	2,000	7,021	1,330
Repayment of bank loans	(4,335)	(6,966)	(6,625)
Expenses related to IPO	-	-	(139)
Additional payments related to previous acquisitions	(2,660)	(624)	(1,611)
Acquisition of redeemable and non-redeemable non-controlling interest	(10,994)	(565)	(1,328)
Dividend paid to redeemable non-controlling interest	(3,491)	(1,863)	(2,741)
Exercise of options	454	2,382	1,196
Net cash provided by (used in) financing activities	(4,521)	1,478	(9,918)
Effect of exchange rate differences on cash	(46)	8	(7)
Decrease in cash and cash equivalents	(871)	(5,600)	(20,717)
Cash and cash equivalents at beginning of period	21,671	27,271	47,988

	Six month	Year ended	Year ended
	period ended	December 31,	December 31,
	June 30, 2017	2016	2015
	(unaudited)	(audited)	(audited)
Cash and cash equivalents at end of period	20,800	21,671	27,271

3.5 Risk Factors

Investing in the Company`s Bonds involves significant risk and uncertainty. You should carefully consider the risks and uncertainties below and in our IPO Prospectus dated July 9, 2014 ("IPO Prospectus") under the section entitled "Risk Factors", in our annual report for the year ended December 31, 2016 and in our report for the six month period ended on June 30, 2017, as well as the other information contained in this Prospectus before making an investment decision with respect to our Bonds. If any of the following risks actually occurs, our business, financial condition, prospects, results of operations and cash flows could be harmed and could therefore have a negative effect on the trading price of our Bonds and may also materially adversely affect our business, financial condition or results of operations in the future.

Risks relating to the Company's business and industry

The Company assesses and monitors the key risks of the business on an ongoing basis. The risks and uncertainties relating to the Company's business and industry that could have a material effect on the Group's performance are set out in detail in the section entitled "Risk Factors" of the IPO Prospectus and below, as may be updated from time to time. These include, among other things, the following:

Certain internet and technology companies may intentionally or unintentionally adversely affect Matomy's operations, mainly due to announced or unannounced changes and restrictions by such companies

If some of the most prevalent digital platforms, such as web browsers, mobile operating systems, social media networks, advertising exchanges and content distribution channels develop in ways that prevent our advertising in ways from being delivered, Matomy's ability to generate revenue could be significantly harmed. Because of their significant market industry positions, any such changes may materially disrupt Matomy's ability to deliver targeted ads and record performance metrics on certain media channels or operate in certain industry verticals, thus causing Matomy to lose significant revenues and be materially limited in the amount of data it is able to collect and use and, consequently, negatively affect its overall customer offering.

The delivery of digital ads and the recording of the performance of digital ads are subject to complex regulations, legal requirements and industry standards

The delivery of digital ads and the recording of the performance of digital ads are subject to complex regulations, legal requirements and industry standards, particularly those concerning privacy and data protection, and changes in such regulations, legal requirements and industry standards may adversely affect Matomy's current operations and/or require Matomy to make changes to the way in which it operates. The regulations, legal requirements and industry standards vary by jurisdiction of operation, and are subject to continuous change, and compliance with such regulations and other legal requirements may be burdensome and costly.

Matomy's revenue and operating results are highly dependent on the overall demand for advertising. Factors that affect the amount of advertising spending, such as economic downturns, can make it difficult to predict our revenue and could adversely affect our business

Seasonal fluctuations in digital advertising activity, which may historically have been less apparent due to our historical core activities and growth, could adversely affect our cash flows and operating results. If and to the extent that seasonal fluctuations become pronounced, our operating cash flow could materially fluctuate from period to period.

In order to meet our growth objectives, we will need to rely upon our ability to innovate, the continued adoption of our solution by buyers and sellers for higher value advertising inventory, the extension of the reach of the Company's solution into evolving digital media, and growth into new geographic markets

Our future success will depend on our ability to adapt and innovate. In order to attract new advertisers and media sources we will need to expand and enhance our solutions to meet both advertisers and media sources needs, add functionality and address technological advancements. If we fail to develop new solutions that address these needs, or enhance and improve our solutions in a timely manner or conform to industry standards, we may not be able to achieve or maintain adequate market acceptance of our solutions, and our solutions may become less competitive or obsolete.

Matomy operates in an intensely competitive market that includes companies that have greater financial, technical, and marketing resources than we do, as well, as fragmented and currently experiencing consolidation, resulting in increasing competition

The digital and mobile advertising is highly competitive, with large and well-established technology companies, such as Facebook, Google and Apple. In addition, other companies may seek to enter or expand their activities into competing services. Such existing and potential competitors may have significantly more financial, technical, marketing and other resources than Matomy has, be able to devote greater resources to the development, promotion, sale and support of their products and services, have more extensive customer and digital media source relationships than Matomy has, and may have longer operating histories and greater name recognition than Matomy has. As a result, these current and potential competitors may be better able to respond quickly to new technologies, develop deeper customer relationships or offer services at lower prices. This, in turn, may affect Matomy's ability to retain existing customers, attract new customers, obtain competitive pricing from its digital media sources or increase its sales and marketing budget, and may, therefore, cause Matomy to lose market share and revenues.

In order to meet our growth objectives, we may need to rely on our ability to raise debt or utilize credit lines, which may not be sufficiently available to meet our ongoing financial needs.

Matomy may be required to raise additional capital to finance its operations and acquisitions. Lack of sufficient capital resources could have a material adverse impact on our results of operations. Furthermore, if we will raise capital by means of equity or convertible debt or debt with equity components (or any combination of the foregoing) this would result in further dilution of our existing (or future) shareholders.

Changes to the filtering policies by email service providers which Matomy works with could negatively affect Matomy's ability to deliver emails to user's inbox

As a general practice, most email service providers allow a company to apply for ''whitelist'' status on behalf of a specific data set (group of emails). If granted, a ''whitelist'' status significantly raises the possibility of a sender's email to be delivered to the user's inbox. Email service providers change and update their email filtering policy on a continues basis, such that a ''whitelist'' status become less valued by the filtering algorithms, and new filtering techniques are more heavily weighted in determining which email to deliver to the user's inbox. Such changes to the filtering policies could negatively affect Matomy's ability to deliver emails to a user's inbox, and as a result Matomy may experience a significant loss of revenue or incur additional costs to overcome such changes.

The mobile advertising market and the continued growth in usage of smartphones, tablets and other mobile connected devices, may deteriorate or develop more slowly than expected

Our business depends on a number of factors, including: (i) the continued proliferation of mobile connected devices, such as smartphones and tablets, that can connect to the internet over a cellular, wireless or other network, as well as the increased consumption of content through those devices which could harm our growth and impact our results; and (ii) compatibility of our mobile advertising platform with most mobile connected devices, as well as the major operating systems that run on them and the thousands of apps that are downloaded onto them. Delays or slowdowns in the usage of mobile connected devices and/or inability to effectively provide our services through the applicable mobile networks, could impair our ability to generate revenue and grow.

Matomy's mobile activity depends on developers for mobile advertising space to deliver our advertiser clients' advertising campaigns

Matomy's mobile activity depends on developers to provide us with space within their apps on which we deliver ads. The developers that sell their advertising inventory work with us because we help them monetize their advertising space. There is no contractual commitment by these developers to provide any guaranteed or consist amount ad inventory. In addition, third party mediators or competing mediation tools embedded within a developer's apps, could result in pressure on us to increase the prices we pay to developers for that inventory or otherwise block our access to developer inventory, without which we would be unable to deliver ads on behalf of our advertiser clients, resulting in a decline in the supply of advertising inventory from these developers which could hurt our business.

Matomy relies on the continued compatibility of its technological platforms with third-party operating systems, software and content distribution channels, as well as newly-acquired systems.

To deliver services and track metrics, our platforms must be able to integrate with various thirdparty systems, If any of Matomy's arrangements with one or more of these third parties were terminated or if such third parties were to implement changes to their systems and/or software, such termination or changes may have a negative effect on Matomy's business activity and/or the compatibility with such systems.

Matomy does not have long term agreements with its advertiser clients and media sources

Our success requires us to maintain and expand our relationships with our existing advertiser clients and media sources. Our standard agreements generally do not include long-term obligations and are cancelable upon short notice and without penalty in accordance with standard industry terms and conditions. As a result, we have limited visibility as to our future advertising revenue streams from our advertisers. In addition, our inability to retain clients and media sources, attract new ones or replace departing ones that can provide comparable revenues could cause a decline to our revenue and harm our business.

Costly litigation may be necessary to protect our intellectual property rights, and we may be subject to claims alleging the breach of license or other agreements that we have entered into with third parties or the violation of the intellectual property rights of others

The online advertising industry is characterized by the existence of large numbers of patents, copyrights, trademarks, trade secrets and other intellectual property and proprietary rights. Companies in this industry are often required to defend against litigation claims that are based on allegations of infringement or other violations of intellectual property rights. If Matomy were to lose any infringement or other claims, Matomy could be subject to, among other things, significant liabilities for monetary damages, prohibition from using any or certain elements of its technology systems, the loss of Team Internet's domain names or its ability to manage domain names on behalf of their owners (and any related customer revenue) due to transfer orders, requirements to make changes to its technology systems or domain name registration or management practices at substantial additional cost and/or requirements to pay royalties or obtain licences from third-party IP owners. Such circumstances could have a material adverse effect on Matomy's reputation, business operations, financial position, competitive position and prospects

A key part of Matomy's strategy relates to acquisitions and the ability to effectively finance, integrate, and manage them

Matomy has in the past acquired, and may in the future acquire, companies, technologies and solutions that it believes complement our business and/or growth and evolution. Acquisitions involve numerous risks, any of which could harm our business, including: difficulties in integrating the technologies, solutions, operations, existing contracts and personnel of a target company; difficulties in supporting and transitioning clients, if any, of a target company; diversion of financial and management resources from existing operations or alternative acquisition opportunities; failure to realize the anticipated benefits or synergies of a transaction; failure to identify all of the problems, liabilities or other shortcomings or challenges of an acquired company, technology, or solution, including issues related to intellectual property, solution quality or architecture, regulatory compliance practices, revenue recognition or other accounting practices or employee or customer issues; risks of entering new markets in which we have limited or no experience; potential loss of key employees, advertisers and publishers from either our current business or a target company's business; inability to generate sufficient revenue to offset acquisition costs; and possible write-offs or impairment charges relating to acquired businesses. In this respect, the smooth management transition in Team Internet, following the agreement for the purchase of 100% of Team Internet, is one of the challenges that we are facing. In addition, we may incur indebtedness to complete an acquisition, which may impose operational limitations, or issue equity securities, which would dilute our stockholders' ownership. We may also unknowingly inherit liabilities from acquired businesses or assets that arise after the acquisition and are not adequately covered by indemnities. Additionally, acquisitions also frequently result in the recording of goodwill and other intangible assets which are subject to potential impairments in the future that could harm our financial results.

The digital advertising industry remains susceptible to fraud

The digital advertising industry is subject to fraudulent and malicious activities. While Matomy assesses and monitors campaign performance on our publishers' websites, including through the use of third party detection tools, detecting fraudulent or malicious activity may be difficult, especially because we do not own content and rely in part on our publisher partners for controls with respect to such activity. While we assess the campaign performance on our publishers' websites, such assessments may not detect or prevent fraudulent or malicious activity. High levels of fraudulent or malicious activity could lead to dissatisfaction with our solutions, refusals to pay, refund demands or withdrawal of future business. If we fail to detect fraud, we could lose the confidence of our advertisers and media sources, which could cause our business to suffer.

Privacy and data collection

State, federal and foreign laws regulate the confidentiality of personal information, how that information may be collected, used, and the circumstances under which such information may be released. These standards may be interpreted by a regulatory authority in a manner that could require us to make a material change to our operations and have a material adverse impact on our results of operations. Although we are modifying our policies, procedures and systems to comply, such regulations may limit the use and adoption of our products and solutions and could have a material adverse impact on our results of operations. For example, the General Data Protection Regulation ("GDPR") which will become effective in May 2018 will have significant impacts on how businesses can collect and process the personal data of EU individuals.

Matomy is an Israeli-domiciled company and as such the rights and obligations of shareholders are governed by Israeli law and differ in some respects from English law.

Matomy is incorporated under Israeli law. The rights and responsibilities of holders of Ordinary Shares are, therefore, governed by the Articles and by Israeli law. These rights and responsibilities differ in some respects from the rights and responsibilities of shareholders in typical companies incorporated in England.

Uncertainty around implications of Brexit

As a result of the announcement of Brexit, the British government has begun negotiating the terms of the U.K.'s future relationship with the E.U. Although it is unknown what those terms will be, it is possible that these changes may affect our operations and financial results.

Risks relating to the Bonds Offered by this Prospectus

The Bonds will be unsecured and will be subordinated to any secured debt obligations from time to time outstanding

The Bonds will be unsecured and will be subordinated to any secured indebtedness from time to time outstanding. If we default on the Bonds, or in the event of bankruptcy, liquidation or reorganization, then, to the extent that we have granted security over our assets, the assets that secure these debts will be used to satisfy the obligations under that secured debt before we could make payment on the Bonds. If there is not enough collateral to satisfy the obligations of the secured debt, then as a general rule the remaining amounts on the secured debt would share equally with all unsubordinated unsecured indebtedness.

The value of our Bonds in the secondary market may be affected by a number of factors over which we have no controls

The secondary market, if any, for our Bonds will be affected by a number of factors, independent of our creditworthiness, including the time remaining to the maturity of the Bonds, the amount outstanding of the Bonds and prevailing interest rates in the market. These factors are affected by, and sometimes depend on, a number of interrelated factors, including direct government intervention and economic, financial, regulatory, and political events, over which we have no control.

An active trading market for the Bonds may not develop

There is no established trading market for the Bonds. Though we have applied for the listing of the Bonds on the Tel Aviv Stock Exchange, an active trading market in the Bonds may not develop. If a trading market does not develop, purchasers of the Bonds may not be able to sell them. Even if a trading market for the Bonds develops, the liquidity of any market for the Bonds will depend upon the number of holders of the Bonds, our performance, the market for similar securities, the interest of securities dealers in making a market in the Bonds and other factors. Accordingly, no assurance can be given as to the liquidity or market price of, or adequate trading markets for, the Bonds.

We may incur additional indebtedness ranking equally or senior to the Bonds

We are permitted to issue additional debt that ranks equally or senior to the Bonds. If we incur any additional debt that ranks senior to the Bonds, the holders of that debt will rank senior in right of payment to all existing and future debt and other obligations that are, by their terms, expressly subordinated in right of payment to such debt, including the Bonds. If we incur any additional debt that ranks on an equal and ratable basis with the Bonds, the holders of that debt will be entitled to share ratably with the holders of the Bonds in any proceeds distributed in connection with an insolvency, liquidation, reorganization, dissolution or other winding-up of us subject to satisfaction of certain debt limitations. This may have the effect of reducing the amount of proceeds paid to you.

Your right to receive payments on the Bonds will be subordinated to certain statutory liabilities

We are incorporated under the laws of the State of Israel and any insolvency proceedings would proceed under, and be governed by, Israeli insolvency laws. Under Israeli bankruptcy law, the obligations under the Bonds are subordinated to certain statutory preferences. In the event of liquidation, such statutory preferences, including claims for salaries, wages, secured obligations, social security, taxes and court fees and expenses, will have preference over any other claims, including claims by any investor in respect of the Bonds.

The Bonds contain limited restrictive covenants

The Bonds include several financial covenants that permit us to incur additional debt and enter into highly leveraged transactions, so long as we do not breach the financial covenants, however, such restrictive covenants are limited to specific terms included in the Indenture under which the Bonds are issued. Accordingly, we could enter into certain transactions, such as acquisitions, refinancing or a recapitalization and we could make certain distributions, all of which could affect our capital structure and the value of our Bonds.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Bonds

Our ability to make payments on our indebtedness, including the Bonds being offered by this Prospectus, will depend on our ability to generate cash in the future. This, to a certain extent, is subject to general economic, financial, competitive, legislative, regulatory and other factors that are beyond our control. In case any of the factors beyond of our control will change, we cannot assure you that our business will generate sufficient cash flow from operations or that future borrowings will be available to us in an amount sufficient to enable us to pay our indebtedness or to fund our other liquidity needs. A significant reduction in operating cash flow would likely increase the need for alternative sources of liquidity. If we are unable to generate sufficient cash flow to make payments on the Bonds or our other indebtedness, we will have to pursue one or more alternatives, such as reducing our operating expenses, reducing or delaying capital expenditures, refinancing the Bonds or such other indebtedness, or raising equity. We cannot assure you that any of these alternatives could be accomplished on satisfactory terms or that they would yield sufficient funds to repay the Bonds and our other indebtedness.

Our Bonds (principal and interest) are not linked to the Israeli CPI, to any non-Israeli currency or otherwise, which may entail significant risks not associated with similar investments in a conventional debt security that is linked to the CPI or otherwise

An investment in the Bonds, the interest and principal of which are not linked to the Israeli Consumer Price Index (the "Israeli CPI"), to any non-Israeli currency or otherwise, may entail significant risks not associated with similar investments in a linked debt security, as the interest rate and principal will be less than that payable on a debt security that is linked to the Israeli CPI, to a non-Israeli currency or otherwise and that was originally issued under the same terms as the Bonds, due to an increase in the Israeli CPI or in the value of certain non-Israeli currencies.

3.6 Major Shareholders

To the Company's knowledge, based on reports received from the shareholders hereinafter or issued by the Company, the following table sets forth certain information as of June 30, 2017, regarding the ownership by all shareholders known to the Company to own more than 5% of the Company's outstanding voting share capital:

Shareholder	Number of Ordinary Shares/voting rights notified	Percentage of Ordinary capital/voting rights notified(1)
(2) Publicis Groupe B.V	22,326,246	23.16
(3) Ilan Shiloah	11,117,555	11.53
(4) Viola A.V Adsmarket L.P	9,229,577	9.57
Brosh Funds Management Ltd and Exodus Management (5) Israel Ltd.	6,499,866	6.74
Meitav Dash Investments Ltd. on behalf of related funds (Meitav Dash Provident Funds and Pension Ltd., Meitav Dash Mutual Funds Ltd. and Tachlit (6) Indices Ltd.).	9,236,327	9.58

(1) The issued and outstanding voting share capital of the Company as of June 30, 2017 was 96,393,303 Ordinary Shares.
(2) Based on the report titled "Matomy Completes Investment by Publicis Groupe" announced on 4 November 2014 and available on the Company's investor website.
(3) Based on Notification of Transactions of Director report submitted to the Company on April 1, 2016.
(4) Based on the Director/PDMR Shareholding Report submitted to the Company on May 21, 2015.
(5) Based on the Notification of Major Interests in Shares submitted to the Company on September 8, 2016.
(6) Based on the Notification of Major Interests in Shares submitted to the Company on May 30, 2017.

3.7 Use Of Proceeds

The net proceeds from the offering, after deduction of the arranger`s and the underwriter's fees and other expenses and commissions of the offering, will be published in the Complementary Notice as set forth in Section 2.4.8 to this Prospectus. The net proceeds of the issuance of the Bonds will be used by the Company to finance the second Exit Sale according to the Team Internet Framework Agreement.

3.8 Legal Matters

Certain legal matters with respect to this Prospectus are being passed upon for us by S. Friedman & Co., Advocates of Tel-Aviv, Israel.

3.9 Experts

The consolidated financial statements of the Company at December 31, 2016 and 2015, and for each of the two years in the period ended December 31, 2016, incorporated by reference in this Prospectus have been audited by KOST FORER GABBAY & KASIERER, a member of Ernst & Young Global, independent registered public accounting firm, as set forth in their report thereon appearing elsewhere therein, and have been so incorporated by reference in reliance upon such report given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

3.10 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference the information we file with FCA and the Israel Securities Authority ("ISA"), which means that we can disclose important information to you by referring to those documents. Information incorporated by references is part of this Prospectus. We incorporate by references into this Prospectus the documents listed below, and any future annual reports filed with the FCA and the ISA prior to the termination of the offering. Information that we file in the future that is incorporated by reference herein automatically updates and is deemed part of this Prospectus.

The following documents, filed with the ISA by us, are incorporated by reference hereto:

3.10.1 The Sections titled "Risk Factors", as well as Part 1 (Business) and Part 4 (Market Overview) in the IPO Prospectus of the Company dated July 9, 2014 filed with the ISA on February 10, 2016 (included in the listing document);
3.10.2 Annual report of the Company for the year ended December 31, 2016 filed with the ISA on March 24, 2017;
3.10.3 Interim report of the Company for six-month period ended June 30, 2017 filed with the ISA on September 28, 2017; and
3.10.4 Immediate reports of the Company filed with the ISA on the following dates: January 11, 2017, January 13, 2017, January 17, 2017, April 13, 2017, May 8, 2017, June 14, 2017, July 6, 2017, October 24, 2017, December 5, 2017, December 15, 2017, December 28, 2017, January 9, 2018, January 11, 2018 and January 15, 2018.

As you read above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this Prospectus, you should rely on the statements made in the most resent document. All information appearing in this Prospectus is qualified in its entirety by the information and financial statements, including the notes thereto contained in the documents incorporated by reference herein.

You should rely only on the information contained or incorporated by reference in this Prospectus or any supplement thereof. We have not authorized any other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you should not rely on it. We are not, and any arranger or agent is not, making an offer to sell these securities in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted. You should assume that the information appearing in this Prospectus is accurate only as of the date on the front cover of this Prospectus, or such earlier date that is indicated in this Prospectus. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since that date.

3.11 Where You Can Find Additional Information

Due to the fact that Matomy is a company incorporated under Israeli laws whose securities are offered to the public, including companies with shares traded on the High Growth Segment of the London Stock Exchange's main market, it is considered a public company under the Israeli Companies Law, and is required to comply with various corporate governance requirements under the Israeli Companies Law. In addition, Matomy is bound by the HGS Rulebook or the Listing Rules (as may be applicable to Matomy from time to time) as an issuer whose financial instruments are admitted to trading on a regulated market in the United Kingdom. Furthermore Matomy is bound by the Company's Articles of Association, including certain preemptive rights and takeover protections set forth therein.

For further information and review of Matomy's on-going disclosure see Matomy's investors section at the following link: http://investors.matomy.com.

The FCA maintains a website at www.fca.org.uk that contains reports, proxy and information statements, and other information regarding registrants that make electronic filings with the FCA. You may also find our reports filed with the ISA on the ISA's Magna website at www.magna.isa.gov.il.

פרק 4 – פרטים נוספים

1.1 חוות דעת עורכי הדין של ההנפקה

לכבוד 25 בינואר 2112 מטומי מדיה גרופ בע"מ רחוב הנחושת 6 תל אביב

א.ג.נ,.

הנדון: תשקיף להשלמה מחודש ינואר 8102 של מטומי מדיה גרופ בע"מ )להלן: "החברה"(

בהתאם לבקשתכם הרינו לאשר בזאת כי לדעתנו:

.1 הזכויות הנלוות לאגרות החוב המוצעות לציבור על פי תשקיף זה, תוארו נכונה.
.2 לחברה הסמכות להנפיק את אגרות החוב המוצעות לציבור על פי הדרך המתוארת בתשקיף.
- .3 הדירקטורים בחברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף.

אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף החברה.

בכבוד רב,

שרית מולכו, עו"ד ארנון מיינפלד, עו"ד רמי ספקטור, עו"ד

משרד תל-אביב: רח' ויצמן 2 ת.ד. 33123 תל-אביב 1133111 טל. 13-1331331 פקס. 13-1331331 [email protected]

משרד חיפה: רח' אנדרי סחרוב ,3 מת"מ ת.ד. 11111 חיפה 3118013 טל. 10-8101111 פקס. 10-8101188 [email protected]

דוד מלכוב שרית מולכו * איתמר ענבי דורון שוופי לילי דורון אמיר כהן-דור מיכאל ספרן טל עינת-בן אריה הדר טל יפעת מינצר-קול גיל חגי גבריאל דיסני נירה קורי יניב קליינבלט ארנון מיינפלד* עודד ריהן ד"ר טל תירוש * קרן פישר גוטרמן אורית שקד-שנקמן יועד פרץ אביבה זיגמונד טרי אלמוזלינו-ארנון מירב גלבוע מיכל רוה )רו"ח( עינת וינר מרגלית אפלבאום )רו"ח( אפרת סיבוני הגר טלמור מעוז רוט מאיה שלומי עפרי משכית עמית ינון רועי כהן אסף עירוני ד"ר סילבנה רנדל-בארי סיון לוי טלי ביסמוט-כץ לירון קורן נאור כהן רמי ספקטור קרן וידברג צחי אלון אמנון שרון נתן הופמן יונתן פרידמן אורן שרון אליעד שולומוביץ' איתמר שהם מורן זוכוביצקי עדי נחמיה הדר ארבל שירן מזרחי וילבך עינב אסרף רוית הלוי-ברזילי אריאל שחר יעל רצאבי הדר בן-ציון גיא לייכטר צביקה נמט רות רוס טל אלישב תום לזר טליה הרשקוביץ טל סיבוני טלי רוד אורי ינובסקי - יועץ

עמירם ספרן ז"ל )1333-2111( שלמה סולי פרידמן ז"ל )1313-2113( - מייסד

* חבר/ה גם בלשכת עורכי-הדין בניו-יורק

www.friedman.co.il

1.2 הוצאות בקשר להנפקה

לאחר פרסומו של תשקיף זה, החברה תפרסם הודעה משלימה בהתאם לסעיף 16)א1()2( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1662- במסגרת ההודעה המשלימה יפורטו ההוצאות הקשורות בפרסום תשקיף זה.

1.3 עיון במסמכים

עותקים מתשקיף זה, מהאישורים ומחוות הדעת הכלולים בתשקיף זה, וכן ממסמכי ההתאגדות של החברה, עומדים לעיון הציבור בתאום מראש בשעות העבודה הרגילות במשרדי החברה )רחוב הנחושת ,6 תל-אביב(. כמו כן, עותק מתשקיף זה ניתן לעיון באתר האינטרנט של רשות ניירות .www.magna.isa.gov.il:ערך

1.1 הסכמות רואי החשבון

החברה קיבלה את הסכמות רו"ח הבאות:

טל. +972-3-6232525 פקס+972-3-5622555 ey.com

42 בינואר, 4028

לכבוד חברי הדירקטוריון של מטומי מדיה גרופ בע"מ רחוב הנחושת 6 תל-אביב יפו, 61720

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף השלמה של מטומי מדיה גרופ בע"מ מחודש ינואר 4028

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להפנייה של הדוחות שלנו המפורטים להלן בקשר לתשקיף השלמה מחודש דצמבר 4027 :

.2 דוח רואה החשבון המבקר מיום 42 במרס ,4027 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 12 בדצמבר 4026 ו4022- ולכל אחת משתי השנים בתקופה שהסתיימה ביום 12 בדצמבר, .4026

דוח סקירה מיום 48 בספטמבר, 4027 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 10 ביוני, 4027 ולתקופה של שישה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.

כמו כן אנו מסכימים להכללת שמנו תחת הכותרת ״Experts״ בתשקיף ההשלמה.

.4 אנו מפנים את תשומת הלב לאמור ב- developments recent section 3 chapter הנכלל בתשקיף ההשלמה אשר לפיו במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 12 בדצמבר, 4027 צופה החברה כי תכיר בהפסד משוער מירידת ערך נכסים בלתי מוחשיים )בינהם גם מוניטין( בסכום נטו של 22 מיליון דולר )נתון זה טרם בוקר או נסקר על ידינו(.

בכבוד רב,

קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון

חתימות

החברה

מטומי מדיה גרופ בע"מ ___________________________

AI assistant

Automax Motors Ltd. — Capital/Financing Update 2018

6665_rns_2018-01-27_6dad3955-759b-466e-b279-e2720d6132c1.pdf

מטומי מדיה גרופ בע"מ )"החברה"( תשקיף להשלמה

אגרות החוב )סדרה א'( מוצעות לציבור כדלהלן:

תוכן העניינים

חתימות ה1-

פרק :1 מבוא

1.1 כללי

1.6 היתרים ואישורים להצעה של ניירות ערך לציבור בישראל

1.6.6 אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסום התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים.

1.1 פטור רשות ניירות ערך

כללי

הוראות מודל הגילוי ההיברידי החלות על החברה:

פרק 2 – פרטי הצעת ניירות הערך

.1.1 פרטי ניירות הערך המוצעים לציבור

.1.1 אגרות החוב )סדרה א'(

סה"כ מחיר מזערי ליחידה 252 ש"ח

.1.1 רישום למסחר בבורסה

.1.1.2 הסכם עשיית שוק

.1.2 ההצעה לציבור

.1.2.1 התקופה להגשת הזמנות ליחידות

.1.2.1 הגשת בקשות

.1.2.1 הליכי המכרז0 פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

.1.2.2 קביעת מחיר היחידה במכרז והקצאת היחידות

.1.2.5 החשבון המיוחד

.1.2.6 משקיעים מסווגים

.1.2.. הקצאת ניירות ערך0 מכתבי הקצאה ותעודות ניירות ערך

.1.2.2 הודעה משלימה

.1.5 הזמנות בעלי עניין

בעלי עניין בחברה יהיו רשאים להזמין יחידות בהנפקה.

.1.. הימנעות מעשיית הסדרים

.1.2 לוחות הזמנים להמרת אגרות החוב )סדרה א'(

.1.2 מיסוי

.1.2.1 מיסוי הכנסות על פי דיני מדינת ישראל

.1.2.1 רווח הון ממכירת ניירות ערך

.1.2.2 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב

.1.2.5 הנפקת אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה

.1.1, חיתום

.1.1,.1 התחייבות החתמים המתמחרים

.1.1,.1 עמלות ותשלומים

)ב( עמלת ניהול0 הפצה וייעוץ

.1.1,.1 שיפוי

.1.1,.2 שחרור חתם מהתחייבויות

.1.1,.5 נסיבות לביטול ההנפקה

.1.1,.6 כניסה לתוקף של התחייבויות החתמים המתמחרים

.1.11 תנאי אגרות החוב )סדרה א'(

הגדרות

.1.11.1 דחיית מועדים

.1.11.5 זכויות ההמרה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(

.1.11.6 עיקרי שטר הנאמנות

כללי

נספח א' – שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה א'(

שטר נאמנות

לאגרות חוב ניתנות להמרה

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא; פרשנות; הגדרות; כניסה לתוקף

.2 הנפקת אגרות החוב )סדרה א'(; תנאי הנפקה; דרגה שווה

2.3 הנפקת סדרות נוספות

2.4 הרחבת סדרה

.3 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הנאמן; סמכויות הנאמן

מינוי הנאמן

כניסה לתוקף של הכהונה

תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין

תפקידי הנאמן

סמכויות הנאמן

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור

.5 התחייבויות החברה

ADJUSTED EBITDA 5.21.3

5.22 מגבלות על חלוקה

5.26 חלוקת דיבידנד ו/או רכישה עצמית של מניות על ידי החברה

5.27 כרית ריבית

5.28 שעבוד שלילי

5.29 הפקדה בחשבון הנאמנות

.6 הבטחת אגרות החוב

.7 פדיון מוקדם

7.1 פדיון מוקדם בשל מחיקה מהבורסה

7.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

.8 זכות להעמדה לפירעון מיידי ומימוש בטוחות )ככל שניתנו(

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

Automax Motors Ltd. Capital/Financing Update 2018