Automax Motors Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 25, 2018

מטומי מדיה גרופ בע"מ

)"החברה"(

10 25 בינואר 2018

תמצית תניות בהנפקה

בהמשך לטיוטת שטר הנאמנות מיום 10 25 בינואר 2018 אודות הנפקה אפשרית של אגרות חוב )סדרה א'( של החברה )להלן: "שטר נאמנות"(, להלן תמצית תניות בהנפקה.

• מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי מסמכי ההנפקה. הוא אינו ממצה ואינו מחליף . קריאה מלאה של המסמכים המחייבים¹
• במסמך זה "החוזר" משמעו חוזר גופים מוסדיים 2010-9-3 שעניינו הוראות לעניין השקעות גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות )בנוסחו העדכני ביותר, וכולל כל הבהרה שניתנה לו(.

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב אינן מובטחות בבטחונות. 2 פירוט תמציתי של הבטחונות .__________________________________________________ :

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

בכירות ביחס ל:______________________________________________________________.

תמצית הוראות הבכירות:³ ______________________________________________________.

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

._________________________________________________________________________

נחיתות ביחס ל:______________________________________________________________.

תמצית הוראות הנחיתות: _______________________________________________________.

אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים . ]סעיף 5.16 לשטר הנאמנות[ 4 מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה )"רצף מוסדיים"(

¹ בכל אחד מהסעיפים שלהלן, בנוסף לתיאור התמציתי הנדרש, יצוינו הסעיפים הרלוונטיים במסמכי ההנפקה.

² תצוין בתמצית ובכלליות מהות הנכסים המשועבדים ודרגת השעבוד.

³ אם ניתן, תצוין בתמצית ובכלליות מהות הבכירות )למשל, עיכוב תשלומים למחזיקי אגרות חוב נחותות במקרה הפרה של אגרות החוב הבכירות(.

⁴ חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב.

מגבלות על פעולות "מדללות"

קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף:⁵ _________________________________________.

.________________________________

]סעיף 5.28 לשטר הנאמנות[: 6 קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי"(

החל ממועד החתימה על שטר זה וכל עוד אגרות החוב )סדרה א'( קיימות במחזור )דהיינו כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( לא נפרעו, סולקו או הומרו במלואן(, ולמעט כמפורט להלן, החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( מראש בהחלטה רגילה.

החברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה, קיים שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה להבטחת חובות החברה לבנק לאומי לישראל בע"מ )להלן: "בנק לאומי" ו-"השעבוד הקיים", בהתאמה(. מובהר בזה כי אין בהתחייבות הנזכרת בסעיף זה כדי למנוע מהחברה להחליף את בנק לאומי כנושה תחת השעבוד הקיים במוסד פיננסי אחר ו/או לצרף מוסדות פיננסיים אחרים או נוספים לשעבוד הקיים ו/או ליצור לטובת מוסדות פיננסיים אחרים שעבוד)ים( שוטף)ים( חדש)ים( על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים או העתידיים, ובלבד שסך כל הסכומים המובטחים שלהבטחתם נוצר)ו( השעבוד)ים( האמורים )לרבות השעבוד הקיים( לא יעלה על 35 מיליון דולר ארה"ב.

החל ממועד החתימה על שטר זה וכל עוד אגרות החוב )סדרה א'( קיימות במחזור )דהיינו כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( לא נפרעו, סולקו או הומרו במלואן( תהא החברה רשאית להפקיד בחשבון הנאמנות את הסכום השווה למלוא הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור כפי שיהיה נכון למועד ההפקדה בצירוף יתרת הריבית שתצטבר עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב שבמחזור קרי, עד ליום 31.12.21 )להלן: "הסכום המופקד"(. עם הפקדת הסכום המופקד יפוג תוקפה של התחייבויות החברה לאי יצירת שעבודים כמפורט בסעיף זה.

אמות מידה פיננסיות

]סעיף 5.21 לשטר הנאמנות[: החברה התחייבה קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות⁷ לעמוד כל באמות המידה הפיננסיות הבאות: )א( הון העצמי של החברה לא יפחת מ40- מיליון דולר ארה"ב; יחס החוב נטו ל-EBITDA ADJUSTED לא יעלה על 2.85; )ג( EBITDA ADJUSTED לשנה כפי שייקבע לדוחות הכספיים המאוחדים הרבעוניים או השנתיים של החברה לא יפחת מ10- מיליון דולר ארה"ב.. לעניין סעיף זה:

"הון עצמי" – הון עצמי כמוצג בדוחות הכספיים של החברה על בסיס מאוחד, בהתאם לרגולציה ולתקינה החשבונאית החלה על החברה שלפיה נערכו הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016הקיימות במועד הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על-ידי החברה טרם מועד החתימה על שטר הנאמנות, מבלי לקחת בחשבון זכויות מיעוט.

"חוב נטו" – חוב נושא ריבית לזמן קצר וארוך מבנקים ומוסדות פיננסיים בתוספת חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות החוב שהנפיקה החברה, בתוספת כל חוב אחר מבנק או מוסד פיננסי שניתן לחברה בדרך של הלוואה בניכוי מזומן ושווי מזומנים לרבות כספים המופקדים בחשבון כרית הריבית )כהגדרתו בשטר

⁵ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

⁷ יצוין בתמצית סוג אמות המידה.

נאמנות(, וכן בניכוי השקעות לזמן קצר, ניירות ערך סחירים ופיקדונות והכל על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

"EBITDA ADJUSTED – "לגבי מועד חישוב מסוים – הרווח של החברה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, לפני מיסים, הוצאות )הכנסות( מימון, נטו, חלק החברה ברווחי או הפסדי חברות כלולות, נטו, הוצאות בגין תגמול מבוסס מניות לרבות מניות פאנטום, פחת והפחתות, והפסד )רווח( בגין אירועים חריגים )לרבות אירועים לא תזרימים(, המתייחסים לארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה והמסתיימים במועד הדוח הכספי הרבעוני או השנתי האחרון )לפי העניין( לפני מועד החישוב.

עם הפקדת הסכום המופקד יפוג תוקפן של אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף זה.

מגבלות על "חלוקה"

• קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות:⁸ לפרטים ראו ביאור 9 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר .2016
• : ]סעיף 5.21 22 לשטר הנאמנות[ קיימות מגבלות על "חלוקה"⁹ כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( במחזור, החברה לא תבצע חלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: "חוק החברות"( לרבות רכישה עצמית של מניותיה, אלא בהסכמת מחזיקי אגרות החוב שתתקבל ברוב רגילבהחלטה רגילה.

עם הפקדת הסכום המופקד יפוג תוקפה של המגבלה על חלוקה כמפורט בסעיף זה.

._________________________________________ : קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים¹⁰

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה":¹¹ ________________________________________.

שינויי מבנה

• קיימות מגבלות על שינוי שליטה :¹² _______________________________________________.
• קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה:¹³ ראו בטבלת "עילות להעמדה לפירעון מיידי" ]סעיף 8.1.15 לשטר הנאמנות[.

דירוג

• אגרות החוב מדורגות:¹⁴
• קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג. ]סעיף 2.10 7 לשטר הנאמנות[

.________________________________________________________

⁸ חובה כי תיכלל קביעה כזו בתנאי אגרות החוב.

⁹ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹⁰

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹¹

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹²

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹³

יצוין הדירוג שניתן לאגרות החוב. ¹⁴

הערות: נכון למועד החתימה על מסמך זה, אגרות החוב אינן מדורגות.

• : קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג¹⁵
• קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה.¹⁶ ]סעיף 2.10 7 לשטר הנאמנות[

הערות: נכון למועד החתימה על מסמך זה, אגרות החוב אינן מדורגות.

עילות העמדה לפירעון מיידי

.__________________________

הערות17	)מס' קיים	העילה
	א קיים סעיף(/ל
	8.1.2	תשלום אי
יום פוי בת 14 תקופת רי	8.1.5	ת ת מהותיו תחייבויו ו הפרת ה יסודית א הפרה
יום פוי בת 14 תקופת רי	8.1.6	צגים נכונות מ אי
8.1.16 סעיף העילה ב לעניין	ו8.1.17- 8.1.16	ב ל גיוס חו מגבלות ע יות - ות ספציפ התחייבוי הפרת
ת עם הפקד אמנות – לשטר הנ		סידרה ת על הרחב ל מגבלות נוסף כול
ה פוג העיל מופקד ת הסכום ה
קד ם המופ דת הסכו עם הפק	8.1.28 לא קיים	ים ת שעבוד אי יציר - ית ת ספציפ התחייבו הפרת
לה תפוג העי		לילי( )שעבוד ש
קד ם המופ דת הסכו עם הפק	8.1.1819	חלוקה על מגבלות ת - ת ספציפי התחייבו הפרת
לה תפוג העי
	לא קיים	עסקאות על מגבלות ית - ת ספציפ התחייבו הפרת
		טה בעלי שלי
	8.1.3	ם דוחות אי פרסו ית - ת ספציפ התחייבו הפרת
		רש מועד הנד כספיים ב
קד ם המופ דת הסכו עם הפק	ו-ו- 8.1.2021	המידה אמות פית - ת ספצי התחייבו הפרת
העילות תפוגנה	8.1.2122	ת הפיננסיו
	8.1.7	וסופי קבוע פירוק פירוק, צו החלטת
יום פוי בת 45 תקופת רי	8.1.8	החלטה כל או זמני מפרק וי זמני, מינ פירוק צו
		דומה אופי בעלת שיפוטית
יום פוי בת 45 תקופת רי	8.1.9	הוצל"פ פעולת או ביצוע עיקול הטלת
יום פוי בת 45 תקופת רי	8.1.10	נס למינוי כו צו ס זמני, מינוי כונ כינוס או בקשות
		קבוע
ו מיזוג ו/א עסקאות מוחרגות	8.1.11	בקשת הליכים; הקפאת צו הליכים; הקפאת בקשת
ול( בות פיצ בנה )לר שינוי מ		350 לפי סעיף ם נושיה להסדר ע או לפשרה החברה
ן ברה לבי בין הח והסדרים		ברות לחוק הח
די ן בהם כ תיה שאי בעלי מניו
של הפירעון ל יכולת להשפיע ע
חוב אגרות ה
	8.1.12	מניהול ה לחדול על כוונת הודיעה חדלה או החברה
		וונתה עה על כ או הודי הפסיקה החברה עסקיה,
		תשלומיה את להפסיק
ה קי החבר ותית בעס הרעה מה	8.1.1	חשש וקיים החברה, בעסקי הותית הרעה מ חלה
קה עד ההנפ צבה במו לעומת מ		חובותיה את לפרוע תוכל לא שהחברה ממשי
		החוב אגרות למחזיקי
	8.1.13	ויותיה בהתחייב תעמוד לא שהחברה ממשי חשש
		החוב אגרות מחזיקי כלפי ת המהותיו
ף מור בסעי שעיה כא לעניין הה	ו8.1.14- 8.1.4	בבורסה ממסחר מחיקה או השעיה
– נאמנות לשטר ה 8.1.14
60 אם חלפו תקיימת העילה מ

תצוין בתמצית מהות ההוראה. ¹⁵

חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב. ¹⁶

יצוין בתמצית האם ההוראה לא נוסחה באופן מלא, או אם נוספו לה חריגים. ¹⁷

הערות17	)מס' קיים	העילה
	א קיים סעיף(/ל
ההשעיה ממועד ימים
ה. לא בוטל ההשעיה במהלכם
פיננסי וב למעט ח בהתקיים	8.1.1920	:Cross Default/Cross Acceleration הפרה
ים ת פיננס ס' חובו ו/או מ		מקרי רים או ב ובות אח תשלום ח מקרי אי צולבת )ב
ו ברה ו/א של הח במצטבר		אחרים( של חובות ידי פירעון מי העמדה ל
וחדות, בנות/מא חברות
א שהנו לל פיננסים למוסדות
non רה )- רה לחב זכות חז
recourse י ף מצרפ )ובהיק
לר מיליון דו 9 15 ל העולה ע
ארה"ב.
ל ידורגו ע ות החוב ככל ואגר	8.1.23 לא קיים	דירוג הפסקת
ת עם הפקד מדרגת; ידי חברה
ה פוג העיל מופקד ת הסכום ה
ל ידורגו ע ות החוב ככל ואגר	8.1.24 לא קיים	דירוג ירידת
ת עם הפקד מדרגת; ידי חברה
ה פוג העיל מופקד ת הסכום ה
	לא קיים	שליטה שינוי
בסעיפים העילות לעניין	ו- 8.1.25 ,8.1.15	מיזוגים מבניים, לשינויים בקשר ות התחייבוי הפרת
לשטר ו8.1.26- 8.1.25	8.1.26	ורכישות
קדת עם הפ – הנאמנות
תפוגנה המופקד הסכום
העילות

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה ]סעיף 13 לשטר הנאמנות[. הערות: ______________________________________________________________________.

בתאגיד שאינו מדווח:

א. דוחות ודיווחים¹⁸

מזכר ההנפקה כולל את המידע המפורט בנספח א' לחוזר. הערות: ___________________________.

קיימת התחייבות למסור את הדיווחים השנתיים, הרבעוניים והמיידים המפורטים בנספחים ד', ה' ו-ו' לחוזר. הערות: ______________________________________________________________.

ב. דרישות נוספות בתאגיד שאינו מדווח 19

החברה התחייבה לשאת בכל הוצאות ההנפקה כאמור בסעיף .8ב. לחוזר.

החברה מינתה נאמן לאגרות החוב כאמור בסעיף .8ג1.( לחוזר.

החברה התחייבה למסור לנאמן דיווח על פי דרישתו כאמור בסעיף .8ג2.( לחוזר.

החברה התחייבה בכתב בקשר לחתימות על מסמכים כאמור בסעיף .8ד. לחוזר.

חובה כי המידע המפורט להלן ייכלל בתנאי אגרות החוב. ¹⁸

חובה כי הוראות בעניין זה ייכללו בתנאי אגרות החוב. ¹⁹

הדין החל וסמכות השיפוט

• נקבע הדין החל: הדין הישראלי ]סעיף 27 לשטר הנאמנות[.
• נקבעה סמכות השיפוט: בית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו ]סעיף 28 לשטר הנאמנות[.

_______________________ מטומי מדיה גרופ בע"מ