2	לתוקף ת; כניסה ת; הגדרו א; פרשנו .1 מבו
4	וה ; דרגה שו אי הנפקה רה א'(; תנ החוב )סד קת אגרות .2 הנפ
7	תפקידי ; פיטורין; התפטרות ת כהונה; ונה; פקיע קופת הכה כהונה; ת וקף של ה כניסה לת י הנאמן; .3 מינו אמן מכויות הנ הנאמן; ס
8	זיק קשור על ידי מח החברה או חוב על ידי שת אגרות .4 רכי
8	החברה חייבויות	.5 הת
14	החוב חת אגרות .6 הבט
14	ן מוקדם .7 פדיו
15	ות מוש בטוח מיידי ומי ה לפירעון ת להעמד	.8 זכו
	אמן ים בידי הנ עות והליכ .9 תבי
	קבולים לוקת הת בנשיה; ח קדימויות .11 סדר
19	ים לוקת כספ ות לעכב ח .11 סמכ
19	אמן ה אצל הנ קה והפקד עה על חלו .12 הוד
19	וב אגרות הח למחזיקי ות דחופה .13 נציג
21	נאמן דה בידי ה ברה; הפק תלויה בח ה שאינה לום מסיב נעות מתש .14 הימ
21	ים קעות כספ	.15 הש
22	ות .16 סודי
22	ם מים אחרי .17 הסכ
22	נאמן ח על ידי ה .18 דיוו
22	מן צאות הנא וכיסוי הו .19 שכר
23	מכות יות והסת .21 אחר
	לוחים להעסיק ש ות הנאמן .21 סמכ
24	י .22 שיפו
	עות .23 הוד
	וב אגרות הח הנאמנות, תנאי שטר שינויים ב ר; פשרה; .24 ויתו
	וב אגרות הח ם מחזיקי .25 מרש
	ות החוב חזיקי אגר פות של מ .26 אסי
27 31	לת הדין .27 תחו
31	ת ות ייחודי .28 סמכ
31	כוח .29 בא
31	.31 כללי
31	ם .31 מעני
31	"א מכה למגנ	.32 הס
	שונה תוספת רא
	ה א'( חוב )סדר ל אגרות ה כלליים ש התנאים ה נספח 2.1 -
	וצאות ן וכיסוי ה שכר הנאמ נספח 19 -

שטר נאמנות

לאגרות חוב ניתנות להמרה

שתאריכו, יום ]___[ בחודש ]___[ של שנת 2028

ב י ן: מטומי מדיה גרופ בע"מ ח.צ. 513795427 מרחוב הנחושת ,6 תל-אביב פקס מספר: 177-3616111 )להלן: "החברה"(

מצד אחד;

ל ב י ן: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ח.פ. 513683474 מרחוב יד החרוצים ,14 תל-אביב פקס מספר: 13-6389222 )להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

והואיל ובכוונת החברה לפרסם תשקיף להשלמה והודעה משלימה )להלן ביחד: "התשקיף"(, אשר על-פיהן תציע החברה לראשונה אגרות חוב )סדרה א'( המירות למניות רגילות של החברה;
והואיל והחברה פנתה אל הנאמן והנאמן הסכים לשמש כנאמן לאגרות החוב )סדרה א'(, בכפוף לתנאים הקבועים בשטר נאמנות זה ולכך שתנאי התשקיף ושטר נאמנות זה יחייבו את החברה ואת הנאמן;
והואיל והנאמן מצהיר כי הינו חברה הרשומה בישראל מוגבלת במניות, שנתאגדה בישראל לפי פקודת החברות, התשמ"ג,1983- ואשר מטרתה העיקרית היא עיסוק בנאמנויות, והוא עונה על כל דרישות ותנאי הכשירות הקבועות על־פי כל דין, ובפרט בחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- לשמש כנאמן לאגרות החוב )סדרה א'( וכי אין כל מניעה על-פי דין או הסכם שהנאמן כפוף לו להתקשרותו עם החברה על־פי שטר נאמנות זה;
והואיל והחברה מצהירה בזאת כי אין לגביה כל מניעה על-פי כל דין או הסכם שהחברה כפופה לו להתקשר עם הנאמן בשטר נאמנות זה ולבצע הנפקה של אגרות החוב )סדרה א'( והחברה קבלה את כל האישורים הנדרשים לשם ביצוע ההנפקה הנדונה לפי כל דין או הסכם;
והואיל ולנאמן אין כל עניין בחברה )למעט עניין הנובע מעצם כהונתו כנאמן בשטרות נאמנות או הסכמי נאמנות או אגרות חוב אחרות שנחתמו בינו לבין החברה(, ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן החורג מהיותו של הנאמן נאמן לאגרות חוב של החברה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא; פרשנות; הגדרות; כניסה לתוקף

1.1 המבוא לשטר נאמנות זה, התוספות לו והנספחים המצורפים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו. בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות לבין המסמכים הנלווים לו )לרבות "התנאים שמעבר לדף" שבתוספת הראשונה לשטר הנאמנות(, יגברו הוראות שטר הנאמנות.
1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3 כל האמור בשטר נאמנות זה בלשון רבים אף יחיד הם במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה הוא במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד הוא במשמע, והכל כשאין בשטר נאמנות זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
1.4 למען הסר ספק, מובהר, כי ההוראות בשטר נאמנות זה מתייחסות לאגרות החוב )סדרה א'( בלבד, ואין הן מתייחסות ליתר סדרות אגרות החוב שהחברה הציעה או רשאית להציע על-פי התשקיף.
1.5 בכל עניין שלא נזכר בשטר נאמנות זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה לבין שטר נאמנות זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה. בכל מקרה

-3-

של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר נאמנות זה יגברו הוראות שטר נאמנות זה.

1.6 הגדרות

בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

1.6.1 "EBITDA ADJUSTED": לגבי מועד חישוב מסוים הרווח של החברה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, לפני מיסים, הוצאות )הכנסות( מימון, נטו, חלק החברה ברווחי או הפסדי חברות כלולות, נטו, הוצאות בגין תגמול מבוסס מניות לרבות מניות פאנטום, פחת והפחתות, והפסד )רווח( בגין ארועים חריגים )לרבות אירועים לא תזרימיים(, המתייחסים לארבעת רבעונים שקדמו למועד הבדיקה והמסתיימים במועד הדוח הכספי הרבעוני או השנתי האחרון )לפי העניין( לפני מועד החישוב;
1.6.2 "אגרות החוב )סדרה א'(" או "אגרות החוב" או "אגרות החוב שבמחזור": אגרות החוב )סדרה א'( של החברה, רשומות על שם, ניתנות להמרה למניות רגילות של החברה )בהתאם לתנאי ההמרה כמפורט בסעיף 7 לנספח 2.1 לשטר נאמנות זה(, אשר תונפקנה על ידי החברה על־פי שטר נאמנות זה, ואשר לא נפרעו במלואן או פקעו או הומרו למניות החברה או התבטלו;
- 1.6.3 "אמות המידה הפיננסיות": אמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיף 5.21 לשטר נאמנות זה;
1.6.4 "אסיפה מיוחדת": אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, בה נכחו, בעצמם או על ידי באי-כוחם, שני מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )51%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על ידי באי כוחם, שני מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים )21%( מן היתרה האמורה;
1.6.5 "אסיפה רגילה": אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, בה נכחו, בעצמם או על ידי באי-כוחם, שני מחזיקים של לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה כל מספר משתתפים שהוא;
- 1.6.6 "הבורסה": הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;
- 1.6.7 "דולר": מטבע הדולר, המשמש כמטבע החוקי בארה"ב;
1.6.8 "הון עצמי": הון עצמי כמוצג בדוחות הכספיים של החברה על בסיס מאוחד, בהתאם לתקינה החשבונאית החלה על החברה שלפיה נערכו הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר ,2116 מבלי לקחת בחשבון זכויות מיעוט;
1.6.9 "החברה לרישומים": החברה לרישומים של בנק מזרחי טפחות בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת שהחברה תתקשר עימה מעת לעת, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים;
- 1.6.11 "החוק" או "חוק ניירות ערך": חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;
1.6.11 "החלטה מיוחדת": החלטה שנתקבלה באסיפה מיוחדת ברוב של לפחות שני שליש )2/3( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( המיוצג בהצבעה, למעט הנמנעים.
1.6.12 "החלטה רגילה": החלטה שנתקבלה באסיפה רגילה ברוב של לפחות חמישים אחוזים )51%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( המיוצג בהצבעה, למעט הנמנעים.
1.6.13 "חוב נטו": חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומוסדות פיננסיים בתוספת חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות החוב שהנפיקה החברה, בתוספת כל חוב אחר מבנק או מוסד פיננסי שניתן לחברה בדרך של הלוואה בניכוי מזומן ושווי מזומן לרבות כספים המופקדים בחשבון כרית הריבית )כהגדרתו להלן( וכן בניכוי השקעות לזמן קצר, ניירות ערך סחירים ופיקדונות והכל על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה; בחישוב החוב נטו כאמור לא יופחתו מזומנים ושווי מזומנים לרבות פקדונות שקיימת לגביהם הגבלה בעלת אופי קבוע על משיכתם ע"י החברה )להסרת ספק, למעט כרית הריבית כאמור(.
- 1.6.14 "חוק החברות": חוק החברות, תשנ"ט,1999- והתקנות לפיו כפי שיהיו מעת לעת;
  - 1.6.15 "יום מסחר": כל יום בו מתקיים מסחר בבורסה;
- 1.6.16 "יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי": כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;
1.6.17 "מגנ"א": מערכת גילוי נאות אלקטרונית של רשות ניירות ערך;
1.6.18 "מחזיק באגרות החוב" או "המחזיקים": מי שמחזיק באגרות החוב )סדרה א'( של החברה;
1.6.19 "מחזיק קשור": חברה בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או בעל השליטה )במישרין ו/או בעקיפין( ו/או חברה בשליטת בעל השליטה בחברה ו/או בן משפחתו )כהגדרתו בחוק ניירות ערך( או תאגיד בשליטת אחד מהם;
- 1.6.21 "מרשם": מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 25 לשטר נאמנות זה;
1.6.21 "הנאמן": רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ או כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( לפי שטר זה;
- 1.6.22 "נושא משרה": כהגדרתו בחוק החברות;
- 1.6.23 "קרן": סך הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב )סדרה א'(;
1.6.24 "ריבית המקור": הריבית השנתית הקבועה שתישאנה אגרות החוב )סדרה א'(, בשיעור המפורט בסעיף 2.1 להלן;
1.6.25 "שטר זה" או "שטר הנאמנות": שטר נאמנות זה לרבות הנספחים והתוספות המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;
- 1.6.26 "שליטה": כהגדרת המונח בחוק;
1.6.27 "תעודת אגרת חוב": תעודת אגרת חוב )סדרה א'( אשר נוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר נאמנות זה;
- 1.6.28 "תאגיד מדווח": כהגדרתו בחוק ניירות ערך.

.2 הנפקת אגרות החוב )סדרה א'(; תנאי הנפקה; דרגה שווה

2.1 אגרות החוב )סדרה א'( תישאנה ריבית שנתית בשיעור של .5.5% הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהיה מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה א'(, תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 31 ביוני וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2118 עד 2121 )כולל(, כאשר תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב )סדרה א'( אשר ישולם ביום 31 ביוני ,2118 ותשלום הריבית האחרון יעשה ביום 31 בדצמבר .2121 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של ששה חודשים שהסתיימו ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי )להלן: "תקופת הריבית"(, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 31 ביוני 2118 )להלן: "תקופת הריבית הראשונה"(, וישולם עבור התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלמחרת יום המכרז בו יוצעו אגרות החוב )סדרה א'( לציבור, והמסתיימת ביום האחרון שלפני תשלום הריבית, קרי 29 ביוני ,2118 כשהיא מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה. כל תשלום ריבית בגין תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה(, יחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים )2(, דהיינו: .2.75%

החברה תפרסם בהודעה משלימה את שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה.

2.2 לפירוט תנאי המרת אגרות החוב )סדרה א'( ראו סעיף 7 לנספח 2.1 לשטר נאמנות זה. אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה א'(, תורחב סדרת אגרות החוב על ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( אשר יונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן וריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומם יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

2.3 הנפקת סדרות נוספות

2.3.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכפוף להוראות הדין, בכל עת ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב סדרות נוספות של אגרות חוב )להלן: "הסדרות הנוספות"(, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם, והכל מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. יובהר, כי ככל שהחברה תנפיק סדרות נוספות שאינן מובטחות בשעבוד, החברה לא תקבע בשטר הנאמנות הרלוונטי כי הן תהינה עדיפות בעת פירוק ביחס לאגרות החוב )סדרה א'(.
2.3.2 על אף האמור לעיל, הנפקת סדרות נוספות כאמור בסעיף 2.3 לעיל )להלן: "ההנפקה הנוספת"( תהא כפופה להתקיימות כל התנאים המפורטים להלן: )א( ההנפקה הנוספת לא תפגע בדירוג אגרות החוב )סדרה א'( ככל ואגרות החוב ידורגו במועד ההנפקה הנוספת; )ב( במועד ההנפקה הנוספת החברה

עומדת בהתניות הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.21 להלן ולאחר שתובא בחשבון למפרע ביצוע ההנפקה הנוספת החברה תעמוד באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.21 להלן וזאת בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת ומבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 8 להלן; )ג( במועד ההנפקה הנוספת החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( וכן לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 8 להלן; וכן )ד( אין בהנפקה הנוספת כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב )סדרה א'(.

2.3.3 טרם ביצוע ההנפקה הנוספת, תעביר החברה לנאמן את האישורים הבאים ותבצע פרסומים, לפי העניין, כמפורט להלן:
)א( החברה תמסור לנאמן אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, לרבות פירוט החישובים הרלוונטיים בקובץ אקסל פעיל בקשר עם התנאי שבסעיף 2.3.2)ב( לעיל, בדבר התקיימותם של כל התנאים האמורים בסעיף 2.3.2 לעיל, לא יאוחר מ4- ימים קודם לביצוע ההנפקה הנוספת וכן, ככל שהסדרה הנוספת אינה מובטחת בשעבוד, תמסור החברה אישור כי ההנפקה הנוספת אינה עדיפה על תנאי אגרות החוב )סדרה א'( בפירוק, כאמור בסעיף זה לעיל.
)ב( ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות במועד ההנפקה הנוספת, החברה תפרסם אישור מאת כל חברות הדירוג שיהיו קיימות באותה עת כי ההנפקה הנוספת כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב )סדרה א'( כפי שיהיה הדירוג באותה עת.
2.3.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל אין בזכויות האמורות של החברה, כדי למעט מזכות הנאמן מלבחון את השלכות ההנפקה כאמור, ואין בה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה א'( כאמור בסעיף 8 להלן.
- 2.3.5 החברה תודיע לנאמן אודות הנפקת אגרות חוב נוספות כאמור זמן סביר עובר לביצוע ההנפקה.
2.3.6 המגבלות על הנפקה נוספת כמפורט בסעיף 2.3.2 לעיל לא תחולנה מקום בו יעוד כספי ההנפקה הנוספת כולל גם את הפקדת הסכום המופקד בהתאם לאמור בסעיף5.29 8 לשטר זה במלואו או השלמה שתידרש על מנת שהסכום שיהא בחשבון הנאמנות יהא שווה לסכום המופקד )כהגדרת מונח זה בסעיף 5.29 לשטר זה( במועד הרלוונטי. במקרה כאמור החברה תמסור לנאמן, לפחות 2 ימי עסקים עובר למועד ההנפקה הנוספת, אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי כספי ההנפקה הנוספת ישמשו גם לשם הפקדת הסכום המופקד כאמור בצירוף תחשיב בדבר הסכום המופקד וכן תמסור לרכז ההנפקה של ההנפקה הנוספת )ככל שיהא( הוראה להעביר את הסכום האמור מתוך תמורת ההנפקה הנוספת ישירות לחשבון הנאמנות.

2.4 הרחבת סדרה

2.4.1 בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר )ככל שידרש(, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, על־פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה א'( הקיימים באותה עת, להרחיב את אגרות החוב )סדרה א'( ולהנפיק אגרות חוב )סדרה א'( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה( שונים מאלו שהיו )אם בכלל( בהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה ובלבד שיתקיימו כל אלו:
)א( עובר למועד הרחבת הסדרה וכן מיד לאחר הרחבת הסדרה עומדת ותעמוד החברה באמות המידה הפיננסיות שבסעיף 5.21 להלן וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד הרחבת הסדרה כאמור וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 8 להלן;
)ב( לא מתקיימת איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 8.1 להלן, וביצוע הרחבת הסדרה לא יביא להתקיימות איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 8.1 להלן;
)ג( החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה למחזיקים, וביצוע הרחבת הסדרה לא יביא את החברה להפרת איזו מהתחייבויותיה למחזיקים;
- )ד( אין בהרחבה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב )סדרה א'(.
2.4.2 החברה תפרסם במסגרת דיווח מיידי, עוד קודם לביצוע ההרחבה כאמור, אישור כי הנוספת הרחבת הסדרה עומדת בתנאים האמורים לעיל.
2.4.3 החברה תמסור לנאמן, שני )2( ימי עסקים טרם המועד בו יתקיים המכרז למשקיעים מסווגים, ככל שיתקיים )במידה ולא יתקיים מכרז למשקיעים מסווגים 2 ימי עסקים טרם ביצוע המכרז לציבור או הרחבת הסדרה בפועל, לפי העניין(, הודעה על כוונה לבצע הרחבת סדרה כאמור אליה יצורף אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים לעיל בקשר עם הרחבת הסדרה לרבות פירוט החישובים הרלוונטיים בקובץ אקסל פעיל לשביעות רצון הנאמן בקשר עם התנאי שבסעיף 2.4.1)א( לעיל. הנאמן רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו. הנאמן יכהן, בכפוף להוראות שטר הנאמנות, כנאמן עבור אגרות החוב )סדרה א'(, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש.
2.4.4 אגרות החוב )סדרה א'( שתהיינה במחזור ואגרות חוב נוספות מאותה סדרה אשר תונפקנה )אם בכלל( כאמור בסעיף 2.4 לעיל, תהווינה )ממועד הנפקתן( סדרה אחת לכל דבר ועניין ושטר הנאמנות יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות מאותה סדרה כאמור. אגרות החוב הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן וריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( שהמועד הקובע לתשלומם חל קודם למועד הנפקתן.
2.5 במקרה שבו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות )סדרה א'(, במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון הקיים לאותה סדרה )לרבות היעדר ניכיון(, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה הרלוונטית, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב, לפני מועד הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה א'(, ותפרסם בדיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במידה ולא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפני הנפקת אגרות החוב כתוצאה מהרחבת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. מס במקור ינוכה בעת פרעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב טרם הרחבת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הרחבת הסדרה ועד לפרעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על־פי דין.
2.6 אגרות החוב )לרבות אלו שתונפקנה המסגרת הרחבת סדרה, כמפורט לעיל( תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על־פי שטר נאמנות זה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

2.7 דירוג אגרות החוב

במועד חתימת שטר נאמנות זה, אגרות החוב )סדרה א'( אינן מדורגות כהגדרת המונח בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, תשע"ד.2114-

במידה והחברה תחליט, לפי שיקול דעתה הבלעדי, כי אגרות החוב )סדרה א'( ייכנסו למעקב דירוג על ידי חברה מדרגת, אזי מתחייבת החברה כי החל ממועד דירוגן לראשונה של אגרות החוב )סדרה א'( ועד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב )סדרה א'(, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, ככל שהדבר בשליטתה של החברה, אגרות החוב )סדרה א'( יהיו במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת. במקרה בו החברה תחליף את חברת הדירוג, תמסור החברה על כך הודעה לנאמן, לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד החלפת חברת הדירוג ותציין בהודעתה את הסיבות לשינוי חברת הדירוג. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברת דירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון.

במקרה שהחברה תבחר בעתיד, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, לדרג את אגרות החוב )סדרה א'(, הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה א'( תהא כפופה, בנוסף, לאמור בסעיף 2.4 לעיל, גם להיעדר פגיעה בדירוג אגרות החוב כפי שהיה ערב ביצוע הרחבת הסדרה וטרם הרחבת הסדרה יימסר לנאמן אישור של חברת הדירוג כי אין בהרחבת הסדרה כדי לפגוע בדירוג כאמור.

למען הסר ספק, יובהר כי אין באמור בסעיף זה ובשטר נאמנות זה בכלל כדי לחייב את החברה, בכל צורה שהיא, לפעול לדירוגן לראשונה של אגרות החוב )סדרה א'(.

.3 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הנאמן; סמכויות הנאמן

מינוי הנאמן

3.1 החברה ממנה בזאת את רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ כנאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
3.2 היה ונאמן הוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

כניסה לתוקף של הכהונה

3.3 הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר נאמנות זה יכנסו לתוקפם במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה א'( על ידי החברה.

תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין

3.4 הנאמן הראשון יכהן החל מהמועד בו יונפקו לראשונה אגרות החוב )סדרה א'( וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )להלן: "אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום ארבעה עשר )14( ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1)א( לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה )ברוב רגיל( אישרה את המשך כהונת הנאמן הראשון, ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שנקבעה בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול ותהיה עד למועד הפרעון הסופי של אגרות החוב(.

ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על אי המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.

3.5 על אף כל דבר הקבוע בסעיף 3 זה ובכפוף לאמור בסעיף 3.6 להלן, על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו, פקיעת כהונתו, התפטרות ו/או פיטוריו יחולו הוראות החוק כפי שיהיו מעת לעת.
3.6 החלטה על העברת הנאמן מתפקידו תתקבל באסיפה בה נכחו, בעצמם או על ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )51%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )סדרה א'( במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים )11%( מן היתרה האמורה ברוב של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מסך הקולות המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים.
3.7 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

תפקידי הנאמן

3.8 תפקידי הנאמן יהיו על-פי שטר נאמנות זה ועל-פי הדין. למעט אם נקבע אחרת על־פי דין, נציגות מחזיקי אגרות חוב, ככל שתמונה, הינה שלוח של הנאמן ממועד מינויה.

סמכויות הנאמן

3.9 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי החוק או לפי שטר הנאמנות.
- 3.11 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינוי או בכשירותו.
- 3.11 הנאמן, ישתמש בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר נאמנות זה והכל בכפוף להוראות כל דין.
3.12 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יתערב באיזה צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
3.13 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכויותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר נאמנות זה, לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או אצל כל בנק ו/או כל תאגיד עזר בנקאי ו/או עורך דין ו/או רואה חשבון.

3.14 הנאמן זכאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר נאמנות זה, להזמין חוות דעת ו/או עצה של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, ובלבד שחוות דעת כאמור לא תימסר על ידי מי שמצוי בניגוד עניינים ו/או בתחרות עם החברה. הנאמן רשאי לפעול על־פי חוות דעת או עצה שניתנה על ידי אדם כאמור בין אם חוות הדעת ו/או העצה הוכנה לבקשת הנאמן או לבקשת החברה או מי מטעמה או עבורה, והנאמן לא יידרש לשלם ולא ייערך קיזוז מכספים המגיעים לו בקשר עם כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל בזדון או ברשלנות. החברה מתחייבת לשאת, לרבות מראש, בשכר סביר בגין העלות הכרוכה בהעסקת כל מומחה כאמור שימונה על ידי הנאמן ובלבד שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת או עצה ממומחה תוך פירוט העלויות הכרוכות בכך, ובכפוף לכך ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל, אלא אם מתן ההודעה מראש כאמור עשויה לדעת הנאמן לפגוע בזכויות המחזיקים.

כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע והנאמן רשאי לפעול בהסתמך עליהן, גם אם יסתבר לאחר מכן שנפלו בהן שגיאות ו/או שינויים לרבות עקב משלוחן או קבלתן באמצעים כאמור, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.

3.15 הנאמן רשאי לתת הסכמתו או אישורו לכל בקשה לבית משפט הבאה לפי דרישתו של מחזיק אגרות החוב, והחברה תפצה את הנאמן עבור כל ההוצאות הסבירות שנגרמו על ידי בקשה כזו ומפעולות שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה.
- 3.16 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים כמפורט בשטר נאמנות זה ובהתאם לכל דין.
  - 3.17 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 21 לשטר זה.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור

4.1 בכפוף לכל דין החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוצה לה, אגרות חוב בכל מחיר שיראה לה )וממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פנייה לכלל המחזיקים(, בלי לפגוע בחובת הפירעון של יתרת אגרות החוב שבמחזור. במקרה של רכישה כזו על ידי החברה, תודיע על כך החברה בדוח מיידי. במקרה בו אגרות החוב )סדרה א'( תירכשנה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב )סדרה א'(.
4.2 אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה, בכפוף לכללי הבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש, בכפוף לכללי הבורסה.
4.3 מחזיק קשור רשאי לרכוש ו/או למכור מעת לעת, בין בבורסה ובין מחוץ לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב בכל מחיר שייראה לו, ולמכרן בהתאם )בכפוף לכל דין(. ככל שיוודע לחברה דבר רכישה כאמור תודיע החברה בדיווח מיידי על רכישה כאמור, ובלבד שתחול עליה חובה חוקית לעשות כן. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה לנכס של המחזיק הקשור, ולא תימחקנה מהמסחר בבורסה וכן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב.
4.4 כל עוד אגרות החוב תהיינה מוחזקות בידי מחזיק קשור, הן לא תקנינה למחזיק הקשור, זכות הצבעה בכל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב ולא תובאנה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי.
4.5 אין באמור בסעיפים 4.1 עד 4.4 לעיל כשלעצמם כדי לחייב את החברה ו/או מחזיק קשור ו/או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החוב, כל זמן שאגרות החוב לא נפרעו במלואן וכל עוד לא מולאו כל ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב והנאמן על־פי שטר זה, כדלקמן:

5.1 לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית, שיעור הריבית הנוסף )כהגדרתו בסעיף 5.23 לשטר נאמנות זה(, ריבית פיגורים וכל סכום אחר אשר ישתלמו על־פי תנאי אגרות החוב ושטר זה, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על־פי תנאי אגרות החוב ועל־פי שטר זה.
5.2 מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי שמצוינות בסעיף 8.1 להלן, להודיע לנאמן מיידית ובכתב ולא יאוחר משני )2( ימי עסקים ממועד שיוודע לחברה: )א( כי קיים חשש סביר להתקיימות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 להלן; )ב( כי קיים חשש סביר שימנע מהחברה את היכולת לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע המועד לקיומן; )ג( כי התקיימו איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 להלן.
5.3 למסור לנאמן לא יאוחר מתום חמישה עשר )15( ימים ממועד הנפקת אגרות החוב על־פי התשקיף ו/או ממועד הרחבת סדרת אגרות החוב העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב.
5.4 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בכספים בחברה, תוך חמישה )5( ימי עסקים ממועד ביצוע כל תשלום, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.
5.5 למסור לנאמן דוחות כספיים רבעוניים או שנתיים, לפי הענין, לא יאוחר מיום מסחר אחד לאחר פרסומם. 1 הדוחות הכספיים על-פי סעיף זה הינם דוחות מאוחדים . מובהר בזה, כי ככל שהחברה תהפוך לתאגיד מדווח )כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך( אזי מועדי הדיווח של דוחותיה הכספיים של החברה יהיו אלו החלים על תאגיד מדווח בהתאם לדין. יובהר, כי לעניין זה ייחשב פרסום הדוחות הכספיים במגנ"א כמסירתם לידי הנאמן.
5.6 לא יאוחר מעשרה )11( ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה ובכל מקרה לא יאוחר מיום 11 באפריל של אותה שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה, בחתימת מורשי החתימה מטעמה וכן יו"ר הדירקטוריון שלה ו/או מנהלה הכללי, על כך שבתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה ותנאי אגרות החוב, אלא אם צוין בו במפורש אחרת. אישור זה יכלול אישור מפורש ביחס לעמידת החברה בהתחייבות שבסעיף 5.28 להלן כולל פירוט בדבר גובה סך החובות המובטחים באמצעות השעבוד הקיים )ככל שקיימים( ו/או כל שעבוד שוטף נוסף שיצרה החברה, ככל שיצרה, ויצורף לו תדפיס ממרשמי החברה אצל רשם החברות עדכני למועד האישור.
5.7 למסור לנאמן הודעות, תוך ארבעה )4( ימי עסקים מהיום בו נודע לחברה, בדבר רכישת אגרות חוב על ידי החברה או מחזיק קשור כאמור בסעיף 4 לעיל.
5.8 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 23 להלן וכן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר.
5.9 לגרום לכך כי נושא המשרה הבכיר בענייני כספים בחברה ייתן, תוך זמן סביר )ולא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים מדרישת הנאמן(, לנאמן ו/או לאנשים שהנאמן יורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על־פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם מילוי תפקידיו של הנאמן מכח שטר נאמנות זה ולצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על־פי שטר הנאמנות, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בשטר זה.
5.11 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון ומשכנתא, חשבונות וקבלות(, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר )ולא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים מדרישת הנאמן(, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור.
5.11 להודיע לנאמן בכתב, מיד עם היוודע לה ולא יאוחר משני )2( ימי עסקים מהמועד בו נודע לחברה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסיה, כולם או רובם )כהגדרת המונח "רוב" בסעיף 8.1 להלן(, ו/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על נכסים כאמור וכן בכל מקרה בו מונה לנכסיה, כולם או רובם )כהגדרת המונח "רוב" בסעיף 8.1 להלן(, כונס נכסים, או במקרה בו מונה לחברה מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 351 לחוק החברות כנגד החברה ו/או כל בעל תפקיד, ולדווח על האמצעים שנקטה לשם הסרת עיקול כזה או ביטול פעולת הוצאה לפועל כאמור או ביטול כינוס הנכסים או ביטול המינוי האמור. החברה תנקוט על חשבונה, בהקדם האפשרי, בכל האמצעים הסבירים להסרת העיקול ו/או ביטול פעולת ההוצאה לפועל ו/או מינוי כונס נכסים, מנהל מיוחד או מפרק או נאמן כאמור, וכן תדווח בכתב באופן שוטף לנאמן אגרות החוב על ההליכים המתקיימים.
5.12 לזמן את הנאמן להיות נוכח באסיפות בעלי המניות של החברה, מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. ככל שהחברה תהפוך להיות חברת אגרות חוב )כמשמעות המונח בחוק החברות(, להמציא לנאמן פרוטוקולים חתומים של אסיפות בעלי המנית בתוך יום עסקים אחד ממועד חתימת הפרוטוקולים האמורים.

¹ החברה מצהירה כי על-פי חובות הדיווח הרלבנטיות באנגליה החלות על החברה במועד החתימה על שטר זה, החברה אינה נדרשת לערוך ולפרסם דו"ח סולו.

5.13 למסור לנאמן על-פי דרישתו בכתב, אישור בכתב חתום על ידי רואה החשבון המבקר של החברה, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במלואם ובמועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.

-20-

5.14 בנוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה להעניק על־פי סעיף 35י)א( לחוק, למסור לנאמן, על־פי דרישתו, תצהיר ו/או ההצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו על ידי הנאמן על־פי שיקול דעתו באופן סביר. המסמכים האמורים ימסרו לנאמן לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים ממועד דרישתו.
5.15 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות שטר זה וכל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר נאמנות זה. ככל שסביר ורלוונטי בנסיבות העניין הפעולות האמורות יבוצעו לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים ממועד דרישתו של הנאמן.
5.16 לרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה ולפעול שאגרות החוב תמשכנה להיות רשומות למסחר בבורסה עד למועד פירעונן הסופי.
- 5.17 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה, לא יאוחר משני )2( ימי מסחר מביצוע שינוי כאמור.
5.18 כל דוח או מידע אשר יפורסם על ידי החברה במגנ"א יחשב כעמידה בתנאי סעיף 5 זה וזאת למעט בקשר עם ההודעות שבסעיף 5.2 לעיל. על אף האמור לעיל, לבקשת הנאמן תעביר החברה לנאמן עותק מודפס של כל דוח שפורסם במגנ"א על אירוע או עניין חריג או מהותי.
5.19 במקרה בו החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, תמסור החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( את כל הדיווחים הנדרשים מתאגיד שאינו מדווח ובמועדים הקבועים כמפורט בחוזר המאוחד של רשות שוק ההון, 2 ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, כפי שיעודכן מעת לעת או לפי כל חוזר אחר או מסמך אחר כפי שייקבע על ידי רשות מוסמכת. יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על־פי כל דין. יודגש כי כל דיווח הנדרש כאמור בהתאם להוראות המפורטות בסעיף זה ייחתם על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה ומנכ"ל החברה.
5.21 לפרסם דוחות כספיים רבעוניים סקורים הערוכים על פי כללי החשבונאות לפיהם ערוכים הדו"חות השנתיים המאוחדים המבוקרים של החברה ובהתאם למועדים הקבועים בחוק ניירות ערך, גם ככל והחברה תחדל להיות תאגיד מדווח )כמשמעות המונח בחוק ניירות ערך(.
- 5.21 אמות מידה פיננסיות

החברה מתחייבת, כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( במחזור, לעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות המתוארות להלן:

5.21.1 הון עצמי מינימאלי

ההון העצמי של החברה, לא יפחת מ- 41 מיליון דולר.

5.21.2 חוב נטו ל- EBITDA ADJUSTED

יחס החוב נטו ל-EBITDA ADJUSTED הקובע )כהגדרתו בסעיף 5.21.3 להלן( בהתאם לדו"חות הכספיים המאוחדים הרבעוניים או השנתיים של החברה לא יעלה על .2.5

ADJUSTED EBITDA 5.21.3

ה-EBITDA ADJUSTED לשנת ,2118 ולכל ארבעה )4( רבעונים רצופים החל מהדו"ח הכספי לרבעון הראשון של שנת 2119 כפי שייקבע בהתבסס על הדו"חות הכספיים השנתיים או הרבעוניים המאוחדים של החברה, בהתאם למקרה )להלן: "ה-EBITDA ADJUSTED הקובע"( לא יפחת מ11- מיליון דולר.

5.22 מגבלות על חלוקה

החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( במחזור, החברה לא תבצע חלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, לרבות רכישה עצמית של מניותיה, אלא בהסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה.

5.23 מנגנון הוספת ריבית

² http://mof.gov.il/hon/Information-entities/Pages/Codex.aspx

5.23.1 במידה וההון העצמי של החברה יפחת מ51- מיליון דולר ו/או ה-EBITDA ADJUSTED הקובע ירד מתחת ל11- מיליון דולר ו/או יחס חוב נטו ל-EBITDA ADJUSTED יעלה על 2.25 במשך תקופת ריבית כלשהי )להלן בסעיף זה: "חריגה"(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'(, בשיעור של 1.51% )להלן בסעיף זה: ״שיעור הריבית הנוסף"(, מעל שיעור ריבית המקור )כהגדרתה בסעיף 1.6.24 לעיל(, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד הדו"חות הכספיים המעידים על קיומה של החריגה ועד למוקדם מבין )1( מועד הדוחות הכספיים המעידים על הפסקת החריגה כאמור בסעיף 5.23.5 להלן; או )2( פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'(. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת בלבד בגין חריגה מאמת מידה רלוונטית, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יועלה במקרה של חריגה מתמשכת או נוספת שתתרחש באמת המידה הרלוונטית קודם לתיקון החריגה שארעה קודם לה, ככל שתהיה. בכל מקרה לא תוגדל ריבית המקור בגין חריגה מאמת מידה פיננסית אחת או יותר ביותר מ- 1% לשנה.
5.23.2 היה ותתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום דוחותיה הכספיים של החברה, מבוקרים או סקורים )לפי העניין( ו/או כל דוח אחר אותו תתחייב החברה לפרסם בעקבות התחייבותה לעמוד באמת מידה פיננסית כלשהי כאמור לעיל, אשר מצביע על חריגה )להלן בסעיף זה: "מועד החריגה"(, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )2( את אי העמידה באיזו מהתחייבויות האמורות, תוך פירוט היחסים הפיננסיים האמורים במועד פרסום הדוח הרלוונטי; )2( את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב )סדרה א'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )3( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה א'( החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )4( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )2( ו- )3( לעיל; )5( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )6( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית לכל תקופת תשלום ריבית חצי שנתית בגין אגרות החוב )סדרה א'( )הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית חלקי שניים( לתקופות הבאות.
5.23.3 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף זה:״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור )כפי שמופיעה בתנאי אגרת החוב המקוריים( בלבד, כאשר הסכום לתשלום למחזיקים הנובע משיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא למחזיקים ביום הקובע של תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא כתוצאה מהדחייה כאמור בסעיף 5.23.2 לעיל.
5.23.4 במקרה של חריגה, באופן שתשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה א'( כאמור לעיל בסעיף 5.23.1 לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור, תוך פירוט השינוי בשיעור הריבית.
5.23.5 יובהר, כי במקרה שלאחר שהתקיימה חריגה שהשפיעה על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה א'( כאמור בסעיף 5.23.1 לעיל, תעודכן אמת המידה הפיננסית הרלוונטית באופן בו תחדל להתקיים החריגה )וכן לא תתקיים חריגה בגין אמת מידה פיננסית אחרת באותה עת(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה החברה עמדה בהתחייבויותיה, קרי, החל מהמועד בו הפסיקה החריגה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה א'( יהיה שיעור הריבית טרם הוספת שיעור הריבית הנוסף הרלוונטי, ובלבד שלא יפחת משיעור ריבית המקור. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 5.23.2 עד 5.23.4 לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מביטול החריגה.
5.23.6 לענין סעיף 5.23 זה, תחילת או סיום מועד החריגה, לפי העניין, לצורך קביעת המועד הראשון )או האחרון, לפי העניין( לתשלום שיעור הריבית הנוסף, ייחשב תאריך המאזן שבדוחות כאמור ולא תאריך פרסומם.
5.24 עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.21 לעיל, וכן בנתונים הפיננסיים המפורטים בסעיפים 5.22 ו- 5.23 לעיל, תיבחן על־פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, הרבעוניים ו/או השנתיים, מבוקרים או סקורים, לפי העניין, כפי שיפורסמו על ידי החברה ומיד עם פרסומם בהתאם לתקינה החשבונאית החלה על החברה לפיה נערכו הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2116 )להלן: "הדוחות ליום 3222222026"(.

לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים ממועד פרסומו של כל דוח כספי של החברה וכל עוד קיימות אגרות חוב )סדרה

א'( במחזור, תעביר החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה, בצירוף חישוב בקובץ אקסל של הנתונים הרלבנטיים של כל אחת מאמות המידה הפיננסיות לתאריך הדוחות הכספיים הרלוונטיים ובו יצוין כי החברה עומדת )או אינה עומדת, לפי העניין(, באמות המידה הפיננסיות שבסעיף 5.21 לעיל, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. מובהר כי הנאמן יהיה רשאי להסתמך על אישור החברה. ככל שהחברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.21 לעיל, תדווח על כך בדוח מיידי, לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד פרסום הדוחות הכספיים.

בנוסף לאמור לעיל, עד לפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה א'(, תעדכן החברה במסגרת דוח הדירקטוריון של כל דוח רבעוני/תקופתי שתפרסם וכן במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים בכל דוח כספי, האם למועד הדוח האמור החברה עומדת בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.21 לעיל על סעיפיו הקטנים וכן את היחסים לאותו המועד בהתאם לתקינה החשבונאית החלה על החברה לפיה נערכו הדוחות ליום .31.12.2116

5.25 במקרה של שינוי התקינה החשבונאית החלה על החברה באופן שיש בו כדי להשפיע על אופן החישוב של איזה מן אמות המידה הפיננסיות, אמת המידה הפיננסית הרלוונטית תיבדק אך ורק על־פי התקינה החשבונאית החלה על החברה לפיה נערכו הדוחות ליום ,31.12.2116 והחברה תמציא לנאמן, במועד העברת האישור האמור לעיל, דוח התאמה לתקינה החשבונאית החלה על החברה נכון לדוחות ליום 31.12.2116 בצירוף אישור של נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר נכונות דו"ח ההתאמה כאמור וכן בצירוף אישור רואה חשבון המבקר של החברה בדבר נכונות ההצגה כאמור.

5.26 חלוקת דיבידנד ו/או רכישה עצמית של מניות על ידי החברה

נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, החברה מצהירה כי פרט להוראות סעיף 5.22 לעיל, למגבלות החלוקה בהסכמים מול בנק לאומי לישראל בע"מ, כמפורט בביאור 9 לדוחות הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה ליום ,31.12.2116 ובכפוף לכל דין והוראות תקנון הבורסה, לא נקבעו מגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד ו/או כל חלוקה אחרת ו/או רכישה עצמית של מניות החברה.

5.27 כרית ריבית

5.27.1 החברה תעביר סכום בסך השווה לסכום הריבית הראשון שצפוי להיות משולם למחזיקי אגרות החוב )להלן: "סכום כרית הריבית הראשון"( בדרך של העברת סכום כרית הריבית הראשון מחשבון על שם רכז ההנפקה, בו תוחזק תמורת ההנפקה לחשבון בנק שייפתח על ידי הנאמן ועל שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( בלבד )להלן: "חשבון כרית הריבית" או "חשבון הנאמנות"(. כל עלויות פתיחת, ניהול וסגירת חשבון כרית הריבית תחולנה על החברה. העברת הכספים תעשה על פי הוראה בכתב של החברה לרכז ההנפקה שתינתן כתנאי להעברת כספי תמורת ההנפקה לחברה ואשר העתקה יימסר בו זמנית גם לנאמן. יובהר, כי העברת סכום כרית הריבית הראשון לחשבון כרית הריבית מהווה תנאי להעברת כספי תמורת ההנפקה )פחות סכום כרית הריבית הראשון לחברה(.
5.27.2 זכויות החתימה בחשבון כרית הריבית יהיו של הנאמן בלבד. מבלי לגרוע מן האמור בס"ק זה לעיל, הנאמן ישקיע את הכספים בחשבון כרית הריבית בפקדונות בנקאיים בלבד. מלוא זכויות החברה בחשבון כרית הריבית, ככל שישנן, וכל המופקד בו ישועבדו בשעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום וכן כל הכספים ו/או הנכסים ו/או ניירות הערך אשר יופקדו בחשבון הנאמנות ישועבדו בשעבוד שוטף יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחיקי אגרות החוב. על הכספים בחשבון כרית הריבית יחולו הוראות סעיף 15 להלן.
5.27.3 אם בבוקר של היום השני )2( לכל חודש קלנדארי שלאחר תום כל רבעון קלנדארי ואם אינו יום עסקים אזי ביום העסקים העוקב )להלן: "מועד השלמת כרית"( יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית נמוך מסכום תשלום הריבית הקרוב שעל החברה לשלם בגין אגרות החוב, תעביר החברה לחשבון כרית הריבית במועד השלמת כרית )ואם אותו היום אינו יום עסקים אזי ביום העסקים הסמוך לאחריו( סכום השווה לסכום הנדרש לשם השוואת הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית, במועד השלמת כרית, לסכום תשלום הריבית הקרוב שלאחר מועד השלמת כרית )להלן: "סכום הכרית השוטף"(.
5.27.4 ככל שבמועד השלמת כרית ריבית כלשהו יעלה הסכום המופקד בחשבון הכרית על סכום הכרית השוטף )להלן: "הסכום העודף"(, תהיה החברה רשאית לעשות שימוש בסכום העודף לצורך תשלומי סכומי קרן וריבית שהחברה חייבת בתשלומם למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( לפי שטר זה והנאמן יעביר לחברה לרישומים לביצוע תשלום במועד בו על התשלום להיות משולם, זאת עד לגובה הסכום העודף בהתאם להוראת החברה. במועד הפדיון הסופי והאחרון של אגרות החוב )סדרה א'( תהיה רשאית החברה להורות לנאמן לעשות שימוש בכספים המצויים בחשבון כרית הריבית לצורך התשלום האחרון של הקרן והריבית.
5.27.5 מובהר כי היה ותורחב בעתיד סדרת אגרות החוב )סדרה א'(, וכתנאי להרחבת הסדרה כאמור, תעביר

החברה לחשבון כרית הריבית, מתוך הכספים שיתקבלו אצל רכז ההנפקה במסגרת ההרחבה כאמור, את החלק היחסי בסכום כרית הריבית בגין אגרות החוב הנוספות אשר הונפקו במסגרת הרחבת הסדרה כאמור או את הפער הנדרש כדי שיהיה מופקד בחשבון כרית הריבית סכום הכרית השוטף לאחר ביצוע ההרחבה כאמור.

5.27.6 מובהר כי במידה ותחול ריבית מעודכנת כמפורט בסעיף 5.23 לעיל, תפקיד החברה בחשבון כרית הריבית את הכספים שיהוו את סכום כרית הריבית בגין שיעור הריבית המעודכנת כאמור וזאת בתוך 4 ימי עסקים ממועד פרסום דוח מיידי בדבר שינוי בשיעור הריבית כאמור.
5.27.7 מובהר כי אי הפקדת כספים בחשבון כרית הריבית, בתוך 2 ימי עסקים ממועד כלשהו המפורט בסעיף 5.27 זה, בין במסגרת ההנפקה הראשונה של אגרות החוב ובין בעקבות קרות אירועים כמפורט בסעיף זה יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של יתרת אגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור כאמור.
5.27.8 למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה להעברת הכספים לחשבון כרית הריבית אינה מובטחת במנגנון אשר יבטיח ביצוע התחייבות זו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבותה להעברת הכספים לחשבון כרית הריבית, לא תהא לנאמן היכולת למנוע הפרת התחייבות זו, אלא לנקוט באמצעים העומדים לרשותו על פי דין ועל פי שטר הנאמנות, לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבותה, לרבות העמדת אגרות החוב )סדרה א'( לפרעון מיידי.
5.27.9 מובהר, כי סכום הכרית הראשון וסכום הריבית השוטף יוחזקו בידי הנאמן בחשבון כרית הריבית בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(. לחברה לא יהיו כל זכויות או תביעות ביחס לסכומים הללו והחברה לא תהיה בשום מקרה זכאית לקבל כספים אלו לידיה.

5.28 שעבוד שלילי

5.28.1 החל ממועד החתימה על שטר זה וכל עוד אגרות החוב )סדרה א'( קיימות במחזור )דהיינו כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( לא נפרעו, סולקו או הומרו במלואן(, ולמעט כמפורט בסעיף 5.28.2 להלן, החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( מראש בהחלטה רגילה.
5.28.2 החברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה, קיים שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה להבטחת חובות החברה לבנק לאומי לישראל בע"מ )להלן: "בנק לאומי"( המסומן כשעבוד מס' 1 במרשמי החברה אצל רשם החברות )להלן: "השעבוד הקיים"(. מובהר בזה כי אין בהתחייבות הנזכרת בסעיף 5.28.1 לעיל כדי למנוע מהחברה להחליף את בנק לאומי כנושה תחת השעבוד הקיים במוסד פיננסי אחר ו/או לצרף מוסדות פיננסיים אחרים או נוספים לשעבוד הקיים ו/או ליצור לטובת מוסדות פיננסיים אחרים שעבוד)ים( שוטף)ים( חדש)ים( על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים או העתידיים, ובלבד שסך כל הסכומים המובטחים שלהבטחתם נוצר)ו( השעבוד)ים( האמורים )לרבות השעבוד הקיים( לא יעלה על 35 מיליון דולר.
5.28.3 כן מובהר בזאת, למען הסר כל ספק, כי למעט ההתחייבות שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, כאמור בסעיף 5.28 זה, החברה תהא רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, לטובת מי שתמצא לנכון, בשעבוד ספציפי וכן בשעבוד שוטף על נכס ספציפי, ללא הגבלה כלשהי, בכל דרך שהיא ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת סדרות של אגרות חוב או התחייבויות אחרות, וללא צורך בקבלת הסכמה כלשהי ממחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ו/או מהנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, לפי העניין.
5.28.4 יובהר, למען הסר ספק, כי אין באמור בכדי להגביל תאגידים בשליטת החברה ו/או תאגידים קשורים לה מליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיהם או חלק מהם ו/או שעבודים קבועים לסוגיהם.

5.29 הפקדה בחשבון הנאמנות

5.29.1 החל ממועד החתימה על שטר זה וכל עוד אגרות החוב )סדרה א'( קיימות במחזור )דהיינו כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( לא נפרעו, סולקו או הומרו במלואן( תהא החברה רשאית להפקיד בחשבון הנאמנות את הסכום השווה למלוא הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור כפי שיהיה נכון למועד ההפקדה בצירוף יתרת הריבית שתצטבר עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב שבמחזור קרי, עד ליום 31.12.21 )להלן: "הסכום המופקד"(. עם הפקדת הסכום המופקד יפוג תוקפן של התחייבויות החברה ואו המגבלות המוטלות עליה בהתאם לסעיפים 2.3 )הנפקת סדרות נוספות(, 5.21 )אמות מידה פיננסיות(, 5.22 )מגבלות על חלוקה(, 5.23 )מנגנון הוספת ריבית(, 5.27 )כרית ריבית( ו5.28- )שעבוד שלילי( של שטר נאמנות זה, וכן )א( תפוגנה חובות הדיווח של החברה על פי שטר זה והעילות להעמדה

לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 8.1 לשטר זה המתייחסות להתחייבויות ו/או המגבלות שבוטלו ו/או פקעו כאמור לעיל ו-)ב( עילות פירעון נוספות המפורטות בסעיפים ,8.1.23 ,8.1.24 8.1.25 ו8.1.26- בשטר זה. החברה תודיע לנאמן לפחות חמישה )5( ימי מסחר מראש על כוונתה להפקיד את הסכום המופקד כאמור ותצרף פירוט החישוב של הסכום המופקד בקובץ אקסל פעיל כשהוא חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה..

5.29.2 החברה תפרסם דו"ח מיידי בדבר הפקדת הסכום המופקד תוך יום מסחר אחד לאחר הפקדתו בחשבון הנאמנות תוך ציון ההשלכות הנובעות מכך כמפורט בסעיף 5.29.1 לשטר זה.
5.29.3 החברה לא תוכל לבצע הרחבת סדרה בהתאם לתנאי שטר זה לאחר הפקדת הסכום המופקד בחשבון הנאמנות. מובהר כי אין בהפקדת הסכום המופקד כאמור כדי לשלול את זכות ההמרה הנתונה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( עד למועד האחרון להמרה )כהגדרתו בנספח 2.1 להלן( והכל בהתאם לתנאי שטר זה.
5.29.4 הסכום המופקד, לרבות הפירות שיצטברו בגינו, יוחזקו בידי הנאמן בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב וישמשו כבטוחה לפירעון מלוא חובות החברה בגין אגרות החוב ולקיום מלוא התחייבויות החברה בקשר עם אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.
5.29.5 החברה תהא רשאית להורות לנאמן לעשות שימוש בסכום המופקד לצורך תשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב וזאת בדרך של העברת הסכום הרלוונטי לצורך ביצוע אותו תשלום ישירות לחברה לרישומים ובהתאם להוראה שתמסור החברה לנאמן לפחות שלושה )3( ימי עסקים עובר למועד ביצוע תשלום כלשהו כאמור אשר תכלול: )1( פירוט בדבר התשלום הרלוונטי והסכום הדרוש לביצוע אותו תשלום; )2( אישור, כולל תחשיב, כי הסכום המופקד אשר יוותר בחשבון הנאמנות לאחר ביצוע התשלום הרלוונטי לא יפחת מהסכום השווה לסך תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, בהתאם ללוח הסילוקין של אגרות החוב )לאחר ביצוע התשלום הרלוונטי(; )3( דרישת התשלום מאת החברה לרישומים בה יפורטו הסכומים הדרושים לצורך ביצוע התשלום הרלוונטי. מובהר כי ניתן יהיה לעשות שימוש בסכום המופקד לצורך תשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( בלבד וכן ניתן יהיה לעשות שימוש בכספים המצויים בחשבון הנאמנות לצורך תשלום עמלות בקשר עם התשלום הרלוונטי ובלבד שלאחר שימוש כאמור יתרת הסכום שבחשבון הנאמנות לא תפחת מהסכום הדרוש כמפורט בסעיף 5.29.1 לעיל נכון למועד ההעברה )בהנחה שבוצע אותו תשלום הרלוונטי(.
5.29.6 לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים לאחר הפדיון הסופי והאחרון של אגרות החוב )סדרה א'( ו/או מהמועד בו תודיע החברה לנאמן כי מלוא אגרות החוב הומרו למניות )ככל שיומרו( ישיב הנאמן לחברה את יתרת הסכומים שייוותרו, ככל שיוותרו, בחשבון הנאמנות, לאחר שינוכו כל העמלות והחיובים בקשר עם חשבון הנאמנות.
5.29.7 החברה תהא רשאית למשוך עודפים כספיים אשר יווצרו בחשבון הנאמנות בקשר עם הסכום המופקד כתוצאה מהמרת איזה מאגרות החוב )סדרה א'( בהתאם להוראות שטר זה וזאת בכפוף להמצאת אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה לנאמן כי הסכום אשר יוותר בחשבון הנאמנות לאחר שחרור הכספים כאמור לא יפחת מהסכום המופקד )קרי, השווה לסך תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, בהתאם לסך הערך הנקוב של אגרות החוב נכון למועד בקשת המשיכה( בצירוף תחשיב רלוונטי )להלן: "אישור המשיכה"(. הנאמן ישחרר את הכספים העודפים כאמור לחברה, לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים ממועד המצאת אישור המשיכה לנאמן.

.6 הבטחת אגרות החוב

אגרות החוב )סדרה א'( אינן מובטחות בשעבודים.

.7 פדיון מוקדם

7.1 פדיון מוקדם בשל מחיקה מהבורסה

במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר של אגרות חוב )סדרה א'( שבמחזור מפני ששווי החזקות הציבור באגרות החוב )סדרה א'( פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה א'(, כמפורט להלן:

7.1.1 תוך ארבעים וחמישה )45( ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב )סדרה א'( לפדותן.
7.1.2 ההודעה על מועד וסכום הפדיון המוקדם תפורסם בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית,

ובדוח מיידי במגנ"א.

7.1.3 מועד הפדיון המוקדם לאגרות החוב )סדרה א'( יהא בהתאם לתקנון הבורסה, אשר נכון למועד חתימת שטר זה קובע כי המועד האמור יחול לא לפני עשרים ואחד )21( ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מארבעים וחמישה )45( ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
7.1.4 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב )סדרה א'( שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'(, בתוספת ריבית שהצטברה עד ליום התשלום בפועל כקבוע בתנאי אגרות החוב.
7.1.5 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון או בזכויות ההמרה הקבועות באגרות החוב, למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב יימחקו מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
7.1.6 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

7.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה לא תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה א'( ביוזמתה.

.8 זכות להעמדה לפירעון מיידי ומימוש בטוחות )ככל שניתנו(

8.1 בהתקיים אחת או יותר מהעילות המפורטות להלן, יהיה הנאמן חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפרעון מיידי של הסכום המגיע למחזיקים על-פי תנאי אגרות החוב או לממש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים, ככל שניתנו:
8.1.1 חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
8.1.2 סכום כלשהו מהתשלומים שהחברה חייבת למחזיקי אגרות החוב לא נפרע במועדו או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, ובכלל זה אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
8.1.3 החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך שלושים )31( ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
- 8.1.4 אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
8.1.5 אם החברה תפר תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה עשר )14( ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
8.1.6 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה עשר )14( ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
8.1.7 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 8.1.15 להלן( או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.
8.1.8 אם לחברה יינתן צו פירוק זמני על ידי בית משפט, או ימונה מפרק זמני או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8.1.9 אם יוטל צו עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8.1.11 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך

ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם )ובמקרה כאמור לא תחול תקופת ריפוי(. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

8.1.11 אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים לחברה, או אם יינתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 351 לחוק החברות )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב(, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 351 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתה.
8.1.12 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, וכן אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
- 8.1.13 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
8.1.14 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה בתוך שישים )61( ימים.
8.1.15 בוצע מיזוג של החברה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה )11( ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
- 8.1.16 במקרה שהחברה הנפיקה סדרת אגרות חוב נוספת בניגוד להוראות סעיף 2.3 לעיל.
- 8.1.17 במקרה שהחברה ביצעה הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה א'( בניגוד להוראות סעיף 2.4 לעיל.
  - 8.1.18 ככל שהחברה תהיה תאגיד מדווח, במקרה שהחברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח.
    - 8.1.19 אם החברה תבצע חלוקה שלא בהתאם להוראות סעיף 5.22 לעיל.
8.1.21 אם יועמד לפירעון מיידי חוב מהותי של החברה, כהגדרתו להלן, או סדרה אחרת של אגרות חוב של החברה, שלא ביוזמת החברה.
- 8.1.21 במקרה שההון העצמי של החברה יפחת מ- 41 מיליון דולר, במשך שני רבעונים רצופים.
- 8.1.22 במקרה שבו יחס החוב נטו ל- EBITDA ADJUSTED יעלה על ,2.5 במשך שני רבעונים רצופים.
8.1.23 ככל ואגרות החוב ידורגו, אם יופסק הדירוג מסיבה התלויה בחברה לפרק זמן העולה על שישים )61( ימים רצופים.
8.1.24 ככל ואגרות החוב ידורגו, אם דירוג אגרות החוב יופחת מדירוג BBB מינוס או דירוג המקביל לו. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה. לעניין סעיף זה יודגש כי כל עוד אגרות החוב מדורגות על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג תיעשה על-פי הדירוג הנמוך מביניהם.
8.1.25 אם החברה תבצע מכירה של רוב נכסי החברה, כהגדרתם להלן, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( מראש בהחלטה רגילה.
8.1.26 אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. לצורך סעיף זה, עיקר פעילותה של החברה )בין במישרין ובין באמצעות תאגידים בשליטתה( הוא פרסום דיגיטלי.
8.1.27 במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים המאוחדים )סקורים או מבוקרים, לפי העניין( של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
- 8.1.28 אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי כמפורט בסעיף 5.28 לעיל.

בסעיף 8.1 זה:

"חוב מהותי" משמעו: חוב פיננסי ו/או מס' חובות פיננסיים במצטבר של החברה, וכן חוב פיננסי ו/או מס' חובות פיננסיים במצטבר של חברות בנות/מאוחדות, למוסדות פיננסיים, אשר ערכו בדוחות הכספיים של החברה כהגדרתם לעיל עולה במצטבר על 9 מיליון דולר.

"רוב", בהקשרו עם נכסי החברה, משמעו: למעלה מ51%- מסך הנכסים של החברה במצטבר, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עובר למועד האירוע הרלוונטי.

8.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל יחולו ההוראות שלהלן בכפוף לכל דין:
8.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 8.2.5 להלן(, ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל.
8.2.2 החלטה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו( תתקבל באסיפה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב, ברוב רגיל של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה.
8.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בסעיף 8.2.2 לעיל הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו(.
8.2.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו אגרות חוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 8.2 זה, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן לפחות 21 ימי עסקים מראש ובתנאי שעד למועד קבלת החלטה בדבר פירעון מיידי או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( לא הוסר או בוטל האירוע בגינו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי; ואולם נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו(. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור.
8.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מניין 21 הימים האמורים בסעיף 8.2.1 לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, ואף לא לתת הודעה כלל.
8.3 מובהר כי מקום בו נקבעה תקופה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 8 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
8.4 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.
8.5 כל עוד קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 8 זה, תהיה כל בטוחה )ככל שניתנה( ניתנת לאכיפה ולמימוש, וזאת בין אם אגרות החוב הועמדו לפרעון מיידי ובין אם אגרות החוב טרם הועמדו לפירעון מיידי, וזאת בכפוף למתן הודעה לחברה, למעט בנסיבות בהן אין חובה לתת לחברה הודעה, כמפורט לעיל.
8.6 במקרה בו תימסר לחברה הודעה כי אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 8.2 זה, מתחייבת החברה:
8.6.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 14 ימי עסקים ממועד ההודעה כאמור בסעיף 8.6 זה; ו-
8.6.2 למסור לנאמן, לפי בקשתו, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות הנדרשות באופן סביר בקשר עם ההעמדה לפרעון מיידי בהתאם לכל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף 8.6.1 לעיל ולמימוש הבטוחות.

8.7 בקרות איזה מהאירועים שבסעיף 8.1 לעיל, יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים לאחוז מיד בכל הצעדים הסבירים שימצאו לנכון לנקטם. בין היתר יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים לממש ולאכוף את הבטוחות )כולן או חלקן( שניתנו להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן על פי שטר זה. הנאמן יהא רשאי לפעול בכל אופן סביר שימצא לנכון ולמועיל, לרבות בהתאם לדין הרלוונטי בטריטוריה הרלוונטית לכל בטוחה ובכלל זה, יהא רשאי למנות בעצמו ו/או על ידי בית משפט, נאמן, כונס נכסים או מנהל על נכסים שהועמדו כבטוחה, כולם או מקצתם. מובהר כי הנאמן לא יעשה שימוש בסמכויות המוקנות לו על פי סעיף זה מבלי שהתקבלה החלטה המורה לו לעשות זאת על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כינוס אסיפת מחזיק אגרות חוב בנסיבות הענין עלול לפגוע במחזיקי אגרות החוב.

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

9.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על ידי החלטה שנתקבלה בהחלטה רגילה של אסיפת המחזיקים, לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על־פי שטר נאמנות זה, מימוש בטוחות )ככל שניתנו( ו/או זכויות מחזיקי אגרות החוב והגנה על זכויותיהם על־פי שטר נאמנות זה.
9.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 9.1 על-פי דרישה בכתב של אסיפת המחזיקים אשר תתקבל בהחלטה כאמור בסעיף 9.1 לעיל של אסיפת המחזיקים, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק או סביר לעשות כן, ופנה בהקדם האפשרי לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בדין.
9.3 הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל למימוש בטוחות )ככל שניתנו( ו/או להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב והנאמן ובכפוף לכל דין. למען הסר ספק, הזכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לשטר זה ולא מכוח סעיף זה.
9.4 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך במתן הודעה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל ענין הנובע ו/או הקשור לשטר נאמנות זה גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לרבות, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.
9.5 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה ולכל דין, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנסהּ ובלבד שכינוס האסיפה יבוצע על ידי הנאמן במקרים כאמור ובמועד הראשון האפשרי והסביר.
9.6 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים משפטיים כלשהם, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי שיוחלט על ידם בהחלטה כאמור בסעיף 9.1 לעיל אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על-פי שטר נאמנות זה ואגרת החוב ובלבד שכינוס האסיפה יבוצע על ידי הנאמן במקרים כאמור ובמועד הראשון האפשרי והסביר.
9.7 הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי לעכב ביצועה של כל פעולה על ידו על־פי שטר נאמנות זה, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה כאמור בסעיף 9.1 לעיל ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שהנאמן יפעל כאמור במועד הראשון האפשרי והסביר.

.11 סדר קדימויות בנשיה; חלוקת התקבולים

11.1 כל תקבול שיתקבל על ידי הנאמן, לרבות על חשבון אגרות החוב, למעט שכר טרחתו ופרעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, בין היתר, כנגד החברה, לרבות מימוש בטוחות )ככל שניתנו(, ישמשו למטרות לפי סדר הקדימויות בנשיה, כדלקמן:

ראשית – לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו )ובתנאי כי הנאמן לא יקבל את שכרו הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב(; שנית – לתשלום כל סכום אחר על-פי ההתחייבות לשיפוי )כהגדרת מונח זה לפי סעיף 22 להלן(; שלישית – לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים יותר מחלקם לפי סעיף 22.4 להלן, בגין אותם סכומים העולים על חלקם היחסי, ולאחר מכן לתשלום חלקם היחסי של המחזיקים אשר נשאו בתשלומים כאמור בסעיף 22.4 להלן; רביעית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב בגין פיגורי תשלום הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; חמישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם פרי-פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם; שישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב בגין פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שביעית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידם פרי-פסו, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק הקרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם; ושמינית – את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה.

11.2 מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על־פי כל דין.
11.3 הנאמן רשאי להורות לחברה להעביר לידיו חלק מן התשלום אותו על החברה לשלם למחזיקים )להלן בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: "סכום המימון"( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור.

עד לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון תפורסם הודעה בה יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הקרן ו/או הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 511,111 ש"ח )בצירוף מע"מ(.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה.

.11 סמכות לעכב חלוקת כספים

11.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, ועד למוקדם מבין המועדים המפורטים להלן, היה והסכום הכספי אשר יתקבל אצל הנאמן ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מ- 1.5 מיליון ש"ח במועד הקובע לחלוקה )להלן: "סף החלוקה"(, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהתאם להוראות סעיף 15 להלן.
11.2 לכשתגענה, אם תגענה, ההשקעות האמורות לעיל, על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם את הסך האמור לעיל, יהיה הנאמן חייב להשתמש בסכומים האמורים על־פי סדר הקדימויות שבסעיף 11 לעיל לחלק את הסכום האמור במועד המוקדם ביותר של תשלום הקרן או הריבית. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאותיו ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הינם נמוכים מהסך הקבוע בסעיף 11.1 לעיל.
11.3 על אף האמור בסעיף זה, רשאים מחזיקי אגרות החוב, לפי החלטה רגילה להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על ידי הנאמן, אף אם סכומם עומד על פחות מסכום של 1.5 מיליון ש"ח ואף אם טרם הגיע מועד תשלום קרן ו/או ריבית על־פי תנאי אגרות החוב, והכל בכפוף לאישור הבורסה.

.12 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

12.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 11 ו11- לעיל, בהודעה מוקדמת של ארבעה עשר )14( ימים שתימסר באופן הקבוע בסעיף 23 להלן.
12.2 לאחר היום הקובע לזכאות תשלום שנקבע בהודעת הנאמן כאמור, יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור בהודעה הנ"ל.

.13 נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

מינוי; תקופת כהונה

13.1 הנאמן יהיה רשאי או, לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות" או "הנציגות הדחופה"(.
13.2 הנאמן ימנה )ללא צורך בכינוס אסיפת מחזיקים( לנציגות דחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה

ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:

13.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור ייחשב כבעל ניגוד עניינים כאמור ולא יכהן בנציגות;
13.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה;
13.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 13.2.1 או 13.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 13.1 לעיל.
13.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על ההגבלים העסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. בכפוף להוראות כל דין, קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
- 13.5 מיד עם מינוי הנציגות הדחופה, יודיע הנאמן בכתב לחברה על מינויה, תוך פירוט שמות הנציגים בה.
13.6 תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות. החברה תפרסם באופן פומבי את כל המידע שיימסר לנציגות הדחופה עם סיום כהונת הנציגות.
13.7 החברה תפרסם דיווח מיידי מיד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה. כן תפרסם החברה דיווח מיידי אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור.

סמכות

13.8 לנציגות תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות שנקבעו בתנאי אגרות החוב, וזאת לתקופה שלא תעלה על תשעים )91( ימים נוספים לעמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים, מבוקרים או סקורים )לפי העניין( הבאים שיהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד, על-פי המוקדם מביניהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
13.9 אם לא מונתה נציגות כאמור לעיל, או אם הנציגות החליטה שלא לתת לחברה אורכה כאמור לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב לקבלת החלטה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, אשר מועד כינוסה יהיה לכל היותר בחלוף 7 ימים ממועד זימונה. הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין הימים האמורים לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדיעה כי הדבר דרוש לצורך הגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב.

התחייבויות החברה בקשר לנציגות

13.11 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על-פי דין.
13.11 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
13.12 החברה תישא במלוא העלויות של הנציגות, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות או מטעמה.
13.13 אין במינוי הנציגות הדחופה, או בפעילותה כדי לפגוע בסמכות כלשהי המוקנית לנאמן בהתאם לדין ולשטר הנאמנות ואין בהן כדי להגביל את הנאמן בפעילותו בהתאם לדין ולשטר הנאמנות.

אחריות

13.14 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
- 13.15 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 22 להלן, כאילו היו הנאמן.

.14 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי הנאמן

14.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה ויכולה לשלמו והופקד בידי הנאמן על־פי הוראות סעיף 14.2 להלן, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, לפי הוראות שטר הנאמנות, והמחזיק באגרת החוב יהיה זכאי, בכפוף להוראות שלהלן, אך ורק לאותו הסכום שהיה זכאי לו במועד שנקבע לפירעון של אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית, לפי העניין.
14.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר משבעה )7( ימים לאחר המועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, ובכפוף להוראות סעיף 14.5 להלן, הפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרת החוב.
14.3 הנאמן יפקיד בחשבונות בנק על שמו ולפקודתו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן 14.2 לעיל וישקיע אותם בהשקעות בהתאם להוראות סעיף 15 להלן. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש השקעות, בניכוי הוצאות, עמלות ותשלומי חובה, אם יהיו, הקשורים בהשקעה האמורה ובניהול חשבון הנאמנות וכן בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו.
14.4 בכפוף לכך שהנאמן לא העביר את הכספים לחברה על־פי הוראות סעיף 14.5 להלן, יעביר הנאמן לכל מחזיק אגרת חוב את התשלום המגיע לו לאחר הניכויים כאמור בסעיף 14.3 לעיל, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות לזכאות לתשלום זה, אשר ידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה.
14.5 הנאמן יחזיק בכספים שיופקדו כאמור בסעיף 14.3 לעיל אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד תשלומם של הכספים למחזיק אגרת החוב, לפי המוקדם. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים מתוך הכספים הנ"ל, אשר נותרו בידו )כולל רווחים שנבעו מהשקעתם( בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(.

החברה תאשר לנאמן בכתב את דבר קבלת הכספים הנ"ל בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים, ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור.

אישור החברה בכתב על קבלת הכספים הנ"ל ישחרר את הנאמן מאחריות כלשהי לגבי הכספים הנ"ל.

החברה תחזיק בכספים אלו בחשבון נאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שלוש )3( שנים נוספות מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתום שלוש )3( השנים האמורות ישמשו את החברה לכל מטרה שהיא ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו זכאים לקבלת כספים נותרים כאמור בסעיף 14.5 זה. האמור לא יגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים עד חלוף המועד האמור.

.15 השקעות כספים

ההוראות שלהלן יחולו על כל סכום שיתקבל בידי הנאמן במסגרת נאמנותו על־פי תנאי שטר נאמנות זה ואשר עליו להשקיעו:

15.1 הנאמן ישקיע כל סכום כאמור, כפי שימצא למתאים בהתאם להוראות הדין. לא נקבעו הוראות דין כאמור, ישקיע הנאמן כל סכום כאמור בבנק/ים, בשמו או בפקודתו, בפיקדונות בנקאיים של אחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל או בבנקים אחרים בישראל או מוסדות פיננסים בישראל המדורגים על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג "AA "או בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל.
15.2 לשם ביצוע השקעות כאמור, רשאי הנאמן להסתייע במומחי השקעות ושלוחים ויחולו הוראות סעיף 21 להלן, לפי העניין.
- 15.3 ההוראות לעיל יחולו גם על החברה לעניין הכספים שיוחזקו בידיה לפי סעיף 14.5 לעיל.

.16 סודיות

16.1 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בסעיף זה להלן, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( או לשם מילוי תפקידו לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט.
16.2 העברת מידע למחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות פרסום פומבי, לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינה מהווה הפרה של התחייבות לסודיות כאמור.
16.3 ההתחייבות הנ"ל לסודיות לא תחול על כל חלק מהמידע, שהינו בבחינת נחלת הכלל )למעט מידע שהפך לנחלת הכלל בגין הפרה של ההתחייבות זו לסודיות( או שהתקבל בידי הנאמן שלא מהחברה - החל ממועד קבלתו.
16.4 הנאמן מתחייב כי כל נציג ו/או שלוח ו/או יועץ מטעמו, יתחייב בפניו על שמירת סודיות המידע שהגיע לידיעתו בפעולותיו עבור הנאמן.

.17 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר נאמנות זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שאין בכך כדי ליצור ניגוד עניינים כלשהו אצל הנאמן.

.18 דיווח על ידי הנאמן

18.1 הנאמן יערוך בכל שנה, עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "הדוח השנתי"(, ויגיש אותו לרשות ולבורסה. ככל ואגרות החוב )סדרה א'( תועמדה לפירעון מיידי, הנאמן יגיש את הדוח השנתי במתכונת רבעונית.
18.2 הדוח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השנתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
18.3 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )11%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'(, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
- 18.4 הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 35ח1)א( עד )ג( לחוק.
18.5 לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'(, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר נאמנות זה.
18.6 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 41 מיליון ש"ח לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה א'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 32 מיליון ש"ח מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות כאמור.

.19 שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

19.1 הנאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם לקבוע בנספח 21 המצורף לשטר נאמנות זה. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב )סדרה א'( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
19.2 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הנאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף השיפוי שבסעיף 22 להלן.

.21 אחריות והסתמכות

21.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם כתוצאה מכך

שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה או בחוסר תום לב. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.

21.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.
- 21.3 למען הסר ספק מובהר בזאת, כי:
21.3.1 על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את מצבה הכלכלי של החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. כמו כן, על הנאמן לא חלה חובה לבחון ובפועל הנאמן לא התבקש לבחון, לא בחן ולא יבחן, את הבטחונות אשר הועמדו ו/או יועמדו להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב, ובפועל הנאמן לא בחן את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב ואת שוויים של הבטחונות.
21.3.2 הנאמן לא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות המוחזקות על ידי החברה או על ידי אדם המחזיק במניות החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
21.3.3 הנאמן אינו מחווה דעתו באופן מפורש או משתמע באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות לא מעצם התקשרותו בשטר נאמנות זה ולא בהסכמתו לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב.
21.3.4 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה כהבעת דעה מצידו בדבר טיבן של אגרות החוב המוצעות או כדאיות ההשקעה בהן.
21.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו )אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר הנאמנות(.
21.5 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
21.6 הנאמן רשאי להסתמך על המרשם האמור בסעיף 25 להלן, וכן להסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
21.7 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.

.21 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

21.1 הנאמן יהיה רשאי, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה לרבות בדרך של קיזוז מסכומים שהגיעו לידיו, והחברה תעביר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה ומקובלת כנ"ל ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור ובכפוף לסעיף 21 זה, יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, וכן את נסיבות מינוי השלוח ועלות שכרו כאמור לעיל, הכל רק ככל שהדבר יהיה אפשרי וככל שלדעת הנאמן הודעה מראש כאמור לא תגרום לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
21.2 החברה תהיה רשאית להגיש התנגדות בכתב למינוי שלוח מסוים כאמור, שלושה )3( ימי עסקים מהמועד בו נודע לחברה על קיום נסיבות להגשת התנגדות, במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
21.3 למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה כאשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות שטר זה. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה.

21.4 מובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור בסעיף 21 זה כדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

.22 שיפוי

22.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן, כל נושא משרה בו, עובדיו, שלוחיו ומומחים שימנה הנאמן )להלן: "הזכאים לשיפוי"(, כדלקמן:
22.1.1 בגין כל הוצאה ו/או נזק ו/או תשלום ו/או חיוב כספי, לרבות על־פי פסק דין, פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע(, או על־פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה מראש לפשרה(, אשר עילת מי מהם קשורה למעשה או מחדל שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על־פי הדין ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן
22.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שהם עומדים להוציא אגב ביצוע מעשה או מחדל כאמור לעיל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות לפי שטר זה, לרבות בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הוצאות נסיעה ו/או אחרות לצורך בדיקה ו/או טיפול ו/או מימוש של איזה מהנכסים המשועבדים תחת הבטוחות )ככל שניתנו(, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לאמור ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכל בתנאי כי:

22.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי; או
22.1.4 לגבי המעשה או המחדל בגינו מבוקש השיפוי לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו: שלא בתום לב, בזדון, ברשלנות, שלא בהתאם להוראות דין קוגנטיות או שלא במסגרת מילוי תפקידם או שלא על־פי שטר נאמנות זה.

זכויות השיפוי על־פי סעיף 22.1 זה תקראנה "התחייבות השיפוי" או "הזכאות לשיפוי".

גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין התחייבות השיפוי. במקרה כי יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם )ככל ששולמו(.

22.2 מבלי לגרוע בתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 22.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על־פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או כתב שיפוי מבעלי אגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה – מן החברה, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולים להיגרם לזכאים לשיפוי או למי מהם עקב עשיית הפעולה האמורה )להלן: "פיקדון המימון"( בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את פיקדון המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום פיקדון המימון, כל אחד את חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום פיקדון המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע, באופן סביר, את סכום פיקדון המימון ויהיה רשאי להגדילו ולחזור ולפעול ליצירת פיקדון מימון נוסף כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

הנאמן ידווח לחברה ולמחזיקים על הוצאותיו בשימוש בפיקדון המימון מיד לאחר שאזל.

22.3 התחייבות השיפוי:
22.3.1 תחול על החברה בכל מקרה של )2(2 פעולות שבוצעו על־פי שיקול דעת הנאמן ו/או כל דין ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות לרבות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק אגרות חוב הדרושה לשם הגנה כאמור( ו/או אם התחייבות השיפוי קמה מכח שטר נאמנות זה; וכן )2(2 פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
22.3.2 תחול על המחזיקים בכל מקרה של )2(2 מקרה שאינו בגדר סעיף 22.3.1; וכן )2(2 אי תשלום על ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על־פי סעיף 23.3.1 לעיל )מבלי לגרוע מהוראות סעיף

22.4 בכל מקרה בו: )א(2 החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום פיקדון המימון לפי הענין; ו/או )ב(2 חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 22.3.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום פיקדון המימון לפי סעיף 22.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים יגבו באופן הבא:

22.4.1 ראשית מתוך הכספים )ריבית ו/או קרן( שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל;
22.4.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בפיקדון המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו מחזיקי אגרות החוב, כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה(, בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא את ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 22.6 להלן.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הרלוונטי מסך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 11 לשטר זה.

22.4.3 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום פיקדון המימון הינו כדלקמן:
.22.4.3.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום פיקדון המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.22.4.3.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום פיקדון המימון נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
22.5 אין בתשלום על ידי מחזיקי אגרות החוב במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על־פי סעיף 22 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
22.6 ההחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על־פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.

.23 הודעות

23.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן כדלקמן:
23.1.1 על ידי דיווח במגנ"א )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה(.
23.1.2 במקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום במודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )א( הסדר או פשרה לפי סעיף 351 לחוק החברות; )ב( מיזוג; )ג( כל נושא נוסף אשר בגינו יידרש על־פי דין פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים.
23.1.3 כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור לעיל, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי הענין(.
23.1.4 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק, במקרים בהם הוראות הדין מחייבות זאת, על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )במקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור שלושה )3( ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
23.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן או מחזיק אגרות חוב לחברה תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום למענם, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בכתב על ידי שליח או בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה:
- 23.2.1 במקרה של שיגור בדואר רשום כעבור שלושה )3( ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
- 23.2.2 במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( במועד הוידוא הטלפוני.
23.2.3 במקרה של שיגורה בדואר אלקטרוני במועד הקבלה של אישור בדואר אלקטרוני על קריאתה או במועד הוידוא הטלפוני על קבלתה )אם בוצע(, לפי המוקדם. לעניין זה יובהר, כי מענה דואר אלקטרוני אוטומטי לא יחשב כאישור כאמור לעיל.
23.2.4 במקרה של שליחתה על ידי שליח בעת מסירתה על ידי השליח לנמען או במקרה של הימנעות מלקבלה בעת הצעת השליח לנמען לקבלה.
23.3 כל הודעה או דרישה לנאמן תינתן באחת מן הדרכים המנויות בסעיפים 23.1.1 או 23.2 לעיל ותחשב שנתקבלה על ידי הנאמן רק אם נתקבלה אצלו בפועל.

.24 ויתור; פשרה; שינויים בתנאי שטר הנאמנות, אגרות החוב

24.1 בכפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב ו/או שטר זה על ידי החברה או לשנות תנאי מתנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות אם נתקיים אחד מאלה:
24.1.1 הנאמן שוכנע כי הוויתור או השינוי, לפי העניין, אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב. הוראות סעיף זה לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר זה, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו או לאיזה מהנושאים האמורים בסעיף 24.3 להלן;
- 24.1.2 מחזיקי אגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע בהחלטה שהתקבלה בהחלטה מיוחדת.
24.2 בכפוף להוראות כל דין לרבות חוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחו ובכלל זה סעיף 351 לחוק החברות, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב, ולהסכים עם החברה לכל הסדר, לרבות ויתור על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב.
- 24.3 החברה תדווח בדוח מיידי על כל שינוי, או ויתור, או פשרה כאמור לעיל, טרם ביצועו.

על אף האמור בסעיף 24 זה לעיל, הנאמן לא יהא רשאי, למעט כאמור בסעיף 24.1.2 לעיל, לוותר, להתפשר או לשנות, לפי הענין, בנושאים הבאים: )א( הקטנת שיעור ריבית אגרות החוב הנקובה באגרת החוב; )ב( הקטנת תשלומי קרן, ריבית וריבית פיגורים ו/או דחייה של מועדי התשלום; )ג( השמטת עילה או שינוי נוסח עילה מהעילות להעמדה לפירעון מיידי; )ד( שינוי זהות הנאמן; )ה( אמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיף 5.21 לעיל; )ו( אי ביצוע חלוקה בהתאם לסעיף 5.22 לעיל, )ז( מנגנון הוספת ריבית כמפורט בסעיף 5.23 לעיל; )ח( המגבלות על הרחבת הסדרה כמפורט בסעיף 2.4 לעיל )ט( מנגנון השעבוד השלילי כמפורט בסעיף 5.28 לעיל )י( התחייבויות החברה להמציא דיווחים לנאמן לפי סעיף 5 לעיל ; מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 351 לחוק החברות.

.25 מרשם מחזיקי אגרות החוב

25.1 החברה תנהל מרשם של מחזיקים באגרות החוב, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם בהתאם להוראות החוק.
25.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד- עקב פירוקו( יהא רשאי להירשם כמחזיק, לאחר מתן הוכחות סבירות שתספקנה להוכיח את זכותו להירשם כמחזיק שלהם.

.26 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

26.1 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ושטר נאמנות זה, כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

26.2 הנאמן או החברה רשאים לזמן את מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה.
26.3 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
26.4 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור נזק שיגרם לנאמן כתוצאה מזימון האסיפה כאמור.
26.5 נאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך עשרים ואחד )21( ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מעשרים ואחד )21( ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 26.19 להלן; הקדים הנאמן את כינוס האסיפה למועד שבין 7 ימים ליום אחד ממועד הזימון, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
- 26.6 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה.
- 26.7 הנאמן יהיה רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרונים וללא התכנסות בפועל.
26.8 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 26.5 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך ארבעה עשר )14( ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
26.9 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 26.3 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
26.11 הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שיקבע בית המשפט.
26.11 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פגמים בכינוס

26.12 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה. היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

26.13 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת.
26.14 הודעת הזימון תפרט את המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה.

סדר היום באסיפה

26.15 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיף 26.3 לעיל.
26.16 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
- 26.17 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

26.18 אסיפת מחזיקים תערך בישראל במשרדי החברה או, ככל שלא ניתן אישור החברה לעריכת האסיפה במשרדיה - במקום אחר בישראל עליו יודיע הנאמן. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה והחברה תישא בעלויות סבירות בגין כינוס האסיפה במען אחר כאמור.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

26.19 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהודעה בדבר זימון אסיפת מחזיקים.

יו"ר האסיפה

26.21 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
26.21 הנאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע )7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה או על ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים )ולעיון החברה על-פי בקשתה ורק לעניין אסיפות/דיונים שהן נכחה החברה ו/או מי מטעמה( בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת ולחברה, ככל שתבקש, ביחס לאסיפות )או לחלק מהן בלבד( בהן השתתפה החברה.
26.22 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

26.23 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
26.23.1 המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על ידי בא-כוחם, המחזיקים או מייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישת אחרת בחוק ו/או בשטר הנאמנות.
26.23.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני )2( ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או יום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
26.23.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 26.23.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, יתהווה מנין חוקי על ידי נוכחותם של כל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ו/או בשטר הנאמנות.
26.24 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה )להלן: "האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )להלן: "אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ- 12 שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 26.13 לעיל.

השתתפות והצבעה

26.25 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו בהתאם לאמור בזימון לאסיפת המחזיקים ולשטר זה.
26.26 כל הצעת החלטה שיעמידו אותה באסיפת מחזיקי אגרות החוב להצבעה במהלך הישיבה, תוכרע בדרך של הרמת ידיים או באמצעות כתב הצבעה או הצבעה באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית.
26.27 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו במהלך הישיבה או באמצעות כתב הצבעה שימסרו לאחר סיומה במועד, אשר ייקבע על ידו. במקרה בו נקבע, כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה יודיע על כך יו"ר האסיפה למחזיקי אגרות החוב, בהודעה בהתאם להוראות סעיף 23 לעיל שתכלול את הפרטים הנדרשים לרבות על דרך של הפניה. הנאמן רשאי להאריך או לקצר את מועדי ההצבעה באמצעות כתב הצבעה וייתן על כך הודעה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 23 לעיל.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 26.23 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו

ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות סעיף 26 זה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 26.24 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 26.24 או 26.23.3 לעיל.

26.28 כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה.
26.29 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה, הכל כפי ראות עיניו.
26.31 מחזיק שהינו מחזיק קשור, לא יובאו החזקותיו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

26.31 החלטות באסיפת מחזיקים יתקבלו במנין קולות ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות.
- 26.32 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

26.33 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- 26.34 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  - 26.35 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרת חוב.
26.36 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל־פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
26.37 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
26.38 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה ברוב רגיל של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר לכל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

פניה למחזיקי אגרות חוב

26.39 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, רשאים לפנות בכתב למחזיקים, באמצעות הנאמן, על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )להלן: "הודעת עמדה"(.
26.41 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 26.3 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, בהתאם להוראות סעיף 26.13 לעיל, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.

בחינת ניגודי עניינים

26.41 כונסה אסיפת מחזיקי אגרות חוב, )בין שזומנה על ידי החברה, מחזיק או הנאמן(, יבחן הנאמן קיומו של ניגוד עניינים אצל מחזיקי אגרות החוב, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן )להלן: "עניין מנוגד"(. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפה להודיע לו, לפני ההצבעה או

במסגרת כתב ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור בהתאם לשיקול דעתו של הנאמן. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד:

26.41.1 מחזיק אשר הנו מחזיק קשור;
26.41.2 מחזיק אשר כיהן כנושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה;
26.41.3 כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל "עניין מנוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן הרלוונטי כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל "עניין מנוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה )כפי שיפורט בכתב ההצבעה(, בהתאם להצהרת אותו מחזיק.

קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוך הנאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה.

26.42 לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות.
26.43 יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.
26.44 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 26.41.3 לעיל או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים עניין מנוגד כהגדרתו לעיל. על אף האמור, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

26.45 אין בהוראות סעיפים ,26.3 ,26.5 ,26.7 ,26.14 26.15 ו- 26.16 לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.
26.46 באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים 35יב,1 35יב,2 35יב,3 35יב,5 35יב,6 35יב7)ב(, 35יב,12 35יב,13 35יב,14 35יב21)ב(, 35יב,21 ו35-יב24 לחוק.

.27 תחולת הדין

שטר הנאמנות ונספחיו, לרבות תעודת אגרות החוב, כפופים להוראות הדין הישראלי בלבד. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאינן ניתנות להתנייה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי.

.28 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר הנאמנות על נספחיו יהיה בית המשפט המוסמך בתל- אביב-יפו, תוך שלילת סמכות כל יתר בתי המשפט.

.29 בא כוח

29.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן, וזאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה לא יאוחר מעשרה )11( ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן, וכן בלבד שבתום התקופה כאמור מסר הנאמן לחברה הודעה נוספת והחברה לא ביצעה את הפעולות כאמור תוך שלושה )3( ימי עסקים מהמועד בו ניתנה על כך ההודעה

הנוספת כאמור.

29.2 אין במינוי לפי סעיף 29.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות, והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה בזמן על ידי הנאמן.

.31 כללי

31.1 מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר נאמנות זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )להלן: "ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות כלפי הנאמן או כלפי מחזיקי אגרות החוב על־פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת לויתור המסוים הנ"ל ורק בהתייחס לתחולתו במועד המסוים בו הוא ניתן ולא בהתייחס למועדים אחרים או לויתורים אחרים.
31.2 זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על־פי דין ו/או הסכם אחר.

.31 מענים

מעני הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר בישראל אשר תינתן לגביו הודעה לפי סעיף 23 לעיל, לצד שכנגד. מעני מחזיקים רשומים אגרות החוב יהיו כמצוין במרשם או כפי שיימסר על ידם בהודעה לפי סעיף 23 לעיל.

.32 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני( התשס"ג,2113- הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

מטומי מדיה גרופ בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אני הח"מ, ___________, עו"ד, מאשר/ת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי ה"ה __________, וחתימתם מחייבת את מטומי מדיה גרופ בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה.

____________, עו"ד

________________________

-32-

מטומי מדיה גרופ בע"מ

תוספת ראשונה

אגרות חוב )סדרה א'(

מונפקת בזה אגרת חוב להמרה העומדת לפירעון בשני )2( תשלומים שווים ביום 31 בדצמבר בכל אחת מהשנים 2121 עד 2121 )כולל(, הנושאת ריבית שנתית להלן בשיעור של ,5.5% והניתנת להמרה למניות רגילות של החברה בהתאם לתנאים הכלליים של אגרות החוב )סדרה א'(.

אגרות חוב רשומות על שם

	____ מספר:__
____ש"ח	ו: _____ של אגרת ז ערך נקוב
_. זו: _____	אגרת חוב רשום של המחזיק ה

.1 תעודה זו מעידה כי מטומי מדיה גרופ בע"מ )להלן: "החברה"( תשלם לחברה לרישומים של ]_____[ או למי שיהיה באותה העת המחזיק הרשום של אגרת חוב זו )להלן: "מחזיק אגרת החוב"( את הערך הנקוב של אגרת חוב זו בשני )2( תשלומים שווים שישולמו ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2121 עד 2121 )כולל(, בכפוף לשטר הנאמנות ויתר התנאים המפורטים בתנאים שמעבר לדף.
.2 אגרת חוב זו נושאת ריבית קבועה של 5.5% אשר תשולם באופן חצי שנתי שוטף בתאריכים ה- 31 ביוני וה- 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2118 ועד 2121 )כאשר תשלום הריבית הראשון יבוצע ביום 31 ביוני 2118(, והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
.3 אגרות החוב )סדרה א'( תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות של החברה, בכל יום מסחר החל מעבור חודש מיום רישומן למסחר בבורסה, למעט בשלושת הימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי ועד לתאריך הקבוע לפדיון חלקי )קרי: 22 בדצמבר 2121 עד 24 בדצמבר 2121 )כולל((, ועד עשרה )11( ימים לפני מועד הפדיון הסופי )קרי: 21 בדצמבר 2121(, באופן בו כל 4.26 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב )סדרה א'( יהיו ניתנים להמרה למניה רגילה אחת בת 1.11 ש"ח ערך נקוב של החברה, בכפוף להתאמות המפורטות בשטר הנאמנות. על אף האמור לעיל לא ניתן יהיה לבצע המרה כאמור ביום הקובע )א( לחלוקת מניות הטבה, )ב( להצעה בדרך של זכויות, )ג( לחלוקת דיבידנד, ו-)ד( לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהאמורים לעיל, יכונה להלן: "אירוע חברה"(, ואולם אם חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה – לא תבוצע המרה ביום האקס כאמור.
.4 התשלום האחרון יעשה כנגד מסירת תעודת אגרת החוב, במועד התשלום, לידי החברה במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד תשלומו על־פי תנאי אגרות החוב.
.5 אגרות החוב מונפקות בהתאם לשטר נאמנות מיום ]______[, אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )להלן: "שטר הנאמנות"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל.
.6 כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
.7 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף, לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות, בתשקיף של החברה ובהודעה משלימה של החברה.

מטומי מדיה גרופ בע"מ

__________________________________

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום __________

נספח 222

התנאים הכלליים של אגרות החוב )סדרה א'(

.1 כללי

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.6 לשטר הנאמנות המשמעות שניתנה להם שם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים.

.2 הבטחת אגרות החוב

לעניין הבטחת אגרות החוב, יחול האמור בסעיף 6 לשטר הנאמנות הנכלל בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה, דהיינו, אגרות החוב אינן מובטחות בכל בטוחה שהיא.

.3 מועד פירעון קרן אגרות החוב

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום או הצמדה, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

.4 הריבית של אגרות החוב

ראה סעיף 2.1 לשטר הנאמנות הנכלל בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה.

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

הקרן והריבית על אגרות החוב אינן צמודות למדד או למטבע כלשהם.

.6 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

6.1 התשלומים על חשבון הריבית של אגרות החוב )סדרה א'(, ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה א'( ביום 24 ביוני וביום 25 בדצמבר של כל אחת מהשנים בהן משולמת הריבית עבור אגרות החוב )סדרה א'(, למעט התשלום האחרון של הריבית ותשלום הקרן שישולמו ביום התשלום כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה א'( לידי החברה, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

החברה תפרסם בהודעה משלימה את שיעור הריבית הראשון. הריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( לתקופה הראשונה תחושב על בסיס 365 ימים בשנה לפי מספר הימים בתקופה שתחילתה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על שיעור הריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( וסיומה במועד התשלום הראשון של הריבית.

6.2 מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב )סדרה א'( ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
6.3 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית אגרות החוב )סדרה א'(, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על־פי תנאי אגרות החוב )סדרה א'(, וזאת מסיבות התלויות בחברה, ישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לענין זה, שיעור ריבית הפיגורים יהיה שיעור הריבית השנתית בהתאם לתנאי אגרות החוב )סדרה א'( )לרבות כל ריבית נוספת כמפורט בשטר הנאמנות( בתוספת 3% והכל על בסיס שנתי, מחושבת פרו-רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה של איחור בתשלום הריבית כאמור לעיל, תודיע החברה על שיעור ריבית הפיגורים כאמור בדיווח מיידי, וזאת שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.
6.4 התשלום לזכאים רשומים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה א'( ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה כאמור להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 14 לשטר הנאמנות הנכלל בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה.
6.5 מחזיק רשום באגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על־פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה עשר )15( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
6.6 לא מסר מחזיק רשום באגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו,

ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם אגרות החוב )סדרה א'(. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

6.7 מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על־פי דין.

.7 זכויות ההמרה של אגרות החוב )סדרה א'(

7.1 אגרות החוב )סדרה א'( תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות, בכל יום מסחר החל מעבור חודש מיום רישומן למסחר בבורסה, למעט בשלושת הימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי ועד לתאריך הקבוע לפדיון חלקי )קרי: 22 בדצמבר 2121 עד 24 בדצמבר 2121 )כולל((, ועד עשרה )11( ימים לפני מועד הפדיון הסופי )קרי 21 בדצמבר 2121(, בהתאם להנחיות הבורסה )"המועד האחרון להמרה"(, למעט ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהאמורים, להלן: "אירוע חברה"(, ואולם חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה – לא תבוצע המרה ביום האקס כאמור.
7.2 יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'( תהיה ניתנת להמרה באופן הבא )להלן: "שער ההמרה"(: אגרות החוב )סדרה א'( תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות בכל יום מסחר החל מעבור חודש מיום רישומן למסחר בבורסה, למעט בשלושת הימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי ועד לתאריך הקבוע לפדיון חלקי )קרי: 22 בדצמבר 2121 עד 24 בדצמבר 2121 )כולל((, ועד למועד האחרון להמרה, באופן בו כל 4.26 ש"ח ע.נ. של אגרות החוב )סדרה א'( יהיו ניתנים להמרה למניה רגילה אחת בת 1.11 ש"ח ע.נ. של החברה, בכפוף להתאמות כמפורט להלן.
7.3 אגרות החוב )סדרה א'( ניתנות להמרה בתנאים המפורטים להלן על ידי בקשות שתוגשנה לחברה לא יאוחר מהמועד האחרון להמרה וזכויות ההמרה שלא יבוקש לנצלן עד לתאריך האמור תהיינה מבוטלות. אם היום האחרון להמרה כאמור יחול ביום שבו לא מתקיים מסחר בבורסה, יידחה יום ההמרה האחרון ליום המסחר הראשון הבא מיד לאחריו.
7.4 כל מחזיק באגרות חוב )סדרה א'( )להלן: "המבקש"( שירצה לממש את זכות ההמרה בגין אגרות החוב המוחזקות על ידו, יגיש במישרין לחברה, אם הוא מחזיק רשום, במשרדה הרשום, או בכל מקום אחר שיקבע על ידי החברה אם הוא מחזיק רשום, או באמצעות הבנקים וחברי בורסששה אחרים אם הוא מחזיק שאינו רשום, בקשה לכך בכתב על גבי טופס כפי שייקבע על ידי החברה )להלן: "הודעת המרה"( בצירוף תעודת אגרת החוב )סדרה א'(. טפסי הודעת המרה עבור מחזיקים רשומים אפשר יהיה להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. על המבקש יהיה לחתום בכל עת שיידרש לכך על ידי החברה, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להקצאת מניות ההמרה. לדירקטוריון החברה הסמכות, ליפות את כוחו של כל אדם שימצא לנכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך נוסף הדרוש לצורך הקצאת מניות ההמרה.

היום שבו תגיע הודעת ההמרה הממלאת אחר כל התנאים האמורים אל משרדה הרשום של החברה )במקרה של הגשתה על ידי מבקש שהוא מחזיק רשום( או היום בו תחשב מסלקת הבורסה כמי שקיבלה מחבר בורסה הודעה על המרת אגרות חוב )במקרה של הגשתה על ידי מחזיק שאינו רשום באמצעות חברי הבורסה( יחשב כיום ההמרה )להלן: "תאריך ההמרה"(. לא מילא המבקש אחר כל התנאים להמרת אגרות החוב )סדרה א'( במלואם, תיחשב הודעת ההמרה בטלה, ותעודות אגרות החוב שצורפו לאותה הודעת המרה תוחזרנה למבקש.

7.5 הודעת המרה אינה ניתנת לביטול או לשינוי על ידי המבקש.
7.6 המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם יהיה זכאי לצרף למניות שלמות, את כל שברי המניות המגיעים לו, אם יגיעו, בגין כל זכויות ההמרה שביקש לנצל בגין אגרות החוב )סדרה א'(. לא ניתן להמיר חלק מאגרות חוב הכלולות בתעודות אגרות החוב )סדרה א'( אך הן תהיינה ניתנות לפיצול בהתאם למנגנון המפורט להלן. עודפי מניות ההמרה שיתהוו בעת ניצול זכות ההמרה, אם יתהוו, ימכרו על ידי החברה בבורסה תוך שלושים )31( יום לאחר שנצטברו שברים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו לאחר ניכוי הוצאות המכירה, עמלות מסים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, תחולק בין הזכאים לה בהתאם לחלקם היחסי תוך שבעה )7( ימים מתאריך המכירה. לא יישלח לזכאי רשום אחד כאמור שיק בסכום הנמוך מחמישים )51( ש"ח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים עשר )12( חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה. לא יאוחר משני )2( ימי מסחר לאחר תאריך ההמרה תקצה החברה למבקש את מניות ההמרה המגיעות לו וזאת על שם החברה לרישומים, ולאור האישור לרישום למסחר של מניות ההמרה בבורסה, תגרום לרישומן של מניות ההמרה בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן. החברה מתחייבת כי המניות שתנבענה מהמרת אגרות החוב )סדרה א'( תירשמנה על שם החברה לרישומים.
7.7 מניות ההמרה תהיינה נפרעות במלואן, שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הרגילות של החברה שתהיינה קיימות באותה עת ותזכינה את מחזיקיהן להשתתף בכל דיבידנד או חלוקה אחרת ובכל יתר הזכויות הנלוות למניות הרגילות של החברה אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו לאחר תאריך ההמרה.
7.8 אגרות החוב )סדרה א'( שהומרו תימחקנה ממרשם אגרות החוב )סדרה א'( במועד המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין למפרע לתאריך ההמרה מיום הקצאת מניות המרה בגינן, ולא תקנינה כל זכות לריבית כלשהי לאחר תשלום הריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני יום ההמרה.
- 7.9 לוחות זמנים להמרה

לוחות הזמנים להמרת אגרות החוב )סדרה א'( יהיו בהתאם למפורט בחוקי העזר של מסלקת הבורסה, בהתאם לנוסחם במועד ההמרה בפועל. לוחות הזמנים להמרה, בנוסחם במועד חתימת שטר הנאמנות, מפורטים בתשקיף ובהודעה משלימה שפרסמה החברה.

7.11 התאמות

)א( התאמות בגין חלוקת מניות הטבה

במידה ותחלק החברה בתקופת קיום זכות ההמרה מניות הטבה, תשמרנה זכויות המחזיקים באגרות החוב )סדרה א'( כך שמספר המניות הנובעות מהמרה שמחזיק אגרות חוב )סדרה א'( יהיה זכאי להן עם המרתן יגדל או יקטן, במספר המניות מאותו סוג שמחזיק אגרות החוב )סדרה א'( היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את אגרות החוב )סדרה א'( עד ליום המסחר האחרון שלפני יום האקס. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס הטבה".

)ב( התאמות בגין הנפקת זכויות

ככל שתציע החברה בתקופת קיום זכות ההמרה למחזיקים במניותיה ניירות ערך בדרך של זכויות, אזי מספר המניות הנובעות מהמרה של אגרות החוב )סדרה א'( יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות". שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס זכויות".

)ג( התאמות בגין חלוקת דיבידנד

במידה ותחלק החברה, בתקופת קיום זכות ההמרה של אגרות החוב )סדרה א'(, דיבידנד, יוכפל שער ההמרה ביחס שבין שער הבסיס "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס דיבידנד". שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס דיבידנד".

7.11 הוראות שונות להגנת זכות ההמרה

מתאריך הנפקת אגרות החוב )סדרה א'( וכל עוד לא תומרנה או תפרענה אגרות חוב שתונפקנה על־פי התשקיף שזכות ההמרה הנלווית אליהם ניתנת למימוש, תחולנה ההוראות הבאות:

)א( החברה תשמור על מספר מספיק של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב )סדרה א'( ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה.
)ב( אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהונה המונפק או תחלק אותן בחלוקת משנה, יוקטן, או לפי המקרה יוגדל, בהתאם מספר המניות שתוקצינה עקב מימוש זכות ההמרה לאחר פעולה כאמור. במקרה זה לא יהיה מחזיק באגרת חוב )סדרה א'( זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אולם שברי מניות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים.
)ג( בכל מקרה שבו תחול התאמה עקב חלוקת מניות הטבה בהתאם לאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור, לממש את זכויות ההמרה הנלוות אל אגרות החוב )סדרה א'(, תוך ציון תקופת ההמרה, שער ההמרה, סכום הערך הנקוב של מניות ההמרה ומניות הטבה )אם יהיו( להן יהיו זכאים עקב מימוש זכות המרה אחת אותה עת.

בנוסף, תשלח החברה לא יאוחר משלושה שבועות ולא מוקדם מארבעה שבועות לפני תום תקופת ההמרה הודעה כאמור בכתב לכל המחזיקים הרשומים של אגרות החוב )סדרה א'(, על המועד האחרון של המרת אגרות החוב )סדרה א'( כאמור, תוך ציון כי לאחר מועד זה יהיו הזכויות בטלות ומבוטלות וכמו כן תפרסם על כך, לא יאוחר מהמועד האמור, מודעה בשני עיתונים יומיים בישראל, ככל שהדין יחייב פרסום מודעה כאמור. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מניות ההמרה ומניות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרות החוב )סדרה א'( בעת ההמרה בפרק זמן זה.

)ד( במקרה של קבלת החלטה על פרוק מרצון, תיתן החברה דוח מיידי בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות ההמרה הנזכרת להלן. כל מחזיק אגרות חוב )סדרה א'( יהיה רשאי, תוך שלושה חודשים מתאריך הדוח המיידי, להודיע בכתב לחברה על רצונו להיחשב כאילו ניצל את זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב )סדרה א'( שהוא מחזיק או, לפי העניין, שהוא זכאי להקצאתן מיד לפני קבלת ההחלטה.

במקרה זה יהיה המחזיק של אגרות החוב )סדרה א'( כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפרוק אילו היה בעל מניות עקב ניצול זכות ההמרה הנלווית אליהן, עובר לקבלת ההחלטה לפרוק, וזאת בניכוי סכום השווה לריבית ששולמה בגין אגרות החוב )סדרה א'( בתאריך ההחלטה או לאחר מכן )למעט ריבית שזמן פירעונה חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמה בתאריך ההחלטה או לאחר מכן(.

)ה( בהתאם לתקנון הבורסה, תנאי אגרות החוב )סדרה א'( אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה ולמועדי ההמרה ולשיטת ההצמדה, אך החברה תהיה רשאית לשנות את תקופת ההמרה או את שער ההמרה ובלבד שהדבר נעשה במסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 351 לחוק החברות. בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור .

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, ״הליך הפיצול״ משמעו לעניין זה - הליך שבו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך שבו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות והכל - בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, ״הליך מיזוג״ משמעו לעניין זה - הליך שבו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לחברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או חברה רשומה אחרת, ובלבד שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה מועברים כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

.8 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לענין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, יחולו הוראות סעיף 14 לשטר הנאמנות והכלולות בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה.

.9 אגרות החוב ומרשם מחזיקי אגרות החוב

9.1 להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות והכלולות בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה והוראות חוק ניירות ערך.

.11 פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן

11.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על־פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על־פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
11.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
11.3 כל ההוצאות הכרוכות בהעברת אגרות החוב, כולל תשלומי חובה אם יהיו כאלה, תחולנה על מבקש ההעברה. אם יחול מס או כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
11.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.
11.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת חוב זו, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר "הנעבר", והוא ייחשב כ"מחזיק" לצורכי שטר הנאמנות.
11.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.
11.7 לעניין פיצול תעודות אגרות החוב כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב אשר סך כל הקרן הנקוב שלהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על ידי המבקש. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
11.8 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות )עד לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה(.
- 11.9 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים, אם יהיו כאלה, תחולנה על מבקש הפיצול.

.11 פדיון מוקדם

לעניין פדיון מוקדם, יחול האמור בסעיף 7 לשטר הנאמנות הנכלל בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה.

.12 רכישת אגרות החוב

לענין רכישת אגרות החוב, יחולו הוראות סעיפים 4 ו- 5.7 לשטר הנאמנות הנכללות בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה.

.13 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב

לענין ויתור, פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות הנכלל בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה.

.14 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

לענין האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם, יחולו הוראות סעיף 26 לשטר הנאמנות הנכלל בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה.

.15 פירעון מיידי

לענין פירעון מיידי של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 8 8 לשטר הנאמנות הנכלל בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה.

.16 הודעות

לענין הודעות, יחולו הוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות הנכלל בנספח 2.1 זה על דרך ההפניה.

***

נספח 29 שכר הנאמן וכיסוי הוצאות

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו בקשר עם אגרות החוב )סדרה א'(, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:

.1 בגין שנת הנאמנות הראשונה שתחל במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה א'(, ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 25,111 ש"ח.
.2 בגין כל שנה נוספת מהשנים בהן יהיו אגרות חוב )סדרה א'(, שטרם נפרעו במחזור, ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 21,111 ש"ח.

הסכומים על־פי סעיפים 1 עד וכולל 2 לעיל יקראו להלן "השכר השנתי".

.3 השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות.
.4 כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה המקורית של הסדרה, הנפקה של אגרות חוב נוספות מאותה סדרה, או שהיקף הסדרה יורחב בכל דרך אחרת, יגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בנפח הסדרה )בהשוואה להיקף שהונפק הנפקה המקורית של הסדרה( וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.
.5 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו השנתי החל מיום סיום כהונתו בפועל עקב פקיעת כהונתו כאמור. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות )לרבות בעקבות פדיון אגרות החוב( יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים לאחר סיום כהונתו בפועל )בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאגרות החוב(, פרו רטה לגבי התקופה שבה לא שימש כנאמן. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שכר הנאמן בשנת הנאמנות הראשונה.
.6 בנוסף יהיה הנאמן זכאי לקבל מהחברה החזר בגין הוצאות סבירות שיוציא במסגרת הנאמנות, כהגדרתן להלן: "הוצאות סבירות" - סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על־פי שטר הנאמנות ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה.
.7 בנוסף, זכאי הנאמן לתשלום שכר טרחה בסך של 611 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין פעולות מיוחדות שיבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכל כפוף לשטר הנאמנות( לרבות:
- .6.1 פעולות הנובעות מהפרה של שטר הנאמנות על ידי החברה;
.6.2 פעולת בקשר להעמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות, ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות לרבות כל הנובע מכך; פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, או שיהיה עליו לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על־פי שטר הנאמנות ו/או בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב;
.6.3 פעולות מיוחדות, לרבות, אך לא רק, פעולה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או פעולה הנדרשת בשל דרישת החברה או הנובעת ממנה או לצורך מילוי תפקידו כנאמן סביר, או עקב שינוי בדין ו/או בהוראות החוק )לרבות, אך לא רק, תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 51 ו- 51 לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו כנאמן, לפיהם יידרש הנאמן לבצע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים. החברה תישא בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל האמור לעיל, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו;
.6.4 פעולות שיבצע הנאמן בקשר עם בטוחות שיועמדו )ככל שיועמדו( לטובת המחזיקים, לרבות רישומן, החלפתן ועדכונן, במרשם המתנהל על־פי כל דין )לרבות בחו"ל( ככל שיהיו, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכד'(, שנטלה או שתיטול החברה או שיינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר בכל הקשור לבטוחות.
.8 בגין כל אסיפת בעלי מניות בה ייטול הנאמן חלק, לרבות נוכחותו באסיפה שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי, ישולם שכר נוסף של 611 ש"ח לישיבה. הסכום האמור ישולם מיד עם הוצאת דרישת התשלום על ידי הנאמן.
- .9 לכל הסכומים האמורים לעיל יתווסף מע"מ כחוק.
.11 כל הסכומים האמורים לעיל צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד חתימת שטר הנאמנות, אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכומים הנקובים בהצעה זו.
.11 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות אף אם מונה כונס נכסים לחברה )או כונס נכסים מנהל(, או אם

-38-

הנאמנות תנוהל בהשגחת בית המשפט.

.12 כל הסכומים בהצעה זו, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
.13 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בנספח זה, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיפים 11 ו11- לשטר הנאמנות, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.
.14 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בהוראות שטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום מינויו של הנאמן החלופי. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא כיהן הנאמן כנאמן בפועל תוך שבעה ימי עסקים מתום כהונתו )בעבור כהונה חלקית ישולם שכר יחסי(. האמור בסעיף זה לא יחול בקשר עם שנת הנאמנות הראשונה.
.15 השכר השנתי וכן שכר הנאמן בגין פעולות מיוחדות והחזר ההוצאות הסבירות ישולם לח"מ בתוך 31 ימי עסקים מיום משלוח הדרישה לתשלום בגינם.

***