Automax Motors Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 4, 2018

Letter to the Trustee of the Bondholders

Matomy Media Group Ltd. (LSE:MTMY, TASE:MTMY.TA) issued, through its external legal counsel, a letter to the trustee of the bondholders in connection with the proposed meeting of the bondholders set to take place by proxy on Wednesday, 5 December (the "Meeting").

The letter sets out various defaults related to the manner the Meeting was convened and the proposed resolutions on the agenda, together with a requirement to add to the agenda of the Meeting a resolution to authorize the trustee to enter into discussions with Matomy regarding its proposed Plan as announced on December 3, 2018.

A copy of this letter is attached hereto as Exhibit I.

About Matomy

Matomy Media Group Ltd. (LSE: MTMY, TASE: MTMY.TA) is a global media company. Founded in 2007 with headquarters in Tel-Aviv and seven offices around the world, Matomy is dual-listed on the and Tel Aviv Stock Exchanges.

For more information:

Matomy Media Group Pamela Becker, VP Global Marketing pamela.b@matomy.com +972-74-7161971

Press Contact Information:

Noam Yellin, Noam@smartteam.co.il, +972544246720

Website: http://investors.matomy.com LinkedIn: www.linkedin.com/Company/matomy-media-group

Twitter: @MatomyGroup

Facebook: www.facebook.com/MatomyMediaGroup

Exhibit I

Copy of Matomy's Letter

ישראל שמעונוב אמיר ברטוב דודי ברלנד ניר כהן ששון אורן אלקבץ יונתו רובינזוו עיינה וקסלר קורין ביטון לירון עזריאל שמרית מלמו רן פלדר ברק ברוך איילת ברקוביץ מעיין בלומנפלד בנימין בן זמרה נמרוד זוהר בן פלג עידו לכמו יונתן גלבך דוד מזרחי מתן חיוקה איתמר נבות איגור כץ, מנהל מהלקה מקצועית

מגדלי הארבעה, מגדל דרומי, קומה 34 רחוב הארבעה 30, תל אביב 6473926 HaArba'a Towers, South Tower, 34"1 fl. 30 HaArba'a St., Tel Aviv 6473926 טל: 972-3-6133355 Tel: 972-3-6111000 טל: 972-3-6111000 E-mail: mail@shimonov.com דוא״ל: - www.shimonov.com --

SHIMONOV&Co. - law firm -

Israel Shimonov Amir Bartov Dudi Berland Nir Cohen Sasson Oren Elkabetz Jonathan Robinson Ayana Wechsler Corinne Bitton Liron Azriel Shimrit Melman Ran Felder Barak Baruch Ayelet Berkovits Maayan Blumenfeld Benjamin Ben Zimra Nimrod Zohar Ben Peleg Ido I achman Yonatan Gelbach David Mizrahi Matan Hayouka Yitamar Navott Igor Katz,
Head of Professional Dept.

3.12.18 אביב, תל מספרנו :

לכבוד מר יוסי רזניק, מנכייל משותף רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ רחוב יד חרוצים 14 תל אביב, 6770007

א.נ.,

הנדון : מטומי מדיה גרופ בע"מ

מרשתנו, מטומי מדיה גרופ בעיימ (להלן : ימטומייי או ייהחברהיי), מילאו את ידינו לפנות אליכם בעניין שבנדון כדלקמן :

• אתמול, ה-3 בדצמבר 2018, פורסם על ידכס זימון לאסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה אי) של החברה .1 ולהלן : יימחזיקי אג'יחיי), אשר על סדר יומה העמדת אגיית לפירעון מיידי (להלן : יידוח זימון האסיפה״). מעבר לעובדה כי הדרישות והתנאים המפרטים בדוח זימון האסיפה הינם חסרי כל שחר ובסיס, אשר כמעט אף לא אחד מהם תלוי בחברה, הרי שמדובר בהתנהלות חמורה, המהווה הפרה בוטה של שטר הנאמנות שנחתם בינכם לבין החברה, ואשר עלולה לגרום לנזקים כבדים הן לחברה, הן למחזיקי אגייח והן לבעלי מניות החברה.
• ויובהר שטר הנאמנות שנחתם בקשר עם הנפקת אגייח (לעיל ולהלן : יישטר הנאמנותיי), מפרט שורה של .2 אירועים אשר אך ורק בהתקיימותם הנכם רשאים לכנס אסיפת מחזיקי אגייח שעל סדר יומה העמדת אגיית לפירעון מיידי ומחזיקי אגיית רשאים להעמיד את אגיית לפירעון מיידי. במידה ולא מתקיימת אף אחת מהעילות המפורטות בשטר הנאמנות מחזיקי אגייח אינם רשאים להעמיד את אגייח לפירעון מיידי.

בחינת העילות השונות המפורטות בשטר הנאמנות (סעיף 8.1 לשטר הנאמנות) מעלה כי, נכון למועד מכתבנו זה, לא מתקיימת אף אחת מהעילות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.

SHIMONOV&Co.

• law firm -

אכן, קיים חשש כי החל מהדוחות הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2018 החברה לא תעמוד בהתחיינות לעמידה באמות מידה פיננסיות המפורטות בשטר הנאמנות. עס זאת, שטר הנאמנות קובע מפורשות כי הזכות להעמדת חובות החברה לפירעון מיידי במקרה של אי-עמידה באמות מידה פיננסיות מותנית בכך שהחברה לא תעמוד באמות המידה במשך שני רבעונים רצופים - עילה שאינה מתקיימת במקרה זה.

באשר לעילה בדבר הרעה מהותית העסקה החברה - הרי שמעבר לעובדה כי החברה חולקת על קיומה של עילה זו, ממילא שטר הנאמות קובע כי לא די בכך שחלה הרעה מהותית בעסקי החברה, אלא שצריך להתקיים גם חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.

על אף ארועים והתפתחויות שארעו בחברה, יש בידי החברה להציע תוכנית אשר תביא לפרעון כל חובותיה וממילא לא ניתן להעמיד את אגיית לפירעון מיידי. ככל הנראה מסיבה זו בחרתם לא לפרט בדוח זימון האסיפה את העילות (שכאמור לא מתקיימות) להעמדת אגיית לפירעון מיידי, עובדה המהווה פגם מהותי בזימון שפורסם אשר מאיינת את חוקיותו של הזימון מלכתחילה.

הנה כי כן, נכון למועד מכתבנו זה לא קיימת כל עילה המקנה למחזיקי אגרות החוב או לנאמן להעמיד .3 את אגיית לפירעון מיידי. בהתאם, אינכם רשאים לפרסם זימון אסיפת מחזיקי אגייח שעל סדר יומה העמדת אגיית לפירעון מיידי, בשל דרישה שהתקבלה ממחזיקי אגיית אף אס אלו מחזיקים בלמעלה מ-15% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב.

זאת ועוד. בהודעת הנאמן נקבע, כי קיצור המועדים לכינוס האסיפה והצעת החלטה לפרעון מיידי מבוסס על הצורך יילהגן על זכויות המחזיקים״. על פי סעיף 8.2.5 לשטר הנאמנות קיצור מועדים לשם הגנה על זכויות המחזיקים יכול לאפשר רק קיצור מועדים לקיום האסיפה אולם לא להקדמת הפרעון המיידי. על פי סעיף 8.2.4 (לפיו נדרשת הודעה מוקדמת לחברה של 21 ימי עסקים לפני פרעון מיידי) הקדמת מועדים לצורך פרעון מיידי תתקיים רק אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפרעון מיידי. הזימון שפורסם אינו עומד בתנאים אלה של שטר הנאמנות וגם מסיבה זו הוא פסול מעיקרו ומהווה הפרה של הנאמן את תנאי שטר הנאמנות.

באשר לתנאים המפורטים בדוח זימון האסיפה כתנאי לאי-העמדת אגייח לפירעון מיידי, מדובר בתנאים חסרי שחר ובסיס. יתרה מכך, בחינת התנאים המפורטים בדוח זימון האסיפה מעלה כי תנאים אלו עומדים בסתירה, וממילא לא ניתן יהיה לעמוד בהן.

כך לדוגמא, ברי, כי ככל שיוזרס לחברה סך של 10 מיליון דולר ארה״ב, החברה תוכל לרכוש מ-את יתרת החזקותיהס ב-Team Internet. במקרה כאמור, החברה לא תידרש לקבל הסכמה כלשהי ממחזיקי אגיית לתשלום ל-RainMaker וממילא מחזיקי אגייח לא יוכלו למנוע את תשלום זה או לנקוט בפעולה אחרת כלשהי למניעת התשלום. הדברים אמורים גם ביתר שאת ביחס להחלטה השניה העומדת להצבעה.

זאת ועוד, התנאי לפיו חלוקת כספים עתידית תיעשה בין מחזיקי אגרות החוב לבין Rainmaker , פארי פסו לחובות אינו מעשי וודאי שלא יהיה מקובל על Rainmaker .

• יתרה מכך, כפי שהובהר לכם, בכוונת החברה לפרסם לכל המאוחר מחר מיתווה כולל להסדר הכרוך .6 בהזרמת הון לחברה ואשר יש בו להביא לפירעון מלוא אגרות החוב. הנכם נדרשים להוסיף לסדר היום של האסיפה קבלת החלטה נוספת המסמיכה את הנאמן לנהל מויימ עם החברה בדבר תנאי המתוזה שיוצעו על ידי החברה. ככל שלא תפעלו להוספת נושא זה לסדר היום של האסיפה, בכוונת החברה לפעול על פי זכותה מכוח הוראות סעיף 26.2 לשטר הנאמנות, לכינוס אסיפת מחזיקי אגייח אשר על סדר יומה נושא זה וכל נושא נוסף שיקבע עיי החברה.
• באשר לדות זימון האסיפה שעל סדר יומה מינוי עורך דין אשר ייצג את הנאמן ומחזיקי אגרות החוב -כידוע לכם היטב, שטר הנאמנות קובע הוראות ותנאים ברורים למינוי שלוחים מטעם הנאמן. נכון למועד

2

• law firm ----------

מכתבנו זה טרם התקיימו התנאים הקובעים בשטר הנאמנות למינוי שלוחים. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, יצויין כי עיון בהצעות שכר הטרחה שצורפו לדוח זימון האסיפה בעניין מינוי עוייד שייצג את הנאמן, מעלה כי שני משרדים מבין משרדי עורכי הדין המובילים בהסדרי חוב החליטו - ככל הנראה בשל רצונם להגדיל את סיכויי יזכייתסי באסיפה - להגיש הצעה משותפת שתעמוד להצבעה.

כידוע לכם היטב הן משרד עורכי הדין פרץ פיגל והן משרד עורכי הדין נאור-גרשט הינם בעלי ניסיון, ידע ומוניטין נדרש הן על מנת לייצג באופן בלעדי את הנאמן במשא ומתן בנוגע למתווה שיוצע על ידי החברה והן בהליכים משפטיים, ככל שחלילה יידרשו. אין כל סיבה כי החברה תישא בשכר טרחה כפול של שני משרדים ושותפים מובילים, כאשר ברור לכל כי כל אחד ממשרדים אלו יכול לבצע את ייצוג הנאמן באופן בלעדי, ללא צורך בסיוע המשרד השני וכי הגשת ההצעה המשותפת נועדה אך ורק להגדיל את סיכויי יזכייתם׳ באסיפה.

בנסיבות אלו, הינכם מתבקשים לפנות למשרד עורכי הדין פרץ פיגל ולמשרד עורכי הדין נאור-גרשט בדרישה שיגישו הצעה נפרדת מטעם כל אחד ממשרדים אלו¹.

לאור האמור הנכם נדרשים לפרסם זימון מתוקן העומד בתנאי שטר הנאמנות, הנכם נדרשים להוסיף 1.8 לסדר היום של הזימון את אישור המויימ על תוכנית החברה והנכם נדרשים לכנס אסיפה פרונטלית על מנת לאפשר לחברה להסביר את תוכניתה בטרם תתקבלנה החלטות שעלולות לגרום לנזקים כבדים לחברה ולמחזיקי אגרות החוב. ככל שלא תפעלו כן נראה אתכס וככל מחזיק אגרות חוב שעומד על דרישתו לפרסום זימון בלתי חוקי כפי שפורסם, אחראי לכל נזק שייגרם כתוצאה מכך.

מובן כי אין בכל האמור לגרוע או לפגוע בכל זכות ו/או טענה שיש לחברה ואין בו למצות את טענותיה.

בכבוד רב, ರಿ אמיר בֿרטוב, עוייד שמעונוב ושותי - עורכי דין

¹ מובהר כי יש לראות את האמור בפסקה זו כהודעת התנגדות על פי סעיף 21.2 לשטר הנאמנות.

3