Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Sep 11, 2017

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于奥瑞德光电股份有限公司

重大资产重组延期复牌的核查意见

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“公司”）因筹划重大资产重 组事项（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次重大资产重组”），公司股 票自 2017 年 6 月 12 日开市起开始停牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资 产重组信息披露工作的相关规定，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩 根士丹利华鑫证券”）作为上市公司的独立财务顾问，对奥瑞德延期复牌事项进行了 核查，具体情况如下：

一、前期信息披露情况

2017 年 6 月 10 日，公司发布了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组停牌公 告》（临 2017-081），公司拟筹划重大资产重组事项，公司股票于 2017 年 6 月 12 日 起停牌。

2017 年 7 月 12 日，公司发布了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组继续停 牌公告》（临 2017-093），公司股票自 2017 年 7 月 12 日起继续停牌不超过一个月。

2017 年 8 月 12 日，公司发布了《奥瑞德光电股份有限公司审议重大资产重组继 续停牌的董事会决议公告》（临 2017-100），公司于 2017 年 8 月 11 日召开董事会， 审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2017 年 8 月 14 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

2017 年 8 月 25 日，公司发布了《奥瑞德光电股份有限公司第八届董事会第三十 六次会议决议公告》（临 2017-104），公司于 2017 年 8 月 24 日召开董事会，审议通 过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2017 年 9 月 12 日 起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。

2017 年 9 月 5 日，公司发布了《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（临 2017-110）。2017 年 9 月 9 日，公司发布《关于重大资产重组投资者说明会召开情况 的公告》（临 2017-111）。2017 年 9 月 11 日，公司召开 2017 年第七次临时股东大会 并发布《2017 年第七次临时股东大会决议的公告》（临 2017-113）。同日，公司独 立董事出具了《关于公司重大资产重组继续停牌原因符合相关规定的核查意见》。

停牌期间，公司根据事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一 次重大资产重组进展公告，具体详见《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。

二、本次重组框架方案介绍

（一）标的资产基本情况

本次交易拟购买标的资产为合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞成”） 100%股权。合肥瑞成主要经营资产为位于荷兰的 Ampleon 公司，该公司所处行业类 型为半导体行业。

（二）交易方式及其对公司的影响

本次重组的交易方式初步定为发行股份购买资产并募集配套资金，具体交易方式 仍在谨慎论证中，尚未最终确定。公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情 况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次交易预计不会 导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

截至本核查意见出具日，公司组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、 审计、评估等工作，本次重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证。相关各方 正努力推进本次重组相关工作。

自公司停牌以来，公司与交易对方之间开展了多轮谈判和沟通，内容包括交易对 方、交易方式等具体内容。合作方之间基本达成一致意见，签署完成《保密协议》， 由于交易对方履行内部决策程序原因，尚未签订书面重组框架协议，公司计划于五个 工作日内与交易对方签署完成重组交易框架协议，并及时公告。

三、继续停牌的必要性和原因

公司股票停牌期间，公司及相关各方就重组方案所涉及的各个方面的关键问题进 行了多次深入的沟通和讨论。公司已聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为本次 重组的独立财务顾问、北京市金杜律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问、大 华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构、中联资产评估 集团有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，并与上述机构签订关于本次重大资 产重组相关事项的正式协议。由于本次重大资产重组涉及事项较多并涉及海外收购， 具体交易方案细节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商；本次 重大资产重组所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，工作量大。基于 上述原因，公司无法在 2017 年 9 月 12 日前披露重组预案，为确保本次重组工作披露 的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动， 维护投资者利益，经 2017 年第七次临时股东大会审议通过，公司申请继续停牌。本 次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，避免公司股价异常波动，保障 公司及中小股东利益。

四、本次延期复牌的时间安排

本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的 论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职 调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定， 编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关 事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司预计在 2017 年 11 月 12 日之前召开董事会会议审议本次重组有关方案，并 及时向上海证券交易所申请复牌。

五、独立财务顾问关于上市公司延期复牌的专项核查意见

经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自 2017 年 6 月 12 日停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由 于本次重组涉及境外资产，标的公司下属经营主体主要位于境外，同时所涉及的尽职 调查、评估及审计等工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完

成，公司与交易对方达成完善的交易协议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期 满 3 个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重 组相关工作，并能防止公司股价异常波动，保护公司及中小股东利益。鉴于上述情况， 本独立财务顾问认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正 按计划积极推进相关重组事宜，考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性。 公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事 项停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。本独立财务顾 问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工 作完成之后，于 2017 年 11 月 12 日之前尽快复牌。

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2017 年 09 月 11 日